证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-022
　　北方华创科技集团股份有限公司
　　第八届董事会第二十三次会议决议
　　公 告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议通知于2025年4月8日以电子邮件方式发出。2025年4月18日上午会议如期在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长赵晋荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议决议如下：
　　1.审议通过了《关于向全资子公司增资并参与北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的议案》
　　同意公司向全资子公司北方华创创新投资（北京）有限公司（以下简称“华创创投”）现金增资4亿元人民币，同时通过华创创投以非公开协议方式向关联人北京电控产业投资有限公司现金增资4亿元人民币。
　　本议案已经公司全体独立董事审议通过。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资子公司增资并参与北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的公告》。
　　关联董事李前、叶枫回避表决。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.审议通过了《关于聘任公司执行委员会副主席的议案》
　　同意聘任高级副总裁纪安宽先生为公司执行委员会副主席，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　北方华创科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月19日
　　
　　证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-023
　　北方华创科技集团股份有限公司
　　关于向全资子公司增资并参与北京
　　电控产业投资有限公司增资
　　暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）于2025年4月18日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资并参与北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李前先生、叶枫先生已对该议案回避表决，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，根据《公司章程》规定，亦无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、对外投资暨关联交易概述
　　（一）本次交易概述
　　为加快推动北方华创战略落实，公司拟以全资子公司北方华创创新投资（北京）有限公司（简称“华创创投”）作为出资平台，与北京电子控股有限责任公司(以下简称“北京电控”)各出资4亿元人民币，以非公开协议方式向北京电控控股子公司北京电控产业投资有限公司（简称“电控产投”）增资，电控产投将主要通过基金和股权投资方式，围绕集成电路、人工智能、物联网等应用领域，投资布局发展潜力大、技术或产品好的标的企业，帮助公司扩展产业生态及应用领域。
　　（二）本次交易构成关联交易的说明
　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，由于北京电控为北方华创的实际控制人，为电控产投及其股东方京东方、电子城的实际控制人及控股股东，华创创投为北方华创全资子公司，本次交易构成关联交易。
　　二、投资主体基本情况
　　1．名称：北方华创创新投资（北京）有限公司
　　2．企业性质：有限责任公司（法人独资）
　　3．成立时间：2024年6月6日
　　4．公司住所：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号1幢2层2C01室
　　5．法定代表人：陶海虹
　　6．注册资本：56000万元
　　7．统一社会信用代码：91110400MADNAF920E
　　8．主营业务：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务。
　　9．股权结构：北方华创持有100%股权。
　　10．经核查，华创创投不属于失信被执行人。
　　11．最近一年及一期的财务报表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　注:表中总资产数与各分项相加差异由四舍五入原因造成。
　　12．本次北方华创向华创创投增资4亿元，并以华创创投作为出资平台对电控产投增资4亿元。
　　三、投资标的基本情况
　　1．名称：北京电控产业投资有限公司
　　2．企业性质：有限责任公司
　　3．成立时间：2008年10月30日
　　4．公司住所：北京市朝阳区三里屯西五街5号C区5层502
　　5．法定代表人：吕延强
　　6．注册资本：120000万元
　　7．统一社会信用代码：91110105681951767F
　　8．主营业务：投资及投资管理。
　　9．股权结构：北京电控持有电控产投50%的股权、京东方持有33.3%股权、电子城持有16.7%股权。
　　10．经核查，电控产投不属于失信被执行人。
　　11．最近一年及一期的财务报表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　12．关联关系说明：北京电控为电控产投的实际控制人和控股股东。
　　四、其他关联方基本情况
　　（一）北京电控
　　1．名称：北京电子控股有限责任公司
　　2．企业性质：有限责任公司（国有独资）
　　3．成立时间：1997年4月8日
　　4．公司住所：北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
　　5．法定代表人：张劲松
　　6．注册资本：313921万元
　　7．统一社会信用代码：91110000633647998H
　　8．主营业务：授权内的国有资产经营管理;通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电 子产品类、电子测量仪器仪表类等。
　　9．股权结构：北京国有资本运营管理有限公司持股100%。
　　10．经核查，北京电控不属于失信被执行人。
　　11．最近一年及一期的财务报表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　注:表中总资产数与各分项相加差异由四舍五入原因造成。
　　12．关联关系说明：北京电控直接持有本公司9.35%股权，通过北京七星华电科技集团有限责任公司间接持有公司33.36%股权，为公司实际控制人。
　　（二）京东方
　　1．名称：京东方科技集团股份有限公司
　　2．企业性质：其他股份有限公司（上市）
　　3．成立时间：1993年4月9日
　　4．公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号
　　5．法定代表人：陈炎顺
　　6．注册资本：3765252.9195万元
　　7．统一社会信用代码：911100001011016602
　　8．主营业务：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训等。
　　9．股权结构：前十大股东持股情况（截至2024年9月30日）
　　■
　　10．经核查，京东方不属于失信被执行人。
　　11．最近一年及一期的财务报表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　12．关联关系说明：北京电控为京东方的实际控制人和控股股东。
　　（三）电子城
　　1．名称：北京电子城高科技集团股份有限公司
　　2．企业性质：其他股份有限公司（上市）
　　3．成立时间：1986年12月24日
　　4．公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼15层1508室
　　5．法定代表人：齐战勇
　　6．注册资本：111858.5045万元
　　7．统一社会信用代码：91110000101514043Y
　　8．主营业务：高新技术成果（企业）的孵化；投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理等。
　　9．股权结构：前十大股东持股情况（截至2024年9月30日）
　　■
　　10．经核查，电子城不属于失信被执行人。
　　11．最近一年及一期的财务报表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　12．关联关系说明：北京电控为电子城的实际控制人和控股股东。
　　五、关联交易基本情况
　　1．投资标的：北京电控产业投资有限公司
　　2．投资总额：8亿元，其中北京电控出资4亿元人民币，华创创投出资4亿元人民币。
　　3．出资方式及资金来源：北方华创以现金方式，通过华创创向投资标的增资4亿元。
　　4．增资前后股权结构：
　　单位：万元
　　■
　　5．公司治理结构：电控产投董事会成员7名，其中：北京电控推荐2名，京东方推荐2名，华创创投推荐1名，电子城推荐1名，各股东推荐的董事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生；另设职工董事1名，经职工（代表）大会民主选举产生。电控产投不设置监事会，设监事1名，由北京电控推荐。监事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生。
　　6．融资用途：围绕集成电路、人工智能、物联网等产业领域发起/参与基金设立或股权直投方式，充分发挥产业投资平台作用，布局具有协同和保障作用的优质项目。
　　六、关联交易的定价政策及定价依据
　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京电控产业投资有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）【中审亚太审字（2024）008662号】，截至2024年7月31日电控产投净资产为125,695.23万元。基于以上《审计报告》，北京国友大正资产评估有限公司出具了《资产评估报告》【大正评报字(2024)第243A号】对电控产投股东全部权益价值进行评估，选用资产基础法确定评估结果，截至2024年7月31日，电控产投实缴注册资本98,151.58万元，所有者权益账面值125,695.23万元，评估值124,331.62万元。
　　2024年12月25日，电控产投各股东已足额认缴12亿元注册资本。经各方协商一致，华创创投拟以1.2182元/注册资本的价格，向电控产投进行增资。
　　七、关联交易协议的主要内容
　　（一）协议主体
　　甲方：北京电子控股有限责任公司
　　乙方：北方华创创新投资（北京）有限公司
　　丙方：北京电控产业投资有限公司
　　丁方：京东方科技集团股份有限公司
　　戊方：北京电子城高科技集团股份有限公司
　　（二）拟签署协议主要内容
　　本协议各方同意，甲、乙双方拟以现金方式对丙方进行增资。
　　1．增资方式及出资额：经各方协商一致，本次增资的总额为80,000万元，其中，甲方以现金40,000万元对丙方进行增资，认缴丙方新增注册资本32,835.33万元；乙方以现金40,000万元对丙方进行增资，认缴丙方新增注册资本32,835.33万元。丁方及戊方作为公司的现有股东同意本次增资，并放弃对本次增资的优先认购权及其他类似权利。
　　2．违约条款：各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证或单方终止本协议，将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方因履行协议所遭受的损失及为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。
　　3．生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
　　（1）本次增资各方根据其公司章程和内部管理制度，其内部权力机构做出决策，并形成书面决议；
　　（2）北京电控审议批准本次增资。
　　八、本次交易的目的和对上市公司的影响
　　本次公司参股电控产投目的是借助相关企业管理运营、产业投资管理等方面的优势，围绕集成电路、人工智能、物联网等产业，投资和布局发展潜力大、技术或产品好的标的企业，有助于公司深入推进并购整合和产业生态布局，提升公司的核心竞争力。
　　本次增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，长期来看，可为公司持续、快速、稳定发展提供保障。本次投资不会导致同业竞争，不存在损害公司及股东利益的行为。
　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　本年年初至披露日与北京电控及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为7.22亿元。
　　十、独立董事专门会议意见
　　公司于2025年4月15日召开第八届董事会第四次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意，审议通过了本次关联交易事项。经审核，独立董事认为：本次交易符合企业整体战略规划，有助于扩展公司的产业生态及应用领域，进一步起到基础固链、技术补链、融合强链、优化塑链的积极作用，从而增强公司核心竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并提交公司董事会审议。
　　十一、董事会意见
　　同意公司向全资子公司华创创投现金增资4亿元人民币，同时通过华创创投以非公开协议方式向关联人电控产投现金增资4亿元人民币。
　　十二、备查文件
　　1．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》
　　2．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第四次独立董事专门会议决议》
　　3．《审计报告》
　　4．《评估报告》
　　5．《关于北京电控产业投资有限公司之增资协议》
　　特此公告。
　　北方华创科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月19日