报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》等有关规定，对董事会负责，审议了财务报告、关联交易等议案，指导了公司审计工作，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职责。公司董事会同意通过该履职情况报告。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2024年度审计委员会履职情况报告》。
　　（五）审议通过《关于〈2024年财务决算和2025年度财务预算报告〉的议案》
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　公司财务部门根据公司2024年度经营的财务情况，编写并向公司董事会提交了2024年财务决算报告，根据公司2025年度的经营计划，起草并向公司董事会提交了2025年度财务预算报告。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　公司编制了《2024年度内部控制评价报告》。永拓出具了《烟台德邦科技股份有限公司内部控制审计报告》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　（七）审议通过《关于审议〈会计师事务所2024年度履职情况评估报告〉的议案》
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　公司对2024年会计师事务所的履职情况进行了相应的评估并出具了评估报告。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
　　（八）审议通过《关于审议〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对永拓在2024年度的审计工作情况履行了监督职责。并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
　　（九）审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》
　　公司独立董事分别从基本情况、年度履职概况、重点关注事项、总体评价和建议等方面对2024年度履职情况做了说明，以各自名义单独编制了《2024年度独立董事述职报告》。公司董事会同意通过该述职报告。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
　　（十）审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
　　公司董事会对所有独立董事的独立性情况出具了专项意见。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。
　　（十一）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　公司2024年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数。截至3月31日，公司总股本为14,224.00万股，以此为基数，扣除回购专用证券账户中股数1,327,158股后的股本140,912,842股，拟派发现金红利总额人民币35,228,210.50元（含税）。
　　如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2024年年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-015）。
　　（十二）审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报"行动方案〉的议案》
　　公司编制了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　（十三）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟对2024年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，调整后的首次授予价格由24.45元/股调整为24.20元/股。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
　　董事解海华先生、陈田安先生、王建斌先生和陈昕先生回避表决。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-022）。
　　（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　董事会认为永拓在2024年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议公司继续聘任永拓为公司2025年度会计师事务所，负责公司2025年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-021）。
　　（十五）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　董事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　永拓出具《关于烟台德邦科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；保荐人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）对本事项出具了无异议的核查意见。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。
　　（十六）审议通过《关于2024年度公司日常关联交易情况及预计2025年度公司日常关联交易的议案》
　　公司编制了2024年度发生的关联交易情况及公司2025年度关联交易预测情况。
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议审核认为：公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形，一致同意提交董事会审议。
　　保荐人东方证券对本事项出具了无异议的核查意见。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于2024年度公司日常关联交易情况及预计2025年度公司日常关联交易的公告》（公告编号：2025-016）。
　　（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
　　董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-020）。
　　（十八）审议通过《关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　全体董事一致认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益，因此一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2025-017）。
　　（十九）审议通过《关于确认2024年度和预计2025年度高级管理人员薪酬分配方案的议案》
　　公司薪酬与考核委员会认为：薪酬方案符合公司经营发展实际情况，符合《公司章程》及相关制度的规定。一致同意提交董事会审议。
　　会议对公司高级管理人员2024年度薪酬进行了确认，对2025年度薪酬分配方案进行了预计。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　董事陈田安先生、王建斌先生和陈昕先生回避表决。
　　（二十）审议通过《关于确认2024年度和预计2025年度董事薪酬分配方案的议案》
　　公司薪酬与考核委员会认为：董事薪酬制定合理，符合《公司章程》及相关制度的规定。独立董事的年度津贴水平较为合理，充分考虑了资本市场、同行业整体平均水平。
　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
　　董事解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生、李明先生、宋红松先生、唐云先生回避表决。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（二十一）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　鉴于公司本次年度董事会审议的部分议案需要提交公司年度股东大会进行审议，拟定于2025年5月9日召开公司2024年年度股东大会。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019 ）。
　　（二十二）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》
　　根据永拓出具的审计报告，公司2022年的营业收入为928,520,323.32元，2024年的营业收入为1,166,752,095.17元，比2022年同期增长25.66%，未达到公司2023年限制性股票股权激励计划首次授予第二个归属期的绩效考核指标。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
　　董事解海华先生、陈田安先生、王建斌先生和陈昕先生回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-023）。
　　（二十三）审议通过《关于作废处理公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　截至2024年末，由于2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票3.08万股；同时，由于公司业绩考核未达到公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的归属条件，根据公司《激励计划》的规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。”本期公司层面归属比例为30%，作废处理本期不得归属的限制性股票69.39万股。
　　综上所述，2023年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为72.47万股。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
　　董事解海华先生、陈田安先生、王建斌先生和陈昕先生回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-023）。
　　特此公告。
　　烟台德邦科技股份有限公司董事会
　　2025年4月19日
　　证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-018
　　烟台德邦科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2022〕1527号文《关于同意烟台德邦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，烟台德邦科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,556.00万股，每股发行价格46.12元，募集资金总额为164,002.72万元，扣除不含税发行费用152,543,951.12元后，本公司本次募集资金净额为1,487,483,248.88元。
　　募集资金总额扣除承销及保荐费(含税)人民币135,894,306.56元后的募集资金为人民币1,504,132,893.44元，已由主承销商东方证券股份有限公司于2022年9月14日汇入公司在招商银行股份有限公司烟台分行开立的账号为535902385410508的人民币账户内，并经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具永证验字（2022）第210029号《验资报告》予以验证。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监
　　管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《烟台德邦科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
　　根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户管理。公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构、银行签订了募集资金专户存储三（四）方监管协议，明确了各方的权利和义务，以保证专款专用，上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
　　截止2024年12月31日，募集资金专用账户的存储情况如下：
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况
　　本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募集资金先期投入及置换情况
　　本公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间根据实际需要使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融产品等方式支付募投项目所涉部分款项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
　　报告期内，本公司使用票据等支付募投项目金额为41,770,682.00元，截止报告期末，公司尚有3,506,760.00元票据支付募投项目金额尚未进行置换。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　本公司于2023年9月28日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币90,000.00万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
　　本公司于2024年9月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币90,000.00万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　截止2024年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
　　单位：元
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　本公司于2024年10月16日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,920.00万元（含衍生利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用于归还银行贷款和永久补充流动资金。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
　　的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金项目
　　或非募集资金投资项目的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　本公司于2024年8月23日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司部分募投项目在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更情况下，根据目前募投项目的实施进度，对部分募投项目进行延期。“年产35吨半导体电子封装材料建设项目”“新建研发中心建设项目”延期至2026年9月，“新能源及电子信息封装材料建设项目”延期至2027年2月。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资
　　金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违
　　规情形。
　　烟台德邦科技股份有限公司
　　2025年4月19日
　　■
　　
　　■
　　证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-014
　　烟台德邦科技股份有限公司
　　第二届监事会第十一次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第十一次会议。本次会议的通知于2025年4月8日通过电子邮件等方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实到监事3人，与会监事共同推选由职工代表监事庄恒冬女士主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　经全体监事以记名方式表决，本次监事会审议并通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及摘要的议案》
　　公司依照相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，编制了《2024年年度报告》及2024年年度报告摘要。
　　监事会认为：公司《2024年年度报告》公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于〈2024年财务决算和2025年度财务预算报告〉的议案》
　　公司根据2024年度经营的财务情况，编写了公司2024年财务决算报告，根据2025年度的经营计划，起草并提交了公司2025年度财务预算报告。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　公司编制了《2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　（四）审议通过《关于审议〈会计师事务所2024年度履职情况评估报告〉的议案》
　　公司对2024年会计师事务所的履职情况进行了相应的评估并出具了评估报告。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
　　（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　结合公司2024年度的经营情况、营业收入与业绩情况，公司拟定了2024年度利润分配预案的议案。
　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2024年年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-015）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
　　监事会认为：公司对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。因此，监事会同意2024年限制性股票激励计划授予价格由24.45元/股调整为24.20元/股。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-022）。
　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　公司监事会认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）在2024年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议公司继续聘任永拓为公司2025年度会计师事务所，负责公司2025年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-021）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　经审议，监事会认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。
　　（九）审议通过《关于2024年度公司日常关联交易情况及预计2025年度公司日常关联交易的议案》
　　公司编制了2024年度发生的关联交易情况及公司2025年度关联交易预测情况。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于2024年度公司日常关联交易情况及预计2025年度公司日常关联交易的公告》（公告编号：2025-016）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
　　监事会认为：公司为子公司提供担保有利于满足子公司日常经营的需要，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。担保事项的审议及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2025-017）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十一）审议通过《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
　　公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于确认2024年度和预计2025年度监事薪酬分配方案的议案》
　　表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。
　　监事庄恒冬、陈丽回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议通过《关于变更公司第二届监事会主席的议案》
　　经监事会监事一致推荐，选举庄恒冬为公司第二届监事会监事主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于变更职工代表监事暨监事会主席的公告》（公告编号：2025-024）。
　　（十四）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》
　　经核查，监事会认为：根据永拓出具的审计报告，公司2024年营业收入增长情况未达到2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的绩效考核指标，因此应认定公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-023）。
　　（十五）审议通过《关于作废处理公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　经核查，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-023）。
　　特此公告。
　　烟台德邦科技股份有限公司监事会
　　2025年4月19日
　　证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-015
　　烟台德邦科技股份有限公司
　　2024年年度利润分配预案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专用账户内股票数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润97,429,117.04元；截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为264,818,996.4元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专用账户内股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数。截至2025年3月31日，公司总股本为142,240,000股，扣除回购专用证券账户中股数1,327,158股后的股本为140,912,842股，以此为基数，拟派发现金红利总额人民币35,228,210.50元（含税）。
　　本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额49,804,460.25元，现金分红和回购金额合计85,032,670.75元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例87.27%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元。
　　综上，2024年度公司合计分红金额35,228,210.50元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的36.16%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　注：公司于2022年9月在上海证券交易所科创板上市，上市不满三个完整会计年度，按照相关规定，最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度起算，因此上述表格数据仅填列2023年和2024年度数据。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月18日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。该利润分配预案尚需提交股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月18日召开的第二届监事会第十一次会议已审议通过本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
　　三、相关风险提示
　　（一）公司2024年年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）公司2024年年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　烟台德邦科技股份有限公司董事会
　　2025年4月19日
　　证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-016
　　烟台德邦科技股份有限公司关于
　　2024年度公司日常关联交易情况及预计2025年度公司日常关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东大会审议：否
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1、董事会和监事会审议情况
　　烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度公司日常关联交易情况及预计2025年度公司日常关联交易的议案》。出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
　　2、独立董事专门会议审查意见
　　本议案提交公司董事会审议之前，公司于2025年 4月8日召开第二届董事会独立董事第四次专门会议，对该议案进行了审议。独立董事一致认为：公司根据2025年度开展生产经营活动的需要，对与关联企业拟进行的日常关联交易进行预计，相关交易遵循了公平、合法的市场交易原则，定价公允、合理，不存在显著异常或显失公平的情形；相关交易符合公司经营所需，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不存在影响公司独立性的情形，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们对《关于2024年度公司日常关联交易情况及预计2025年度公司日常关联交易的议案》发表同意的独立意见。
　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别
　　翌骅实业股份有限公司的简称为“台湾翌骅”。
　　单位：万元，币种：人民币
　　■
　　注：上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　翌骅实业有限公司的简称为“翌骅实业”
　　单位：万元，币种：人民币
　　■
　　注:超出部分已履行内部决策程序，无需提交董事会审议。
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）关联方的基本情况
　　公司名称：翌骅实业股份有限公司
　　公司类型：私人股份有限公司
　　法定代表人：骆名华
　　注册资本：5,000 万新台币
　　成立日期：1996 年 09 月 05 日
　　注册地址：桃园市龙潭区高杨南路 238 巷 125 弄 24 号
　　经营范围：芯片封装粘接剂研发、销售
　　实际控制人：骆名华
　　最近一个会计年度的主要财务数据：无（应台湾翌骅保密要求，未对外公开财务数据）
　　（二）与上市公司的关联关系
　　翌骅实业作为公司控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司（以下简称“东莞德邦”）的少数股东，持有东莞德邦49%的股权，台湾翌骅持有翌骅实业100%的股权，公司从严将台湾翌骅及同一控制主体认定为公司关联方。
　　（三）履约能力分析
　　上述关联方依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、日常关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易主要内容
　　公司本次与关联方的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要，主要为向关联方购买货物、委托研发项目、销售货物，关联交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格由双方协商确定。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。
　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司与关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联人具备良好的商业信誉和财务状况，有助于公司正常业务的持续开展，可降低公司的经营风险。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
　　五、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次确认2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易情况相关事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议审议通过，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司上述日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的要求。
　　保荐机构对公司确认2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易情况相关事项无异议。
　　特此公告。
　　烟台德邦科技股份有限公司董事会
　　2025年4月19日
　　证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-021
　　烟台德邦科技股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
　　烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期： 2013 年 12 月 20 日
　　组织形式：特殊普通合伙
　　注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层
　　首席合伙人：吕江
　　上年度末（2024年末）合伙人数量：99人
　　上年度末（2024年末）注册会计师人数：350人
　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人
　　最近一年（2024年度）收入总额（经审计）：32,267.90万元
　　最近一年（2024年度）审计业务收入（经审计）：26,948.44万元
　　最近一年（2024年度）证券业务收入（经审计）：13,143.51万元
　　上年度（2024年末）上市公司审计客户家数：30家
　　上年度（2024年末）挂牌公司审计客户家数：133家
　　上年度（2024年末）上市公司审计客户前五大主要行业：
　　■
　　上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：
　　■
　　上年度上市公司审计收费总额：3,410.21万元
　　上年度挂牌公司审计收费总额：2,530万元
　　2、投资者保护能力
　　职业风险基金上年度（2024年末）数：6,485.12万元，能适当承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。
　　3、诚信记录
　　永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：
　　■
　　从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施36次和自律监管措施0次。根据相关法律法规的规定，前述行政处罚、监督管理措施和自律监管措施不影响永拓会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　2025年年度财务审计和内部控制审计签字项目合伙人、签字注册会计师和项目质量复核人员分别为唐琳、陈奎、姜小颖，相关情况如下：
　　签字项目合伙人：唐琳，现担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。中国注册会计师协会执业会员，2000年开始从事证券业务审计，2000年加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙），近三年签署上市公司审计报告4份。
　　签字注册会计师：陈奎，中国注册会计师协会执业会员，2018年加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙），2018年开始从事证券业务审计，近三年签署上市公司审计报告5份。
　　项目质量复核人员：姜小颖，现担任永拓会计师事务所质量控制复核人，中国注册会计师协会执业会员。2023年加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙），2013年开始从事证券业务审计，近三年签署上市公司审计报告0份，复核上市公司审计报告1份。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　■
　　3、独立性
　　拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4、审计收费
　　审计费用定价原则主要是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2025年度具体的审计要求和审计范围与审计机构协商确定相关的审计费用，并签署相关服务协议等事项。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会意见
　　公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所进行了全面了解，认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，在担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。因此公司审计委员会同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议和表决情况
　　2025年4月18日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　（三）公司监事会审议和表决情况
　　公司于2025年4月18日召开第二届监事会第十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。监事会认为：永拓在2024年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议公司继续聘任永拓为公司2025年度会计师事务所，负责公司2025年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年。
　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　烟台德邦科技股份有限公司董事会
　　2025年4月19日
　　证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-022
　　烟台德邦科技股份有限公司
　　关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将相关事项公告如下：
　　一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
　　1、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　上述相关事项公司已于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
　　2、2024年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-014）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
　　3、2024年4月2日至2024年4月11日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年4月12日，公司披露了《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-017）。
　　4、2024年4月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-016）。
　　5、2024年4月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划修订后的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　上述相关事项公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
　　6、2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
　　7、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿) 〉的议案》等议案。
　　并于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。
　　8、2024年5月17日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；董事会认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　9、2025年4月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
　　二、本次调整授予价格的情况说明
　　（一）调整事由
　　公司于2024年6月7日披露《烟台德邦科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044），以实施权益分派股权登记日登记的总股本14,224.00万股扣减公司回购专用证券账户的股数881,052股，实际参与分配的股份数为141,358,948股，以此为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.2485元/股（含税）。公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕。
　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
　　（二）调整方法及调整结果
　　1、授予价格调整方法
　　根据《激励计划》相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息时授予价格调整方法如下：
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　2、授予价格调整结果
　　根据上述调整规则,本激励计划调整后的授予价格=24.20元/股（结果经四舍五入保留）。
　　综上，本次调整后，本激励计划的首次授予价格由24.45元/股调整为24.20元/股。本次调整内容在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司本次对2024年限制性股票激励计划首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　四、监事会意见
　　经审议，监事会认为：公司对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划授予价格由24.45元/股调整为24.20元/股。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京植德律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定，且公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
　　特此公告。
　　烟台德邦科技股份有限公司董事会
　　2025年4月19日
　　证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-023
　　烟台德邦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
　　一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
　　1、2023年6月30日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2023年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
　　3、2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年7月12日，公司披露了《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。
　　4、2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-031）。
　　5、2023年7月24日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　6、2024年8月23日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计4.30万股限制性股票不得归属，由公司作废。同时，因公司2023年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属业绩考核目标条件，当年计划归属的限制性股票合计70.71万股不得归属，由公司作废。综上，本次将累计作废75.01万股。
　　此外，公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，于2024年6月7日披露了《烟台德邦科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044），2023年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，应对2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，调整后的首次授予价格由30.91元/股调整为30.66元/股。
　　7、2025年4月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计3.08万股限制性股票不得归属，由公司作废。同时，因公司2024年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属业绩考核目标条件，当年计划归属的限制性股票合计69.39万股不得归属，由公司作废。综上，本次将累计作废72.47万股。
　　二、关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的说明
　　根据公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及第一届董事会第十八次会议，本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下，首次授予日为2023年7月24日：
　　■
　　本次限制性股票的归属条件如下：
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　（四）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度营业收入（R）的完成情况，确定公司层面可归属的比例（X），限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“A”代表公司2022年营业收入（下同）。
　　2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。
　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
　　（五）激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年的营业收入为928,520,323.32元，2024年的营业收入为1,166,752,095.17元，比2022年同期增长25.66%，未达到公司2023年限制性股票股权激励计划首次授予第二个归属期的绩效考核指标。
　　三、不符合归属条件限制性股票的处理
　　1、由于2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票3.08万股；
　　2、由于公司业绩考核未达到公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的归属条件，根据《激励计划》的规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。”本期公司层面归属比例为30%，作废处理本期不得归属的限制性股票69.39万股。
　　综上所述，2023年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为72.47万股。
　　四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
　　五、监事会意见
　　经核查，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
　　六、律师出具的法律意见
　　北京植德律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就2023年限制性股票激励计划本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、数量符合《管理办法》《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的必要信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
　　特此公告。
　　烟台德邦科技股份有限公司董事会
　　2025年4月19日