声明
　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2024年度报告，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。
　　1、出具本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
　　2、本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
　　3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
　　4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。
　　释义
　　本持续督导意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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　　注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
　　一、本次交易方案概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体情况如下：
　　1、发行股份及支付现金购买资产
　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
　　根据中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《水口山有限资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为331,636.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限100.00%股权的交易作价为331,636.41万元。
　　根据中联评估出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的《株冶有色资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为278,643.95万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色20.8333%股权的交易作价为58,050.82万元。
　　2、募集配套资金
　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过158,237,374股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
　　（二）本次交易的实施情况
　　1、发行股份及支付现金购买资产
　　（1）标的资产过户情况
　　本次交易的标的资产为水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权。
　　根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产水口山有限100%股权已全部变更登记至上市公司名下。
　　根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产株冶有色20.8333%股权已全部变更登记至上市公司名下。
　　标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
　　（2）验资情况
　　天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1567号），截至2023年2月11日止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币387,177,415.00元，株冶集团变更后的注册资本为人民币914,635,329.00元。
　　（3）新增股份登记情况
　　根据登记结算公司于2023年3月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为387,177,415股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。
　　2、募集配套资金
　　（1）募集配套资金的发行情况
　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，上市公司及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次募集配套资金的发行价格为7.40元/股，发行股份总数为158,237,374股，募集资金总额为1,170,956,567.60元。
　　本次募集配套资金发行对象最终确定为14家，最终配售情况如下表所示：
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　　（2）募集配套资金验资情况
　　根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号），截至2023年5月8日止，投资者将认购资金共计人民币1,170,956,567.60元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
　　2023年5月10日，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，株冶集团已收到中信建投证券划转的扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元。
　　截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。
　　（2）新增股份登记情况
　　根据登记结算公司的有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。2023年5月23日，公司收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记手续已于2023年5月22日在登记结算公司办理完毕。
　　（三）独立财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，购买资产和募集配套资金所涉及的验资、新增股份登记及上市手续已办理完毕，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
　　二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
　　（一）相关协议履行情况
　　本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
　　上述协议的相关内容已在重组报告书及其修订稿等文件中进行详细披露。
　　（二）交易各方当事人作出的重要承诺情况
　　1、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺
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　　2、上市公司控股股东（含一致行动人）及其全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺
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　　3、交易对方作出的重要承诺
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　　4、标的公司作出的重要承诺
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　　（二）独立财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
　　三、标的公司业绩承诺实现情况
　　（一）业绩承诺及补偿安排
　　根据上市公司和水口山集团签订的《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》的相关约定，本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续3个会计年度（含本次转让交割日当年度），如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。本次交易于2023年完成交割，本次交易的业绩承诺期间为2023年、2024年和2025年。
　　水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产向上市公司作出相应业绩承诺。2023年至2025年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于人民币合计83,363.60万元。
　　业绩承诺设定的依据为中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《水口山有限资产评估报告》和《水口山有限资产评估说明》，水口山铅锌矿采矿权资产于2023年、2024年及2025年预测的累计净利润为83,363.60万元。交易各方在此基础上协商确定本次业绩承诺金额。
　　上市公司应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间实现的净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上市公司将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
　　（二）业绩承诺实现情况
　　本次交易的业绩承诺期限为2023年、2024年和2025年，并需要在2025年业绩承诺期结束时，聘请审计机构对2023年至2025年业绩承诺期间实现的净利润进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。
　　截至本持续督导意见出具之日，本次交易的盈利补偿承诺期尚未满，上市公司暂无需聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产实现的净利润情况进行审核。
　　（三）独立财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至持续督导意见出具之日，水口山铅锌矿采矿权资产盈利承诺期尚未满，上市公司暂无需聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产实现的净利润情况进行审核。
　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
　　（一）上市公司业务经营情况
　　标的公司水口山有限资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，本次重组通过注入水口山有限，株冶集团从单一的锌冶炼企业转变为拥有独立铅锌矿资源，集采选、冶炼及销售为一体的综合性公司，产业链得到了进一步完善，有助于提升上市公司盈利能力，为上市公司未来的发展奠定良好的基础。
　　根据上市公司2024年年度报告，上市公司锚定高质量发展首要任务，聚焦主责主业，坚持“先立后破，转方式调结构改革发力；以进促稳，锻长板强弱项创新蓄能”的年度工作方针，稳步推进各项工作举措落实落地，取得了积极成效。主要工作如下：
　　1、生产经营稳中向好
　　上市公司经营业绩体现强大韧性，在市场加工费持续低迷情况下，冶炼端完成年度既定利润指标，矿产端实现增利增收，铜铅锌精矿、黄金等产品产量均创新高，全年利润总额、净利润均实现较大增长。
　　2、改革发展稳健前行
　　上市公司积极践行“矿业报国、矿业强国”初心使命，深入推进资源接续工作，全面完成铅锌金银等资源接续各项指标。康家湾项目建设跑出行业速度，投产首月即达产，三个月实现达标，各项技术经济指标均优于计划。上市公司找矿新模式获得高度肯定，为资源接续这个百年大计提供了有力保障。
　　3、基础管理稳步夯实
　　深入推进安全生产治本攻坚三年行动，狠抓责任落实，本质安全水平不断提升。深入推进“无废集团”和“三无”工厂建设，株冶有色和株冶新材分别跻身国家级、湖南省级绿色工厂。
　　（二）主要会计数据与指标
　　根据公司的2024年年度报告，公司2024年度主要财务数据如下：
　　单位：万元
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　　（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
　　本次交易完成后，水口山有限和株冶有色成为上市公司的全资子公司。截至本持续督导意见出具之日，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应。
　　业务方面，上市公司通过在业务发展、运营生产等方面的统筹管控，细化业务管理模式，有效提高标的公司经营水平；资产方面，标的公司依靠上市公司经营经验，结合行业情况及运营状况进一步优化资源配置；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设，提升资金运用效率；人员方面，上市公司进一步加强标的公司人员管理，健全人才培养制度，提升人才队伍的凝聚力和稳定性。
　　（四）独立财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：2024年度上市公司实际经营情况正常，盈利能力取得进一步提升，主营业务保持稳健良好的发展态势，符合行业发展现状，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，上市公司业务发展符合预期。
　　五、公司治理结构与运行情况
　　（一）公司治理及运作情况概述
　　上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和上交所有关规范性文件的要求，不断健全和完善上市公司的法人治理结构及内部组织结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关规范性文件的规定和要求。
　　（二）独立财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和上交所有关规范性文件的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合相关规范性文件的规定和要求。
　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
　　七、持续督导总结
　　截至本持续督导意见出具之日，本次交易的标的资产交割手续已经办理完毕，本次募集配套资金已使用完毕，本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及相关法律、法规的规定。
　　截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在履行本次重组相关协议及承诺，无违反约定的情况。本次交易的业绩承诺期尚未届满，上市公司暂无需聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产实现的净利润情况进行审核。
　　持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则；公司法人治理结构符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。自本次交易实施以来，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，上市公司业务发展符合预期。上市公司本次资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
　　根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对株冶集团重大资产重组的持续督导到期。鉴于标的资产业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况继续履行持续督导职责。本独立财务顾问提请各方继续关注重组相关各方所作出的各项承诺等事项。
　　财务顾问主办人签名：
　　方纯江 吕映霞 温杰 贺瑶
　　中信建投证券股份有限公司
　　2025年4月18日