公司代码：688291 公司简称：金橙子
　　北京金橙子科技股份有限公司
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　详情请参阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为100,919,992股，以此计算合计拟派发现金红利6,559,799.48元（含税）。本年度公司现金分红金额占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为21.51%。2024年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后实施。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
　　■
　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展。公司主营业务为激光加工设备运动控制系统及部件的研发与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。
　　公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以CAD/CAM控制软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，可以和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要包括应用于新能源、航空航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备以及其他定制化的激光加工设备。除上述主要产品外，公司还可根据客户以及不同应用领域的需求提供各行业的系统集成化解决方案。
　　公司的激光加工控制系统产品包括激光振镜控制系统和激光伺服控制系统两大系列产品，基于自身的工作特点可应用于不同的加工领域。其中，激光振镜控制系统的控制对象为振镜，主要是通过控制振镜镜片的摆动，将激光反射到被加工表面实现加工，从其工作原理上来看更类似于是一个光学系统，其特点为高精度、高速度，主要应用于幅面较小的微纳加工领域，可覆盖激光标刻、激光切割、激光焊接、激光清洗等多个应用场景。激光伺服控制系统的控制对象为伺服电机、直线电机等，通过控制激光头的运动将激光作用到被加工表面，按其工作原理划分更加类似于一个机械系统，其特点为加工幅面大，主要应用于金属板材、金属管材的切割、焊接等宏加工领域。凭借技术、品牌、产品等综合优势，公司与行业内国内外超过千家下游客户建立了直接或间接的良好的合作关系，产品广泛应用于消费电子、新能源、半导体、汽车、服装、医药等领域。
　　激光系统集成硬件产品主要包括振镜、激光器、场镜及其他主要配备于激光加工设备上的各类硬件产品。近年来，公司持续进行高精密振镜产品的技术研发，推出了多款高性能的振镜产品如Invinscan、G3系列等，各项性能指标均达到了同级别产品的先进水平，受到了客户的认可，逐步开始进入国内市场。激光器、场镜等其他配件主要为根据客户需求进行外购并与公司控制系统产品、振镜产品等进行联调联试后实现配套销售。
　　激光精密加工设备包括各类型的激光调阻设备以及根据海外客户需求定制的其他激光加工设备。其中，激光调阻设备是由公司自主研发的，其工作原理是使用激光去除电阻表面的导电物质，进而改变电阻阻值，以达到预定的参数和效果，可应用于半导体、航空航天、新能源、电子产品生产等多个行业。公司的激光调阻设备主要是根据客户需求进行研发，设备生产完全基于自有激光控制技术及集成技术，且具有较高的定制化属性，其各项技术指标在国内已处于领先，接近国外厂商技术水平，并在设备性能、服务及成本方面具备较大的优势。
　　公司主要产品情况如下：
　　■■
　　报告期内，公司还针对消费电子领域进行了三维五轴加工系统的研发，针对3D打印行业升级了激光3D打印控制系统，同时也积极研发应用于激光焊接领域的解决方案应用产品。
　　2.2主要经营模式
　　公司日常业务经营主要由研发运营中心、生产运营中心、市场及销售运营中心、海外运营中心，交付与服务部等部门负责完成，并设立财务运营中心、综合管理部、证券部等部门负责财务、行政人事、资本市场等事务。
　　1.研发模式
　　公司自成立以来，一直致力于激光加工控制领域相关产品和技术的研究，对行业及下游客户的需求有着深刻的理解。公司高度重视技术的自主及创新，始终坚持自主开发相关核心技术，以提高公司的产品竞争力。公司建立了相对完善的研发体系，制定了完整、严谨的研发流程，主要包括规划及立项、方案设计、软件成型开发、测试验证及项目总结等环节，以支持公司产品的研发及升级管理。公司持续提升现有产品的功能及各项性能指标，以满足下游激光加工场景的各种应用要求；同时，紧密跟踪市场信息，把握市场动态，推出符合市场需要的新产品、新技术。
　　2.采购模式
　　公司主营产品激光加工控制系统是以软件开发为核心，其配套的硬件控制卡以及激光系统硬件产品、激光精密加工设备等需要对外采购原材料及配件。公司对外采购内容主要包括电子元器件（集成电路芯片、电阻、电容等）、PCB板、激光器、振镜电机等。为确保原材料质量及成本控制，公司制定了严格的采购控制流程，包括确定采购内容和数量、供应商管理、签订采购合同、品质控制、质量稽核、付款等。
　　3.生产模式
　　公司主要从事以软件研发为核心的激光加工控制系统业务，部分产品如激光控制卡、振镜及激光精密加工设备等涉及到生产环节。综合考虑技术保密、成本控制、提高效率等因素，公司采取“核心单元自主开发，非关键部件委托加工、外购，公司内完成程序烧写、总装和测试”的生产模式。其中，核心单元包括激光控制软件的设计及开发、激光控制卡的电路设计、振镜驱动系统的自主研发、激光精密加工设备结构及总体设计等，保证公司集中技术优势，发挥公司的核心竞争力。
　　4.销售模式
　　公司市场运营中心、海外运营中心负责公司产品的国内及海外市场的开拓及客户维系工作。公司产品销售主要采取直销模式，即公司直接与设备厂商签订合同实现销售的业务模式。少部分业务通过与贸易商签订买断式销售合同，并由其销售给最终客户。公司下游市场区域划分为华东区、华南区、华中区、国内其它地区和海外。公司在主要市场区域设置了子公司、分公司，配备了相应的市场销售及技术支持人员，负责信息收集、客户维护、拓展市场等工作。销售人员与客户达成协议后，向公司报批后签订合同。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。
　　2006年以来，国家出台一系列政策支持激光加工设备产业，行业迎来蓬勃发展的时期。受益于新能源汽车、消费电子等终端消费需求的增长，动力电池、OLED、汽车、钣金、PCB等加工设备的需求也随之增加，我国激光设备市场销售规模呈现出良好的上升趋势，整个行业处于快速发展的黄金时期。跟随整体行业的良好发展势头，激光相关产业链上近年来也诞生了多家上市公司，对中国激光加工行业的快速以及高质量的发展起到了有益的推动作用，激光加工行业将从高速度发展时期逐渐向高质量发展时期迈进。
　　公司所从事的激光加工控制系统是激光加工设备的核心数控大脑，通过融合计算机、激光与光学、运动控制与自动化、视觉追踪等多领域先进技术，配套激光器、高精密振镜等部件实现激光先进制造需求。数控系统产业也是国家战略性的高技术产业，数控技术是关系国家安全、装备制造业振兴的核心技术。随着激光加工向更高精度、更高速度的目标不断提升，对于激光加工控制系统的要求也越来越高。基于对激光加工工艺的深刻理解，也得益于国内激光应用场景的不断发展，公司不断对激光加工控制系统进行技术改进和功能升级，无论是加工数据的数据结构，各种功能的控制算法，还是信号控制的精确性和实时性等，在行业内均处于先进水平，与国外竞争对手的差距也越来越小，客户粘性也在不断提高。
　　激光加工控制系统产品是集多项高新技术为一体的高科技产品，技术门槛较高。CAD、CAM、激光器控制、振镜控制、运动控制、视觉处理等各项技术都需要专业的高科技人才长时间的研发，同时针对不同材料的加工工艺的处理，也需要多年的实际现场加工的经验积累。技术种类多，工艺积累时间长等特点，为激光加工控制系统行业设立了较高的壁垒。
　　基于技术门槛及用户粘性较高，行业内专业从事激光加工控制系统的企业相对较少、行业集中度较高。当前主要从事工业激光加工系统及产品业务的主要有德国Scanlab、Scaps、台湾兴诚、柏楚电子（688188）、维宏股份（300508）等。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　公司是我国少数专业从事激光加工控制领域的数控系统及解决方案供应商。经过多年的积累，公司已拥有高精密振镜控制、伺服电机控制等主流激光控制技术路线的激光控制系统产品，下游应用可覆盖激光标刻、激光切割、激光焊接、激光清洗等多种应用场景。公司产品在国内的激光加工控制系统、激光精密加工设备领域，拥有先进的技术和成熟的产品线，公司在激光加工振镜控制系统领域，保持领先地位。
　　随着半导体、新能源、光伏等行业的发展及新技术新产品的不断推出，工业激光加工的应用越来越广泛，对应的激光加工控制技术要求也越来越高。公司针对不同行业不同应用也研发了相应的技术及产品解决方案，以保持公司在行业内的领先地位。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　近年来我国传统制造业正处于加速转型阶段，国家大力推进高端装备制造业的发展，激光制造应用优势明显。激光加工设备工作过程具有智能化、数据化、标准化、柔性化、连续性等优质特性，在增材及减材应用上都有大量涉足，并通过配套自动化设备可提高制造质量、生产效率及节约人工等，在航空航天、轨道交通、电子制造、新能源、新材料等领域的高端制造有重大发展前景。
　　激光工业加工当前有两个发展方向，一个是面向微米级、纳米级的加工精度发展的微纳加工，一个是面向更大幅面，加工尺寸更大的宏加工。公司的振镜控制系统产品主要应用于微纳加工，其技术发展方向为越来越高的加工精度、速度等指标。得益于当前皮秒、飞秒等超快激光器的迅速发展，微纳加工的应用领域也越来越广泛，加工效率和加工效果也逐渐可以满足市场的需求，未来的增长空间较大。同时在宏加工领域，发展方向为更高的加工效率、更大的加工尺寸等，相应的对于激光器的功率要求也越来越大。随着国内大功率激光器的技术和产品的不断发展成熟，以及国内巨大的加工市场需求，未来也有广大的发展空间。公司的振镜控制系统产品和伺服控制系统产品分别应用于微纳加工以及宏加工领域，未来继续向高功率、高速度、高精度、多功能等方向发展，广泛应用于汽车制造、航空航天、电子产品等领域，市场规模将进一步扩大。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入21,212.38万元，较上年同期下降3.44%；归属于上市公司股东的净利润为3,049.50万元，较上年同期下降27.78%。报告期末，公司资产总额9.82亿元，同比下降0.70%；归属上市公司股东净资产9.25亿元，同比下降0.64%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-007
　　北京金橙子科技股份有限公司
　　第三届监事会第十七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、会议召开和出席情况
　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2025年4月8日通过电子邮件等形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王健先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。
　　二、监事会议案审议情况
　　（一）审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
　　公司监事会严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所相关规定等法律、法规及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予监事会的各项监督职责，切实维护公司和全体股东利益。公司监事会同意《2024年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于〈2024年度财务决算及2025年度财务预算报告〉的议案》
　　公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量情况。公司监事会同意《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
　　公司2024年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和长远发展需要。公司监事会同意公司2024年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-008）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司《2024年年度报告》及摘要的编制过程中，未发现参与公司《2024年年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。综上，公司监事会同意该议案内容。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年年度报告》及《北京金橙子科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价。通过对公司的内部控制制度及其执行情况的了解，认为《2024年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。综上，公司监事会同意该议案内容。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　（六）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　公司监事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-009）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　公司监事会认为公司预计2025年度日常关联交易事项是公司开展日常生产经营活动所需，符合公司实际情况，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上所述，公司监事会同意本次关于公司2025年度日常关联交易预计的事项。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。
　　（八）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　公司监事会同意《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。
　　（九）审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　公司监事会认为，公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司《2025年第一季度报告》的编制过程中，未发现参与公司《2025年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。综上，公司监事会同意该议案内容。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
　　（十）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
　　公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，不存在损害股东利益的情况，公司监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。
　　特此公告。
　　北京金橙子科技股份有限公司监事会
　　2025年4月19日
　　证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-008
　　北京金橙子科技股份有限公司
　　关于2024年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.65元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币167,624,447.32元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本102,666,700股，扣减公司回购专用证券账户中的股份后剩余股本为100,919,992股，以此计算合计拟派发现金红利6,559,799.48元（含税）。本年度公司现金分红总额6,559,799.48元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额29,991,727.09元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计36,551,526.57元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为119.86%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计6,559,799.48元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为21.51%。
　　2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
　　上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,746,708股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　注：公司于2022年10月26日在上海证券交易所科创板上市，截止目前上市未满三个完整会计年度。根据《科创板股票上市规则》规定，以公司上市后的首个完整会计年度2023年度作为首个起算年度，故上表中“最近三个会计年度”系指2023年度及2024年度。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）监事会意见
　　公司监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和长远发展需要。公司监事会同意公司2024年度利润分配方案。并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　三、相关风险提示
　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）其他风险说明
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　北京金橙子科技股份有限公司董事会
　　2025年4月19日
　　证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-010
　　北京金橙子科技股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东大会审议：否
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司对2025年度日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。该事项的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为人民币400万元。关联董事对该议案回避表决，出席会议的非关联董事和全体监事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
　　本次日常关联交易金额预计事项无需提交公司股东大会审议。
　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别
　　根据以往年度公司经营情况，结合公司实际经营需要，公司及子公司2025年度预计与关联方发生的日常性关联交易金额不超过400万元，定价原则按照当时市场价格确定，具体关联交易内容及金额预计如下表所示。
　　单位：万元
　　■
　　注：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。占同类业务比例的基数为2024年经审计的同类业务发生额。本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为2025年1-3月份已发生的交易金额，未经审计。
　　（三）前次日常关联交易预计和执行情况
　　单位：万元
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　　二、关联方基本情况及关联关系介绍
　　（一）关联人的基本情况
　　1、苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
　　企业名称：苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　法定代表人：徐海建
　　注册资本：2,777.78万元人民币
　　成立日期：2023年6月25日
　　住所及主要办公地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹西路155号
　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；激光打标加工；光电子器件制造；光学仪器制造；光通信设备制造；金属切割及焊接设备制造；电子专用设备制造；大气污染监测及检测仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；实验分析仪器制造；电子专用材料制造；电子元器件制造；智能车载设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；数控机床制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；终端测试设备制造；其他通用仪器制造；其他电子器件制造；电子测量仪器销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；智能车载设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；实验分析仪器销售；金属切割及焊接设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；光学仪器销售；光电子器件销售；光通信设备销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；数控机床销售；终端测试设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　主要股东或实际控制人：徐海建
　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年末，总资产为21,352.33万元、净资产7,027.94万元。2024年度，营业收入为23,964.64万元，净利润为1,740.05万元。
　　与上市公司的关联关系：公司持有其20%股权，公司董事程鹏担任其董事。
　　（二）履约能力分析
　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　公司与相关关联方2025年度的预计日常关联交易主要为向关联人购买原材料及销售产品、商品，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　公司（及子公司）将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
　　（一）关联交易的必要性
　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
　　（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
　　公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
　　（三）关联交易的持续性
　　本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
　　五、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司本次预计2025年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审议通过，本次事项无需提交股东会审议，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次预计2025年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。
　　综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计的事项无异议。
　　特此公告。
　　北京金橙子科技股份有限公司董事会
　　2025年4月19日
　　证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-006
　　北京金橙子科技股份有限公司
　　第四届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、会议召开和出席情况
　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2025年4月8日通过电子邮件等形式送达全体董事。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：独立董事王一楠先生由于工作原因无法出席本次会议，已书面授权独立董事李晓静女士代为出席会议并进行表决），高级管理人员及监事列席。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。
　　二、董事会议案审议情况
　　（一）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　2024年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所相关规定等法律、法规及《公司章程》、各议事规则的相关规定，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，勤勉尽责、审慎决策，积极推动公司各项业务发展。公司董事会同意《2024年度董事会工作报告》。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
　　公司董事会同意《2024年度总经理工作报告》。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　（三）审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
　　公司董事会同意《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
　　（四）审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》
　　2024年度公司独立董事按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度，勤勉尽责、忠实独立地履行独立董事的职责，积极参与公司的重大决策，努力发挥专业优势和独立作用，并对相关事项独立、客观地发表意见，切实维护了公司和股东的利益。公司董事会同意《2024年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2024年年度股东大会上述职。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
　　（五）审议通过《关于〈2024年度财务决算及2025年度财务预算报告〉的议案》
　　公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量情况。公司董事会同意《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利0.65元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。公司董事会同意《关于2024年度利润分配方案的议案》。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-008）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于制定〈董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度〉的议案》
　　公司董事会同意制定《董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度》。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度》。
　　（八）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　公司《2024年年度报告》及其摘要的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2024年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年年度报告》及《北京金橙子科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　公司董事会同意《2024年度内部控制评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　（十）审议通过《关于〈“提质增效重回报”2024年度评估报告暨2025年度行动方案〉的议案》
　　为积极响应并践行“以投资者为本”的发展理念，大力提高上市公司质量，积极回报投资者，公司特制定《“提质增效重回报”2024年度评估报告暨2025年度行动方案》，以进一步提升公司经营效率，促进公司研发成果的转化和应用，强化市场竞争力，树立良好的资本市场形象。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司“提质增效重回报”2024年度评估报告暨2025年度行动方案》。
　　（十一）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　公司董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-009）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　公司董事会同意公司2025年度日常关联交易预计事项，符合公司实际情况，不会损害公司和全体股东的利益。本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
　　公司关联董事程鹏回避表决。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。
　　（十三）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　公司董事会同意《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。
　　（十四）审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　公司《2025年第一季度报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2025年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
　　（十五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予的4名激励对象已离职，预留授予的1名激励对象已离职，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期公司业绩考核未达到可归属条件，公司董事会审议决定作废上述已授予但不符合归属条件的合计39.45万股限制性股票。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。
　　（十六）审议通过《关于〈审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
　　公司董事会同意《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　（十七）审议通过《关于〈会计师事务所2024年度履职情况评估报告〉的议案》
　　公司董事会同意《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
　　（十八）审议通过《关于〈董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
　　公司董事会同意《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　（十九）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　公司董事会提请召开公司2024年年度股东大会，并由公司董事会筹办本次股东大会相关事宜。根据公司整体工作安排，公司2024年年度股东大会召开日期拟另行通知，具体以公司股东大会通知公告为准。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　特此公告。
　　北京金橙子科技股份有限公司董事会
　　2025年4月19日
　　证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-009
　　北京金橙子科技股份有限公司
　　关于续聘公司2025年度审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人为刘维。
　　2.人员信息
　　截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1,552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
　　3.业务规模
　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为29家。
　　4.投资者保护能力
　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
　　5.诚信记录
　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
　　63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人潘汝彬，中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。
　　项目签字注册会计师和天怡，中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年为多家公司提供年报审计等证券服务业务。
　　项目质量复核人杨海固，中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人潘汝彬、签字注册会计师和天怡、项目质量复核人杨海固近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4、审计收费
　　审计收费定价原则：根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
　　2024年度容诚会计师事务所对公司审计费用为76万元（不含税），其中财务审计费用为66万元（不含税），内控审计费用为10万元（不含税）。以上费用较上期均未变化。2025年公司将综合考虑业务规模、审计工作量等因素与容诚会计师事务所协商确定相应费用。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会的审议意见
　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的基本情况、投资者保护能力、专业胜任能力、独立性、诚信记录等信息进行了充分的了解与审查，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，其在为公司提供2024年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，审计委员会同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构并提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　北京金橙子科技股份有限公司董事会
　　2025年4月19日
　　证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-011
　　北京金橙子科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，将北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金橙子”）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号文）同意，本公司于2022年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,566.67万股，每股发行价为26.77元，应募集资金总额为人民币687,097,559.00元，扣除承销费用和保荐费用合计含税金额58,402,638.88元，实际募集资金到账628,694,920.12元。根据有关规定扣除发行费用不含税人民币80,884,420.32元后，实际募集资金净额为606,213,138.68元。
　　该募集资金已于2022年10月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所出具的容诚验字[2022]210Z0025号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
　　单位：元
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
　　2022年9月，公司及保荐机构国投证券股份有限公司（原安信证券股份有限公司，以下简称“保荐机构”）与招商银行股份有限公司北京北苑路支行、华夏银行股份有限公司北京分行、江苏银行股份有限公司北京总部基地支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司及全资子公司苏州金橙子激光技术有限公司和保荐机构与招商银行股份有限公司北京北苑路支行、江苏银行股份有限公司苏州新区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利及义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
　　截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：2024年8月，公司募投项目“补充流动资金”的募集资金已按照规定使用完毕并完成结项。该项目募集资金专户（江苏银行北京总部基地支行，银行账号：32330188000061344）中的节余资金合计人民币0.14万元（含利息收入）转入公司自有资金账户进行管理，该专户已于2024年10月注销。
　　三、2024年度募集资金实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日止，公司已实际投入募集资金33,591.08万元，具体使用情况详见附表：2024年度募集资金使用情况对照表。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用本次发行募集资金人民币2,223.29万元置换预先投入实施募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中1,700.34万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，522.95万元（不含增值税）用于置换已支付发行费用的自筹资金。
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用进行了专项核验，并出具了《关于北京金橙子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]210Z0266号）。
　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2023年12月14日，公司召开第四届董事会第三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。详见公司2023年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。
　　2024年8月30日，公司召开第四届董事会第八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金及总额不超过人民币30,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），使用闲置自有资金购买安全性高、流动性较好、投资回报相对较好的中低风险投资产品（包括但不限于债券投资、货币市场基金投资、委托理财等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。详见公司2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-035）。
　　2024年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（四）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　2024年4月19日，公司召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金6,300.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.96%。2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司2024年4月22日、2024年5月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-017）以及《北京金橙子科技股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-024）。
　　（五）节余募集资金使用情况
　　2024年8月，公司募投项目“补充流动资金”的募集资金已按照规定使用完毕并完成结项。该项目募集资金专户（江苏银行北京总部基地支行，银行账号：32330188000061344）中的节余资金合计人民币0.14万元（含利息收入）转入公司自有资金账户进行管理。
　　（六）募集资金使用的其他情况
　　1、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司2023年2月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-013）。
　　截至2024年12月31日，公司使用募集资金等额置换自有资金支付募投项目款项3,027.34万元。
　　2、公司于2024年2月19日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金、首次公开发行人民币普通股取得的超募资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益。回购价格不超过人民币30.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司2024年2月20日、2024年2月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京金橙子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）以及《北京金橙子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-005）。
　　截至2024年7月23日，公司已完成本次回购，实际回购公司股份1,746,708股，占公司总股本1.7013%，回购最高价格为20.24元/股（回购最高价格在公司2023年年度权益分派实施完成前发生，未超过调整前的回购价格上限30.00元/股），最低价格为15.13元/股，已支付的总金额为人民币29,991,727.09元（不含交易费用）。其中用于股份回购的超募资金2,000万元全部使用完毕。具体内容详见公司2024年7月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京金橙子科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-032）。
　　3、2024年8月30日，公司召开第四届董事会第八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意公司将募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”、“高精密数字振镜系统项目”、“市场营销及技术支持网点建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月。本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。具体内容详见公司2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-036）。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]210Z0008号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　2024年度，金橙子募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，金橙子对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对金橙子在2024年度的募集资金存放与使用情况无异议。
　　特此公告。
　　北京金橙子科技股份有限公司董事会
　　2025年4月19日
　　附表：2024年度募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　注：1、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露的募集资金投资计划为依据确定；
　　2、“补充流动资金”实际投入金额3,005.46万元，支付超过承诺投资总额5.46万元，资金来源于存款利息收入；
　　3、截至2024年12月31日，公司累计已使用首次公开发行股票募集资金支付募投项目金额为18,991.08万元。同时为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。截至2024年12月31日，公司自有资金支付募投项目部分款项但尚未置换的金额为515.29万元，考虑自有资金支付情况后公司投入金额为19,506.37万元，投入进度为49.27%；
　　4、因重复累计募集资金等额置换自有资金支付募投项目金额，截至2023年期末“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”与“高精密数字振镜系统项目”累计投入实际金额分别为2,921.07万元与2,143.51万元，其余关联数据同步调整；
　　5、报告期内，公司划转2,000.00万元的超募资金至公司回购专用证券账户的银行资金存管账户。
　　证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-012
　　北京金橙子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）于2025年4月18日召开的第四届董事会第十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2023年1月31日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
　　同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2023年2月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓静女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2023年2月1日至2023年2月10日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-007）。
　　4、2023年2月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。
　　5、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　6、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　7、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第五次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
　　8、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
　　二、本次作废限制性股票的具体情况
　　（一）激励对象离职
　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象及预留授予的1名激励对象已不在公司任职，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，上述人员合计已获授但尚未归属3.60万股的限制性股票不得归属并由公司作废，其中首次授予部分作废3.30万股，预留授予部分作废0.30万股。本次作废失效后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象由51人变更为47人，预留授予激励对象由11人变成10人。
　　（二）公司层面业绩考核未达到归属条件
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次及预留授予部分第二个归属期公司业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率目标值不低于56%、触发值不低于44%或者以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率目标值不低于38%、触发值不低于30%。（上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。）
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告，2024年度营业收入及净利润均未达到上述业绩考核的触发值。本次激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就。公司拟作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票33.00万股、预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票2.85万股。
　　综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票39.45万股。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
　　四、监事会意见
　　公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　截至法律意见书出具之日：
　　（一）公司本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；
　　（二）公司本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的数量及原因符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
　　（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
　　特此公告。
　　
　　北京金橙子科技股份有限公司董事会
　　2025年4月19日