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　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以461,135,972股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　2024年，公司继续秉持“客户第一，诚信为本”的经营理念，创新驱动，通过跨行业一卡多应用产品方案开展差异化竞争，通过“产品方案+技术支持+销售服务”综合业务模式高度契合客户需求，继续巩固嵌入式安全产品行业地位；深度参与数字人民币生态体系建设，打造智能合约与“+数字人民币”受理与使用场景，为金融“五篇大文章”场景应用赋能；积极投身数字政府建设，与业内各优秀伙伴通力合作，持续推动AI+技术融合，打造楚天龙行业AI智能体，构建人机协同新质生产力，为用户带来极具亲和力与智能化的服务新体验，助力政企服务数智化转型升级。
　　本报告期，受市场需求波动及行业竞争加剧的影响，公司营业收入和归母净利润均出现同比下滑。其中，2024年公司实现营业收入10.49亿元，同比下降21.52%，实现归母净利润2,155.50万元，同比下降69.38%，主要原因系公司营业收入下降导致毛利额减少，同时公司仍维持较大的研发投入与市场推广力度所致。
　　2024年，公司经营层面总体上呈现出市场需求波动加大、经营业绩先降后升的情况。特别是第二、第三季度，嵌入式安全产品和智能硬件产品的订单量低迷，导致连续两个季度出现经营性亏损。面对较为严峻的经营局面，公司全体员工在董事会的坚定领导下采取了多项措施：(1) 加大市场拓展力度，四季度收入较三季度环比大幅增长64.41%，为全年业绩回暖奠定了坚实基础；(2) 公司强化了各项成本费用管控措施，期间费用总体呈下降趋势，降本增效工作已取得初步成果；(3) 公司持续加大应收账款催收力度，期末应收账款余额较期初下降了1.38亿元，降幅17.91%。其中，1年以上应收账款账面余额（不含1年）较期初下降0.77亿元，降幅29.52%，应收账款账龄结构明显得到改善，也使得公司全年经营活动现金净流入同比增长38.06%，收益质量和资产负债结构进一步改善。
　　公司继续保持研发力度，坚定不移推动公司业务转型升级，推动人工智能、国密算法、区块链、量子加密等技术在嵌入式安全产品、数字人民币相关产品、AI+智慧政务解决方案中的创新融合应用等领域持续投入，为公司的长远发展注入新的活力。
　　1、嵌入式安全产品
　　本报告期，公司凭借丰富的COS系统开发经验、先进的生产制造水平以及规模化经营优势，采取跨行业一卡多应用的产品方案与技术服务策略，为行业客户带来跨行业应用服务，围绕客户单位在新获客、多元化增值服务、提升产品使用频次等方面的需求，着力提高项目中标率与项目利润，在传统智能卡领域继续保持较高的市场份额，在愈发激烈的市场竞争中保持较好的盈利能力；继续保持在三大基础电信企业及中国广电USIM卡、物联网卡新一轮招标份额，以研究合作赋能业务融合发展，在5G-A、量子通信等技术应用方面矢志探索，顺应信息技术领域自主安全可控的行业发展趋势，自主研发了基于开放架构的多应用嵌入式安全产品AOS操作系统，并获得相关认证机构的系统认证、产品认证及安全认证；中标全国多个省市第三代社保卡项目，成功取得北京民生卡的多家发行机构的项目入围，在2024年北京民生卡及多地第三代社保卡发行市场继续保持行业领先地位；推动AI大模型在交通领域的应用，与交通部公路科学研究院、多个省市高速公路管理局密切合作，推动AI+运证审批服务、单片式OBU发行与使用审核服务项目落地；加大海外通信、金融产品项目的研发，为公司快速响应国际市场的需求变化，加快产品迭代速度，有助于公司迅速占领新兴市场，进一步提升国际市场份额和品牌知名度。此外，公司注重在多应用管理系统通用解决方案的研发，通过构建多层次的TSM平台，整合通信、金融、移动支付等行业的资源，实现智能卡的远程高效管理，不仅提升了公司在跨行业协同和服务创新方面的能力，增强客户粘性，还为公司带来了新的业务增长点。
　　2、智能硬件
　　本报告期，公司以数智政务业务和场景为中心，基于人工智能、大数据、大模型、AI数字人、RPA机器人及视频云坐席等技术应用，打造集智能终端、系统平台、运营服务于一体的数智政务综合解决方案，以新质生产力推动政务服务向高效、便捷、智能方向发展，全面助力政务服务数智化转型升级。公司深入贯彻国务院关于优化政务服务提升行政效能的要求，推出的楚天龙咨询导办机器人解决方案，从企业和群众视角出发，聚焦办事人“急难愁盼”问题，将虚拟数字人、大模型、边缘AI等新质生产力赋能政务服务的实际业务场景，提供拟人化交流、专家式辅助、智能化导办、智慧化审批等业务咨询办理能力，为办事企业群众带来更有温度、更智能、更高效的办事服务体验，并荣获“2024年华为开发者大赛中国区企业赛道”全国一等奖。
　　基于对客户需求和业务流程的深刻理解，公司在“银政通”企业开办全流程智能服务一体机基础上，叠加多项智能应用升级迭代推出了“珠事通”涉企服务一体机，成为粤港澳大湾区首台跨境“证照联办”并同时支持打印“涉企营业执照+经营许可证”的产品方案，创新实现了“证照联办”“跨境通办”等功能，不仅为珠港澳企业带来更高效、便捷的注册登记服务，助力香港、澳门投资者融入湾区发展，同时推动了三地企业跨境政务服务数智化与便利化升级，目前已在粤港澳大湾区正式投入使用，取得了显著的社会效益和经济效益。此外，公司结合不同层级、不同场景的客户业务诉求，推出的便携式、自助式终端产品，本报告期成功入围多家银行总行及分支机构的制发卡设备类项目，为客户单位提供24小时自助服务能力，实现就近能办、多点可办、少跑快办，让办事群众在家门口即可享受“最多跑一次”的服务新体验。
　　3、软件及服务
　　本报告期，公司积极推动社保卡居民服务一卡通平台项目建设，通过助力政府机构打造多场景、多便捷、多惠民、多监管的服务模式，搭建政务服务、交通出行、文化旅游、费用缴纳、居民消费、金融服务等领域的应用场景，在湖北、广东、四川、安徽、江苏等省市落地实施。公司高度重视并积极响应地方政府机构在数字档案建设领域的迫切需求，创新性地推出了智慧查档平台及RFID智能库房管理方案等一系列综合解决方案，已成功上线使用，它通过深度融合RFID技术与人工智能技术，以技术革新为驱动力，广泛应用于档案库房管理和满足群众对人事档案查档的精细化需求，显著提升了实体档案的智能化管理水平，促进档案资源的广泛共享与高效利用，有效打破信息壁垒，遏制信息孤岛现象，并通过自助终端等多元化服务渠道，推动服务触角向基层延伸，实现公共服务能力的全面跃升，有力推动了政务服务由传统人力服务型向人机交互型的根本性转变，赢得了广大办事群众、企业及客户单位的高度认可与广泛好评。
　　4、数字人民币
　　数字人民币领域，公司作为数字人民币生态建设的先行者，矢志于打造并不断完善数字人民币的一体化综合解决方案。本报告期公司积极探索并推动数字货币桥落地场景、智能合约设计、跨境结算优化等项目。基于数字人民币智能合约平台，公司与业内伙伴紧密合作，积极研发数字人民币在跨境应用、政府补贴、资金结算、供应链金融、零售营销、预付资金管理等领域的应用，防范有关风险，提高资金使用效率，保障用户权益，提升客户体验。
　　公司创新研发的“楚天龙数字人民币智能合约平台”，可为交通、零售、供应链金融、惠民补贴等场景提供数字人民币一体化综合解决方案，帮助行业客户快速实现数字人民币与业务场景融合的同时，让资金流动透明可信，安全可控，实现资金流转“信任链”的建立。公司联合中国银行、中交金卡公司率先推出了“数币智交”创新支付方案，助力发行全国首个“交通一卡通互联互通数字人民币联名硬钱包”产品，将数字人民币与交通互联互通优势相结合，提供了全国通行、多场景应用的创新支付新体验，尤其是在无网、无电环境下的便捷支付，重新定义了公共交通支付的便利性，体现了公司基于数字人民币用户侧、受理侧、系统侧多维度构建的全场景产品解决方案能力。公司为工商银行苏州分行生产的“苏州工业园区30周年”纪念版数字人民币硬钱包，实现了中国、新加坡同步首发，成为数字人民币硬钱包首次境外发行，为境外来华人士提供更加便捷安全的支付体验。公司在前期已落地的“数字工牌硬钱包”项目基础上，继续与工商银行成都分行、交子金融梦工场深化合作，打造首个数字人民币主题园区“数币空间”，成为数字人民币在金融服务行业的应用典范，产生了显著的示范效应。公司“数字人民币元管家-京华苏韵预约消费服务项目”荣获2024中国金融科技创新与应用外滩高峰论坛暨第五届长三角金融科技创新与应用全球大赛总决赛“2024年度金融科技·产业数字金融奖”。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　√适用 □不适用
　　单位：股
　　■
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　报告期内公司生产经营情况未发生重大变化，公司对于报告期内面临的风险因素、应对措施，以及对未来发展的展望，请投资者查阅公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第三节相关内容。
　　■
　　楚天龙股份有限公司
　　第三届监事会第六次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日以邮件方式向全体监事及参会人员发出了关于召开第三届监事会第六次会议的通知，并于2025年4月17日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开本次会议。
　　会议由监事会主席刘太宾主持，公司3位监事均亲自现场出席本次会议。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　2024年度，公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，认真履行监督职责，切实维护公司和股东的合法权益。
　　《2024年度监事会工作报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　经审议，监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司经营实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配预案。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
　　结合公司2024年度生产经营情况及经营业绩，并参照行业薪酬水平，经公司财务部门核算，公司确认了监事2024年度薪酬情况并制定了2025年度薪酬方案。
　　■
　　监事2024年度薪酬情况具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》相关内容。
　　监事的2025年度薪酬方案为：在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，公司按照其资历、所任岗位职责及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬；不在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，具体薪酬根据公司该年度整体经营业绩、职位重要性、所承担的责任、参与经营决策工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　经审议，监事会认为：2024年度，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
　　（七）审议通过《关于增加2025年自有资金现金管理额度的议案》
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　经审议，监事会认为：在确保生产经营资金需求的前提下，公司及子公司计划在原定的3亿元自有资金现金管理额度的基础上，增加1亿元自有资金现金管理额度，用于购买安全性高、流动性好的人民币结构性存款等理财产品，可以提高公司自有资金的利用效率、增加公司收益。监事会同意该事项。
　　（八）审议通过《关于以自有资产抵押向银行申请固定资产贷款的议案》
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　公司以自有资产抵押向银行申请固定资产贷款，将专项用于本项目建设，有助于推动公司产业升级和持续高质量发展。监事会同意该事项。
　　（九）审议通过《关于2024年计提资产减值的议案》
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项真实地反映了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关规定要求，不存在损害公司和股东合法权益的情况。监事会同意该事项。
　　三、备查文件
　　1、第三届监事会第六次会议决议。
　　楚天龙股份有限公司监事会
　　2025年4月19日
　　■
　　楚天龙股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
　　记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，经楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天龙”）第三届董事会第六次会议审议通过，公司董事会决定于2025年5月9日（星期五）下午15:00召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体事项如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：2024年年度股东大会。
　　2、股东大会的召集人：公司董事会。
　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第六次会议审议通过，决定召开公司2024年年度股东大会。本次会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年5月9日（星期五）下午15:00。
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月9日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年5月9日9:15一15:00。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票结合的方式。
　　公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2025年4月29日
　　7、出席对象：
　　（1）截至2025年4月29日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、会议地点：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B区15层1508室1号会议室。
　　二、会议审议事项
　　表一：本次股东大会提案编码例示表
　　■
　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会六次会议审议通过，各项决议的具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　上述议案5、议案6、议案7、议案8属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对该议案的中小投资者的表决情况单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案8为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　议案6、7涉及关联事项，需要逐项表决，与该关联事项有利害关系的关联股东应回避表决，关联股东亦不可接受其他股东委托进行投票。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式
　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。
　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件2），不接受电话登记。
　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。
　　2、登记时间及地点
　　（1）现场登记时间：2025年5月7日9:30一12:00，13:00一17:30。
　　（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2025年5月7日17:00。来信请在信函上注明“楚天龙2024年年度股东大会”字样。
　　（3）登记地点：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B区15层1508室1号会议室。
　　3、联系方式
　　（1）联系人：孙驷腾 王迪
　　（2）联系电话：010-6896 7666
　　（3）传真号码：010-6896 7667
　　（4）邮箱：ir@ctdcn.com
　　4、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。
　　五、备查文件
　　1．公司第三届董事会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　楚天龙股份有限公司董事会
　　2025年4月19日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363040”，投票简称为“天龙投票”。
　　2、填报表决意见或选举票数：
　　本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年5月9日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序
　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月9日9:15至2025年5月9日15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：《授权委托书》
　　授权委托书
　　兹委托 先生/女士(身份证号： ）代表本单位/本人出席楚天龙股份有限公司2024年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案进行表决，如果本委托人不作具体指示，受托人有权按自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　■
　　1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或不打视为弃权。
　　委托人名称/姓名（签章）：
　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：
　　委托人持股数： 股
　　受托人签名：
　　委托日期： 年 月 日
　　委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
　　■
　　楚天龙股份有限公司
　　第三届董事会第六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日以电子邮件方式发出第三届董事会第六次会议通知，并于2025年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
　　本次会议由董事长陈丽英主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5位董事以通讯方式参加，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　公司董事听取了总经理汇报的2024年度总经理工作情况，认为《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司经营管理层2024年度落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
　　（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　2024年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，切实维护公司利益和股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责。
　　公司独立董事将在年度股东大会分别述职。
　　《2024年度董事会工作报告》以及独立董事《2024年度述职报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　公司2024年年度报告具体内容详见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》（公告编号：2025-005）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-006）。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　公司董事会编制了2024年度财务决算报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之财务报告相关内容。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于2024年度社会责任报告的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　根据公司积极履行社会责任情况，董事会编制了2024年度社会责任报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度社会责任报告》。
　　（六）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　结合公司当前的财务状况、生产经营情况和所处的发展阶段，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，董事会制定的2024年度利润分配方案如下：
　　以总股本461,135,972股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.30元（含税），预计分配现金红利13,834,079.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。若董事会审议利润分配方案后股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-008）。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，需提交股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
　　结合公司2024年度生产经营情况及经营业绩，并参照行业薪酬水平，经公司财务部门核算，公司确认了董事2024年度薪酬情况并制定了2025年度薪酬方案。公司董事薪酬方案自股东大会审议通过后生效。
　　■
　　董事2024年度薪酬情况具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》相关内容。
　　非独立董事的2025年度薪酬方案为：在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，公司按照其资历、所任岗位职责及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬；不在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，具体薪酬根据公司该年度整体经营业绩、职位重要性、所承担的责任、参与经营决策工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，本议案所含董事薪酬需提交股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
　　结合公司2024年度生产经营情况及经营业绩，并参照行业薪酬水平，经公司财务部门核算，公司确认了高级管理人员2024年度薪酬情况并制定了2025年度薪酬方案。公司高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过后生效。
　　■
　　公司高级管理人员2024年度薪酬情况具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》相关内容。
　　公司高级管理人员2025年度薪酬方案为：按照其在公司内部担任的最高职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放的固定金额的薪酬；根据绩效目标，结合公司该年度整体经营业绩，进行综合考核后发放的绩效奖金；绩效薪酬与绩效评价结果挂钩，绩效薪酬根据公司利润目标完成率和岗位绩效综合评价结果发放。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　（九）审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　2024年度，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　（十）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司声誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护全体股东和公司的合法权益，根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司编制了《舆情管理制度》。
　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度（2025年4月）》。
　　（十一）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，公司编制了《市值管理制度》。
　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《市值管理制度（2025年4月）》。
　　（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　根据公司独立董事分别出具的《独立董事独立性自查情况表》，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求，董事会对公司独立董事独立性情况评估后出具了专项报告。
　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　（十三）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定和要求，公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况进行了评估，公司董事会审计委员会也对会计师事务所履行了监督职责，根据评估与监督情况，公司出具了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。
　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2024年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。
　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》（公告编号：2025-011）。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（十五）审议通过《关于增加2025年自有资金现金管理额度的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　为提高公司自有资金的利用效率、增加公司收益，在确保生产经营资金需求的前提下，公司及子公司计划在原定的3亿元自有资金现金管理额度的基础上，增加1亿元自有资金现金管理额度，用于购买安全性高、流动性好的人民币结构性存款等理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2025年12月31日有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2025年自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2025-014）。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　（十六）审议通过《关于以自有资产抵押向银行申请固定资产贷款的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　基于公司数字安全应用产品与数字人民币场景化应用建设项目需要，公司拟以该项目对应土地使用权及后续全部地上建筑物作为抵押物，向银行申请不超过13,000万元人民币固定资产贷款用于项目建设。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次公司以自有资产抵押申请固定资产贷款事项不涉及关联交易，亦不涉对外担保，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以自有资产抵押向银行申请固定资产贷款的公告》（公告编号：2025-012）。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　（十七）审议通过《关于2024年计提资产减值的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　结合公司实际情况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2024年12月31日可能发生减值损失的相关资产计提减值准备848.40万元。
　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年计提资产减值的公告》（公告编号：2025-013）。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　（十八）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　经审议通过，公司定于2025年5月9日在公司会议室召开2024年年度股东大会，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-010）。
　　三、备查文件
　　1、公司第三届董事会第六次会议决议。
　　楚天龙股份有限公司董事会
　　2025年4月19日
　　■
　　楚天龙股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项情况的报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准楚天龙股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]309号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。公司本次公开发行数量为7,839.3115万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.62元，募集资金总额362,176,191.30元，减除发行费用人民币57,980,691.30元（不含税）后，募集资金净额为304,195,500.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2021]115号）对募集资金到账情况进行了确认。
　　(二) 募集资金使用和结余情况
　　金额单位：人民币万元
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　　[注]根据公司2024年9月24日三届三次董事会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意公司对已达到预定可使用状态的智能卡生产基地扩建项目和研发中心升级建设项目两个募投项目予以结项，并在募集资金陆续支付完毕尚待支付的工程尾款后注销募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司已将2.03万元的节余募集资金转入公司基本账户，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一） 募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《楚天龙股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年4月7日分别与招商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订了《募集资金三方监管协议》，后因公司变更保荐机构，公司连同保荐机构中国银河证券股份有限公司于2022年8月26日分别与招商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，公司已将存放于招商银行股份有限公司深圳分行（账号：755916346310813）和中国建设银行股份有限公司东莞市分行（账号：44050177943800002024）募集资金专户中的募集资金按照规定用途使用完毕，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金实际使用情况
　　2024年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币5,864.30万元，各项目的投入情况详见附表1。
　　（二）对闲置募集资金进行现金管理情况
　　为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在保证公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司于2023年12月4日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民币3,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2024年1月1日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年12月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-047）。
　　（三）募集资金投资项目结项
　　公司于2024年9月24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意公司对已达到预定可使用状态的“智能卡生产基地扩建项目”和“研发中心升级建设项目”两个募投项目予以结项，并在募集资金陆续支付完毕尚待支付的工程尾款后注销募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　（一）实施地点及实施方式变更
　　根据公司2023年3月6日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于增加部分募投项目实施地点及实施方式的议案》，同意公司增加“智能卡生产基地扩建项目”的实施地点及实施方式，即在原募投项目实施地点继续进行厂房厂区扩建的基础上，将部分厂房厂区建设项目转移至原实施地块相邻的公司自有地块，通过新建厂房、宿舍楼等项目的方式继续进行厂房厂区建设，募投项目的其他内容不变。
　　根据公司2024年4月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点的议案》，同意公司变更“研发中心升级建设项目”实施地点，即由湖北省武汉市洪山区欢乐大道9号正堂时代3301-3312室变更为公司使用自有资金购买的位于湖北省武汉市武昌区水果湖街中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块1栋39层1-10室，募投项目的其他内容不变。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　附表1：募集资金使用情况对照表
　　楚天龙股份有限公司董事会
　　2025年4月19日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币万元
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　　[注]实际投入金额超过承诺投资金额941.14万元，主要系募集资金产生的利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额投入项目所致。