证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-041
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于为子公司融资提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“天康药业”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”），上述被担保人均为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司或控股子公司。
　　● 本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度。
　　● 资产负债率超过70%的子公司：联华进出口资产负债率为80.56%，天康药业资产负债率70.70%。
　　● 截至本公告日，公司及子公司实际提供的担保余额为24,500万元，占截至2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为11.17%。
　　● 本次担保是否有反担保：否
　　● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保
　　● 被担保对象存在资产负债率超过70%的情况，敬请投资者注意相关风险。
　　● 本事项需提交股东大会审议批准。
　　一、担保情况概述
　　（一）已履行的决策程序及尚需履行的决策程序
　　根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起12个月内。
　　该事项尚需提交股东大会审议批准。
　　（二）担保预计基本情况
　　担保预计基本情况如下所示：
　　■
　　浙江美诺华、安徽美诺华为公司控股子公司，且上述公司的其他股东未按比例提供担保。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）宁波联华进出口有限公司
　　统一社会信用代码：91330201662060344R
　　成立日期：2007年5月22日
　　注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5
　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：陈乙铨
　　注册资本：4,000万元人民币
　　营业期限：2007年5月22日至2057年5月21日
　　经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，联华进出口资产总额46,865.37万元，负债总额37,755.72万元，净资产9,109.65万元。2024年度，实现营业收入28,446.02万元，净利润919.85万元。
　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
　　（二）宁波美诺华天康药业有限公司
　　统一社会信用代码：91330201761468193R
　　成立日期：2004年5月25日
　　注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号
　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：余陈丰
　　注册资本：26,000万元人民币
　　营业期限：长期
　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，天康药业资产总额116,698.53万元，负债总额82,508.31万元，净资产34,190.22万元。2024年度，实现营业收入40,786.62万元，净利润987.83万元。
　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
　　（三）浙江美诺华药物化学有限公司
　　统一社会信用代码：913306007405469495
　　成立日期：2005年11月17日
　　注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号
　　公司类型：有限责任公司（中外合资）
　　法定代表人：肖映春
　　注册资本：2504.41万美元
　　营业期限：2005年11月17日至2055年11月16日
　　经营范围：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；危险化学品生产；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，浙江美诺华资产总额93,335.55万元，负债总额29,502.64万元，净资产63,832.91万元。2024年度，实现营业收入48,082.90万元，净利润5,497.68万元。
　　与上市公司的关联关系：公司持股98%，克尔卡新梅斯托制药股份有限公司持股2%，属于公司控股子公司。
　　（四）安徽美诺华药物化学有限公司
　　统一社会信用代码：91341822762763979E
　　成立日期：2004年07月13日
　　注册地址：安徽省广德市经济技术开发区
　　公司类型：有限责任公司（中外合资）
　　法定代表人：孙海涛
　　注册资本：656.30万美元
　　营业期限：长期
　　经营范围：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；兽药经营；危险化学品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，安徽美诺华资产总额127,637.98万元，负债总额22,264.81万元，净资产105,373.17万元。2024年度，实现营业收入63,972.20万元，净利润8,964.23万元。
　　与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，克尔卡新梅斯托制药股份有限公司持股4.94%，属于公司控股子公司。
　　三、担保的必要性和合理性
　　上述被担保方均为公司的全资子公司或控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，被担保方中的联华进出口、天康药业最近一期资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。
　　综上，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
　　四、董事会意见
　　2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为24,500万元，占截至2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为11.17%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-042
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于开展外汇套期保值业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要提示：
　　● 交易目的：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
　　● 交易币种及业务品种：仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。
　　● 交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构
　　● 交易金额：公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
　　● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2025年4月17日召开了第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　● 特别风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍存在一定的价格波动风险、内部控制风险、履约风险和其他风险，敬请投资者注意投资风险。
　　公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。现将相关事项公告如下：
　　一、外汇套期保值业务概述
　　（一）交易目的
　　公司及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
　　（二）资金规模
　　公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 上述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。
　　（三）资金来源
　　资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
　　（四）交易方式
　　公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。
　　（五）交易期限
　　有效期为：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
　　（六）授权
　　提请股东大会授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议；授权财务部门在额度范围内具体实施。
　　二、审议程序
　　公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，该议案尚需提交股东大会审议批准。
　　三、交易风险分析及风险控制措施
　　（一）风险分析
　　公司及各子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
　　2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
　　3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
　　（二）风险控制措施
　　1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
　　2、为控制履约风险，公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务。
　　3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。符合公司未来经营发展需要，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　公司及子公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产、交易性金融负债进行初始及后续计量，交易性金融资产、交易性金融负债的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-043
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 现金管理受托方：银行等金融机构
　　● 现金管理额度：单日最高余额不超过人民币13,000万元，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用
　　● 授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内
　　● 投资范围：银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款等投资产品
　　● 履行的审议程序：已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议
　　● 风险提示：公司拟使用闲置募集资金投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险
　　一、使用闲置募集资金进行现金管理概况
　　（一）现金管理目的
　　在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，通过适度的现金管理，进一步提高募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平。
　　（二）投资额度
　　使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。
　　（三）资金来源
　　1、可转债募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
　　2、募集资金的管理与使用情况
　　截至2024年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　（四）投资范围
　　在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
　　（五）授权期限
　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
　　（六）实施方式
　　在上述额度、授权期限范围内，提请股东大会授权董事长行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
　　（七）信息披露
　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
　　（八）关联关系说明
　　公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
　　二、审议程序
　　公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
　　上述事项尚需提交股东大会审议。
　　三、投资风险及风险控制措施
　　尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
　　1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
　　3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　四、对公司的影响
　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
　　五、专项意见说明
　　(一)监事会意见
　　2025年4月17日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。
　　(二)保荐机构的专项意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
　　本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
　　综上所述，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　上网公告文件
　　1、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-044
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 现金管理受托方：银行等金融机构
　　● 现金管理额度：单日最高余额不超过等值人民币 50,000万元，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用
　　● 授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内
　　● 投资范围：为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等
　　● 履行的审议程序：已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议
　　● 风险提示：公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险
　　一、使用闲置自有资金进行现金管理概况
　　（一）现金管理目的
　　为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
　　（二）投资额度
　　使用单日最高余额不超过等值人民币 50,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。
　　（三）资金来源
　　资金来源为公司及子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。
　　（四）投资产品范围
　　为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等。
　　（五）授权期限
　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
　　（六）实施方式
　　在上述额度、授权期限范围内，提请股东大会授权董事长行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
　　（七）信息披露
　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
　　（八）关联关系说明
　　公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
　　二、履行的审议程序
　　公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过等值人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施。授权期限为公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
　　上述事项尚需提交股东大会审议。
　　三、投资风险及风险控制措施
　　公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
　　1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
　　四、对公司的影响
　　公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-045
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。现将相关事项公告如下：
　　一、2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬/津贴方案
　　（一）董事（不含独立董事）、高级管理人员：在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
　　（二）独立董事：独立董事津贴为8.00万元/年（税前）。
　　（三）监事：在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
　　二、审议程序
　　公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议了《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，全体委员回避表决，同意将该议案直接提交公司董事会审议。
　　公司第五届董事会第十三次会议审议了上述议案，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　公司第五届监事会第十三次会议审议了上述议案，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　报备文件
　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
　　2、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》
　　3、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届薪酬与考核委员会第四次会议决议》
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-046
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于修订公司章程的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
　　公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，对公司注册资本和股份总数做出修订，具体情况如下：
　　2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，第五届监事会第九会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：
　　1、由于2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已离职，根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2021年激励计划》”）的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司拟注销上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计104,394份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477,444.98元。
　　2、由于2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2024年激励计划》”）的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元。
　　公司已于2025年1月22日，上述共计147,272股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。
　　因此，截至2025年1月22日，公司注册资本由人民币21,875.1133万元减少至人民币21,860.3861万元，公司股份总数由21,875.1133万股减少至21,860.3861万股。
　　基于上述情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
　　■
　　本次修订已分别取得2021年第四次临时股东大会及2023年年度股东大会授权，无需提交股东大会审议。
　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-047
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于公司会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　●2025年4月17日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
　　一、本次会计政策变更概述
　　（一）会计政策变更原因
　　2023 年 10 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》(财会[2023]21 号),包括“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露” 和“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容。
　　2023年8月1日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。
　　2024 年 12 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会[2024]24 号），其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容规 定自《企业会计准则解释第 18 号》印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
　　（二）会计政策的变更日期
　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
　　二、 会计政策变更的具体情况
　　（一）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则基本准则》和各项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（二）变更后采用的会计政策
　　公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》、《企业数据资源相关会计处理暂行规定》、《企业会计准则解释第 18 号》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　三、会计政策变更对公司的影响
　　1、根据财政部有关要求，公司自 2024 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解 释第 17 号》，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　2、根据财政部有关要求，公司自 2024 年 1 月 1 日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）规定，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　3、根据财政部有关要求，公司自 2024 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 18 号》（财会[2024]24 号），执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　四、关于本次会计政策变更合理性的说明
　　董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
　　五、监事会意见
　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，同意公司本次会计政策变更。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-048
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 预留限制性股票授予日：2025年4月18日
　　● 预留限制性股票授予数量：1,236,000股，授予价格6.57元/股
　　● 预留部分授予对象人数：122人
　　一、限制性股票预留部分授予情况
　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
　　2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
　　3、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
　　4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（2023年10月30日一2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023年年度股东大会决议公告》。
　　6、2024年5月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
　　7、2024年5月21日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
　　8、公司召开第五届董事会第二次会议后，另有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，授予价格仍为6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量调整为663.50万股。
　　9、2024年6月26日，公司本次激励计划首次授予的539.90万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2024年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-062。
　　10、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，由于2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元。
　　11、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意取消2024年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元。
　　12、2025年1月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104,700股的注销事项。
　　13、2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-035。
　　14、2025年4月17日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-036。
　　（二）调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的情况
　　2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会并审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本213,351,489股，以此计算合计拟派发现金红利4,267,029.78元（含税）。如截至权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
　　根据《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。调整方法如下：
　　派息
　　P＝P0–V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
　　基于上述调整方法：
　　公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为：6.59-0.02=6.57元/股。
　　具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-067。
　　（三）董事会关于符合授予条件的说明
　　1、根据《激励计划》中关于“限制性股票的授予条件”的规定：
　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2025年4月18日为授予日，向122名激励对象共计授予1,236,000 股限制性股票，授予价格为6.57元/股。
　　（四）预留限制性股票授予的具体情况
　　1、预留限制性股票授予日： 2025年4月18日
　　2、预留限制性股票授予数量：1,236,000股
　　3、预留限制性股票授予人数：122人
　　4、预留限制性股票授予价格：6.57元/股。
　　5、股票来源：向授予对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
　　6、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排、解除限售条件、禁售期：
　　（1）本激励计划的有效期
　　本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
　　（2）本激励计划的限售期
　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
　　在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
　　（3）本激励计划的解除限售安排
　　■
　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　（4）本次激励计划的解除限售条件
　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　（3）公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划在2025年至2026年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
　　公司满足以下业绩条件时，本激励计划预留授予的限制性股票方可解除限售：
　　■
　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
　　（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
　　根据《考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除限售的，需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下：
　　①考核期
　　对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。
　　②考核指标
　　年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签署后生效，作为绩效考核依据。
　　年度KPI区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四类指标，其中：
　　财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；
　　部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；
　　培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织建设、创新相关的指标；
　　日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，日常工作类类指标是从企业文化的学习和贯彻情况、围绕态度、责任、工作能力等的指标，进行评价。
　　③综合评分
　　最终考核结果为各项KPI指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分(单项上限为100分)，通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。
　　④考核等级
　　激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）。考核等级定义如下表所示：
　　■
　　⑤考核结果的应用
　　个人绩效考核等级为合格以上作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。
　　综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。
　　本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。
　　（5）本激励计划的禁售期
　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　7、激励对象名单及授予情况
　　预留限制性股票授予的激励对象共计122人，授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
　　激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整。
　　公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
　　具体名单详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单(授予日)》。
　　二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月不存在买卖公司股票的行为。
　　三、预留限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　1、会计处理方法
　　（1）授予日
　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
　　（2）限售期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
　　（3）解除限售日
　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司向激励对象预留授予限制性股票123.60万股，按照2025年4月17日收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为838.01万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。以2025年4月18日为预留授予日，则2025年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
　　■
　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
　　四、监事会核查意见
　　监事会对2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项进行核查并发表核查意见如下：
　　1、本次预留限制性股票授予日为2025年4月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授予日的规定。
　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
　　3、公司预留限制性股票的授予激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；激励对象不包括独立董事、监事及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
　　5、公司实施本次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更丰厚、更持久的回报。
　　6、本次董事会会议召开及审议程序均符合各项法律法规和规范性文件的要求，表决程序合法有效。
　　综上所述，我们一致认为预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2025年4月18日为授予日，向122名激励对象共计授予预留限制性股票1,236,000股，授予价格为6.57元/股。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　上海市广发律师事务所为本次关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划预留部分限制性股票授予事项已获现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划预留部分限制性股票授予条件已经满足，授予日、授予对象、授予数量及价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。
　　六、独立财务顾问的专业意见
　　万联证券股份有限公司为本次关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项出具了独立财务顾问报告，认为：公司2024年限制性股票激励计划关于预留部分授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的预留部分授予日、预留部分授予价格、预留部分激励对象、预留部分授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，美诺华本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　上网公告附件
　　（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见》；
　　（二）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》；
　　（三）《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单(授予日)》；
　　（四）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》；
　　报备文件：
　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
　　2、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》。
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-049
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，持续推进公司高质量发展，提升公司投资价值，保护广大投资者尤其是中小投资者合法权益，宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)结合行业发展情况和自身发展战略，制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，具体内容如下：
　　一、聚焦主责主业，夯实高质量发展根基
　　美诺华是一家专业从事特色原料药和制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化学制药百强企业、宁波市制造业百强企业、宁波竞争力百强企业、浙江省成长最快百强企业。公司始终坚持“医药中间体、原料药、制剂”垂直一体化战略，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。
　　2024年，公司全年实现营业总收入为13.73亿元，较上年同期增长12.85%；归属于上市公司股东的净利润为0.67亿元，较上年同期增长476.64%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为0.49亿元，较上年同期增长482.84%；公司经营活动产生的现金净流量为0.98亿元，较上年同期增长967.95%。
　　2025年，公司将秉承“产品质量追求完美、商务经营信守承诺、人企俱进共同升华”的经营宗旨，坚定深入“医药中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势，完善多维度的战略布局，积极开展前沿的医学产品的开发和商业化，致力于将美诺华打造成国内一流、国际知名、极具竞争力的国际医药科技制造型企业，以此来回馈投资者。
　　二、持续稳定分红，注重投资者回报
　　自上市以来，公司积极履行资本市场责任，严格按照《公司章程》制定的利润分配政策进行稳定、可持续的现金分红，坚持共享发展理念。公司最近三个会计年度累计现金分红总额超过5,000万元，且高于最近三个会计年度年均净利润的30%，达36.18%。
　　2025年，公司将继续坚持以投资者为中心的发展理念，密切关注政策导向，积极响应监管要求，结合自身所处的行业特点和发展阶段，在综合考虑年度盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来资金需求及股东意愿的前提下，合理制定利润分配方案，确保利润分配政策的连续性和稳定性，为股东带来合理的投资回报，实现公司价值与股东利益的共创、共享。
　　三、加大研发投入，加快发展新质生产力
　　公司深知创新业务对未来发展的重要性，持续性地进行积极谨慎的布局，突破关键技术，近三年来公司研发投入累计38,854.92万元，2024年研发投入13,119.67万元，占营业收入9.56%。2024年度公司新申报专利11项，新授权专利22项（其中发明5项，实用新型17项）。截至2024年底，公司授权专利共计152项（其中发明73项，实用新型79项）。
　　2025年，公司将持续更新迭代技术创新，依托领先技术平台、GMP合规产品以及丰富的项目经验，加码连续流、酶催化、自动化及智能化建设，助力公司实现持续降本增效。
　　四、提高信披质量，加强投资者交流
　　2025年，公司将继续严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，上市公司信息披露相关法律法规和规范性文件要求，继续完善信息披露制度建设，持续优化公告编制与披露的工作机制，确保准确性、清晰、高效地传达公司信息，确保所有股东公正平等地获得信息，保障全体股东特别是中小股东利益。
　　另外，公司将继续通过定期报告业绩说明会、上证 e 互动、投资者关系热线等形式与投资者保持长效沟通，通过股东会、投资者调研、策略会等活动，让投资者亲身感受公司的企业文化与经营理念，拉进与投资者的距离；让投资者更了解公司经营情况，切实保护投资者的合法权益。
　　五、优化治理机制、坚持规范运作
　　2025年，公司严格继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，同时进一步贯彻新《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及新“国九条”等法律法规、政策文件的精神，不断优化规范治理机制，加强治理能力建设，保障公司规范运作，实现健康可持续发展。持续加强公司治理体系建设，进一步提高规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
　　六、提升合规意识，强化“关键少数”责任
　　公司高度重视控股股东、董事、监事以及高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控，通过董事会各专门委员会、监事会、独立董事会议等多维度对控股股东、董监高人员在资金占用、违规担保、关联交易、内幕信息知情人管理等重点领域加强监督。公司通过组织培训、传达监管信息、提供职指引、定期信息通报、专项调研等方式持续提升“关键少数”履职能力。
　　2025年，公司将继续推动“关键少数”持续学习证券市场相关法律法规，推动“关键少数”不断熟悉证券市场知识，持续提升职能力，强化责任意识、提高履职能力，特别是支持独立董事参与公司重大决策事项，切实发挥监督作用，努力维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
　　七、风险提示
　　公司将全力执行《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，本行动方案是基于公司目前的实际情况而制定，不构成公司对投资者的任何实质承诺，未来可能会受到政策调整、国内外市场环境变化等因素影响，具有一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-050
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于变更部分募集资金投资项目的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 原项目名称：高端制剂项目
　　● 新项目名称及投资总金额：浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目，拟总投资额为22,000万元
　　● 变更募集资金投向的金额：本次拟变更募集资金投向的金额为存储在宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）及宁波美诺华医药科技有限公司（以下简称“医药科技”）名下原项目募集资金专户中剩余未使用的募集资金13,834.70万元及相应孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）全部投入“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”。
　　● 新项目建设期 26个月，投资第一年达产 30%，第二年达产70%，第三年到达满产。
　　● 新项目预计产生收益时间：2027年3月
　　● 本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，不构成重大资产重组
　　● 本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准
　　一、变更部分募集资金投资项目的概述
　　（一）募集资金的基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张,每张面值100元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
　　截至2024年12月31日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：
　　币种：人民币 单位：万元
　　■
　　（二）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
　　由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定重新论证需投入的具体产品，暂缓实施“高端制剂项目”。2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施。
　　2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为更好的落实公司发展战略，维护公司及全体股东利益，确保募集资金尽早取得投资效益，经公司研究决定,公司拟变更募集资金项目一一“高端制剂项目”的部分募集资金用于浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目，以优化公司整体业务发展需要。变更后，原“高端制剂项目”不再实施。
　　公司于2024年8月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，公司在暂缓实施原“高端制剂项目”选定的品种的情况下，同时采取与合作伙伴共同研发、自行研发相结合的方式推进更有市场优势、发展前景的制剂品种开发。“高端制剂项目”原募投产品中4个口服剂型产品已完成小试开发，基于集采政策变化、新产品更新换代较快等因素，公司调整开发策略，通过调整剂型和开发类似的分子化合物，调整为“API+制剂一体化”产品进行开发，其中1个产品准备递交申报，1个在中试阶段阶段。原募投产品中另外7个注射剂项目已基本完成小试开发，基于集采政策变化、中标价格偏低、市场竞争激烈等因素，终止继续开发；且公司综合研判，暂不推进注射剂剂型的研发工作。“高端制剂项目”不再实施后，公司的其他类型制剂产品开发和转产工作正常进行，重点开发具有“API+制剂一体化”优势的产品，并加强对外合作，如公司技术引进与“高端制剂项目”产品同属肿瘤辅助用药的艾曲泊帕乙醇胺片已于2024年7月获批；2024年10月公司与南京华威医药科技集团有限公司签订了《战略合作协议》，形成研产协同和加强原料制剂一体化效应，并已有1个产品完成验证工作。
　　“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”的实施主体为控股子公司浙江美诺华。为实施上述变更，公司拟使用部分募集资金向浙江美诺华增资以实施募投项目，增资金额为募集资金13,834.70万元及其孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），增资价格参考浙江美诺华截至2024年12月31日的净资产63,832.91万元人民币,增资金额按照划款日美元兑人民币汇率计算得出的美元增资金额除以增资价格所得结果计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次增资，浙江美诺华少数股东斯洛文尼亚克尔卡新梅斯托制药股份有限公司同意放弃同比例增资权。增资后，浙江美诺华仍然为公司控股子公司。公司同意浙江美诺华在银行申请开立募集资金专户，用于存放“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”的募集资金，并及时与公司、浙江美诺华、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司授权经营管理层全权办理开立募集资金专户并签署四方监管协议、增资手续等相关事项。
　　变更后募集资金项目情况如下：
　　币种：人民币 单位：万元
　　■
　　注:“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”募集资金承诺投资金额以实际结转时原项目募集资金专户资金余额为准。
　　公司已于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
　　本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，不构成重大资产重组。
　　本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准。
　　二、变更部分募集资金投资项目的具体原因
　　（一）募集资金项目计划投资和实际投资情况
　　公司募集资金项目一一“高端制剂项目”于2020年3月25日经宁波市高新区经济发展局立项备案，并获得宁波国家高新区建设管理局（交通管理局、环境保护局）的环评批复。该项目由全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（以下简称“医药科技”）负责实施，项目总投资额45,930.66万元，其中建设投资42,027.11万元（包括建筑工程费16,271.78万元，设备购置费22,688.50万元，安装工程费1,178.53万元，工程建设其他费用1,267.21万元，预备费621.09万元），建设期利息900万元，铺底流动资金3,003.55万元。公司拟通过建设高端制剂项目，主要研发生产抗肿瘤类产品，项目建成后预计产品总年生产能力达到约3,100万支（片、颗）。项目建设期三年，项目建成投产后，预计项目投资财务内部收益率为24.36%，投资回收期为6.55年（含建设期）。
　　截至本公告日，医药科技作为实施主体的“高端制剂项目”厂房建筑已经完成，已累计投入31.808.21万元（其中募集资金投入28.418.91万元），未使用的募集资金共计13,834.70万元（不含孳息），存储在公司及医药科技名下的募集资金项目专户中。
　　后续，对于原“高端制剂项目”已建成的厂房建筑，公司的计划如下：（1）加大对外合作力度，增强“API+制剂一体化”优势，继续开发更有市场优势、发展前景的高端制剂品种，预留原有生产场地；（2）积极构建医药产业生态圈，集聚上下游和对外投资的生物医药公司，加强区域生物医药产业龙头企业的产业引导效应。
　　（二）变更部分募集资金项目的具体原因及原项目进度
　　由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定将“高端制剂项目”剩余募集资金投入“年产 734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”。
　　公司本次变更募投项目是公司在综合考虑公司未来发展战略、市场需求多方面因素及实现效益最大化后的审慎考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略规划和实际经营情况。
　　三、新项目的具体内容
　　1、项目名称：浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目
　　2、实施主体：浙江美诺华药物化学有限公司
　　3、建设地址：本工程在杭州湾上虞经济技术开发区内经十三路8号厂区，对3车间、11车间、12车间、15车间进行技改，对RTO末端增加余热回收系统。
　　4、项目预计投资情况：项目预计总投资金额22,000.00万元，其中固定资产投资20,888.00万元，铺底流动资金为500.00万元。除本次变更的募集资金外，不足部分以公司自筹资金投入。
　　5、建设规模与建设内容：随着国际国内医药市场供需的变化和发展，公司拟根据实际情况利用已建成的3#、11#、12#、15#车间及相应辅助设备设施，技术改造建设“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”。本次建成产能主要用于满足欧洲市场原药料需求。
　　6、项目预计产能：1、年产200吨磷酸西格列汀、100吨瑞舒伐他汀钙及100吨普瑞巴林及绿色节能增效项目。2、对12#、15#车间进行技术改造，建设年产艾多沙班30吨、艾普拉唑7吨、昂拉地韦10吨、贝派地酸30吨、丙戊酸钠10吨、富马酸伏诺拉生7吨、枸橼酸托法替布10吨、甲磺酸达比加群100吨、精氨酸培哚普利10吨、利伐沙班30吨、磷酸特地唑胺8吨、乙酰半胱氨酸15吨、恩格列净10吨、替格拉生7吨、菲奈利酮10吨、沙库巴曲缬沙坦30吨、洛索洛芬纳10吨的项目。3、绿色节能增效项目包括：RTO余热回收系统、蒸汽发生器、低温除盐装置。通过末端能效综合利用。
　　7、建设期：26个月。
　　8、项目预计效益：经测算，本项目投资回收期为5.91年（税前），内部收益率为20.58%（税前）。
　　9、本项目已在绍兴市上虞杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会进行备案，项目能评、环评正在推进中。
　　四、新项目的市场前景和风险提示
　　（一）新项目的市场前景
　　1、符合国家产业政策和行业发展规划
　　近年来，我国高度重视医药产业的发展，出台了一系列相关政策及指导方针，促进原料药及中间体产业的绿色发展和高质量发展。特别是我国国民经济和社会发展第十四个五年（2021－2025年）规划和2035年远景目标纲要、《“十四五”医药工业发展规划》及《推动原料药产业高质量发展实施方案》等多项发展规划与产业政策的出台，将有助于提升行业的整体水平和竞争力，有效促进国内原料药产业的转型升级和可持续发展。未来，在国家政策支持和社会发展需求不断增长的基础上，中国原料药行业将朝着高质量、绿色低碳环保、国际化等方向发展，为全球医药产业链的发展贡献中国力量，共同推动全球医药产业迈向更加繁荣、健康的未来。
　　2、旺盛的原料药及中间体行业市场需求
　　根据Mordor Intelligence数据，2025年，全球原料药的市场规模估计为2321.3亿美元，预计到2030年将达到3289.4亿美元，复合年增长率为7.22%。近年来，传染病、遗传病、心血管病和其他慢性疾病的发病率不断上升，癌症发病率不断升高，全球慢性病、传染病和遗传病的流行率和负担不断增加，这推动了对有效和安全药物的需求，进而增加了全球对API行业的需求。例如，根据国际糖尿病联合会（IDF）发布的数据，全球目前有5.89亿成年人有糖尿病，到2050年这一数据将攀升到8.53亿。
　　中国作为原料药出口和生产大国，在全球原料药市场中占有重要地位，根据中国医药保健品进出口商会统计数据，2024年，我国原料药进出口总额538.0亿美元，同比增长5.6%；其中，出口额429.8亿美元，同比增长5.1%。 在产品结构上，我国原料药出口从粗放型低端中间体向特色原料药、专利药等精细化高端产品转化。且最近几年，随着全球专利悬崖的到来，特色原料药成为新的增长亮点。
　　（二）新项目的主要风险及应对策略
　　1、项目实施过程中存在的主要风险
　　项目在后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况变化或市场环境变化等因素而调整规划内容的可能性，因此本公告中提及的规划总投资、规划建设期、项目竣工及正式投产时间等要素存在不确定性。
　　对策：公司将严格按照既定的项目内容和规划，制定切实可行的项目计划，严格执行，动态跟踪，发现问题及时采取措施，使项目实施过程中的各个关键点都能得到有效的控制。
　　2、项目投入运营后存在的主要风险
　　项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、项目涉及产品的市场变化等都将对公司未来经营业绩的实现造成不确定性影响。
　　对策：公司将密切关注与项目相关的国家政策、法律法规、行业宏观环境、产品市场等可能发生的变化，及时收集相关方面资料和信息，分析其变化趋势，提前做好防范工作，科学决策，适时调整发展策略，确保公司未来经营业绩稳步增长。
　　五、新项目的审批情况
　　本项目已在绍兴市上虞杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会进行备案，项目能评、环评正在推进中。
　　六、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
　　本次变更募集资金投资项目是公司根据各项目预计建设周期、为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，尽快培育、推动新的利润增长点，有助于公司的长期经营发展。本次变更对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
　　七、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　公司本次变更募集资金投资项目事项，符合上海证券交易所《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并提交公司股东大会审议。
　　（二）保荐机构意见
　　保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会、可转换公司债券持有人会议审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分募集资金投资项目后，原“高端制剂项目”不再实施，本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司战略规划和经营发展需要，符合上市公司募集资金主要投向主业的相关要求，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害上市公司和股东利益的情况。因此，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
　　本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准。
　　八、上网公告附件
　　1、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-051
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于召开“美诺转债”2025年第一次
　　债券持有人会议的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议召开日期：2025年5月8日
　　● 本次会议债权登记日：2025年4月28日
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张,每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元。
　　2025年4月17日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次“美诺转债”债券持有人会议的议案》，现将本次会议的相关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）会议类型和届次
　　“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）现场会议召开的日期、时间和地点：
　　召开的日期时间：2025年5月8日 12点00分
　　召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室
　　（四）会议召开及投票方式：会议以现场会议结合通讯方式召开，投票采取记名方式表决。
　　（五）同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
　　（六）债权登记日：2025年4月28日
　　（七）会议出席对象：
　　1、截至2025年4月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。
　　上述公司债券持有人均有权出席本次会议并参加表决，且可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。
　　2、公司董事、监事、高级管理人员。
　　3、公司聘请的律师。
　　4、其他人员。
　　二、会议审议事项
　　审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
　　三、会议登记方法
　　（一）现场登记时间：2025年5月6日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。
　　（二）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室。
　　（三）登记方式：
　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。
　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证原件、代理人身份证复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。
　　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件。
　　4、异地债券持有人可通过信函、电子邮件或传真的方式进行登记，债券持有人需将上述登记资料在 2025年5月6日 15:30 前通过信函、电子邮件或传真等方式送达至公司证券事务部。
　　债券持有人以现场或通讯方式行使表决权。债券持有人选择以通讯方式行使表 决权的，应在 2025年5月6日 15:30 前将表决票、授权委托书及其他相关材料通过邮寄或邮件方式送达至公司证券部。
　　（4）上述有关证件、证明材料均可使用复印件。自然人债券持有人提供的复印件须本人签字；法人或非法人单位债券持有人提供的复印件须加盖法人或非法人单位公章。
　　四、表决程序和效力
　　（一）债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行表决（表决票样式参见附件）。债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应在表决截止时间内，将表决票、授权委托书及其他相关材料通过邮寄或邮件方式送达至公司证券管理部。如债券持有人采取邮件方式表决的，需同时将相关文件原件通过邮寄递交至公司证券管理部留档。未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。
　　（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
　　（三）每一张未偿还的“美诺转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
　　（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
　　（五）根据《宁波美诺华药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，相关议案经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
　　（六）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
　　五、联系方式
　　联系部门：公司董事会办公室
　　联系电话：0574-87916065
　　邮箱：nbmnh@menovopharm.com
　　六、其他
　　（一）1、现场出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。
　　（二）与会债券持有人食宿和交通费自理，会期半天。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　附件1：表决票
　　附件2：授权委托书
　　附件1：表决票
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议表决票
　　债券持有人名称或姓名（盖章）：
　　持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：
　　债券持有人证券账户：
　　■
　　备注：1、请在“议案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或弃权空格内填“√”， 并且对同一事项只能表示一项意见。
　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
　　3、本表决票复印或按此格式自制均有效。
　　4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
　　5、债券持有人为法人的，应当加盖单位公章。
　　附件2：授权委托书
　　授权委托书
　　宁波美诺华药业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
　　委托人持有面值为人民币100元的债券张数：
　　委托人证券账户卡号码：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
　　2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿进行表决。
　　3、授权委托书复印或按此格式自制均有效。
　　4、委托人为法人的，应当加盖单位公章。
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-052
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月8日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月8日14点 00分
　　召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月8日
　　至2025年5月8日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　以上议案由2025年1月14日召开的第五届董事会第十一次会议， 2025年4月17日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议提交，相关董事会决议公告和相关公告已于2025年1月15日、2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。
　　2、特别决议议案：8
　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、13、14
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：14
　　应回避表决的关联股东名称：与2025年度日常关联交易事项存在关联关系的股东应当回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。
　　（二）现场登记时间：2025年5月6日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。
　　（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。
　　六、其他事项
　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　附件1：授权委托书
　　报备文件
　　（一）公司第五届董事会第十三次会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　宁波美诺华药业股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。