公司代码：603538 公司简称：美诺华
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业（C27）。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，涉及国民健康、社会稳定和经济发展，与人类健康息息相关。
　　（一）全球医药行业的发展趋势
　　随着全球经济发展、人口老龄化进程的加速和人们健康需求的不断提升，全球医药行业的市场规模预计仍将持续增长。据相关报告预测，2027 年全球药物市场规模将达到1.9万亿美元。医药行业也是密切关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗卫生体制改革不断深化，我国医药行业也取得了快速发展。据相关数据预测，2023 年全治疗领域用药市场总规模达到 1.86 万亿元人民币，同比增长 9.9%；预计到 2025 年规模将突破 2 万亿元人民币，预计将保持在 5%-6%的增长水平。
　　根据Frost＆Sullivan报告预测，全球CDMO市场规模2025年将达到1,243亿美元，2030年将达到2,310亿美元，年复合增长率达13.2%。以中国为代表的新兴市场国家正处于医药外包行业的快速发展期，已成功切入全球创新药企供应链体系。
　　（二）国内医药行业格局与发展趋势
　　2024年，国内生物医药产业出海持续火热，1-12月医药制造业出口交货值2153.30元，累计增长7.3%，高于全国工业出口交货值累计增速2.2个百分点。然而，受医保支付、控费及居民消费医疗意愿较弱等因素影响，国内医疗行业需求呈现阶段性下降趋势。据国家统计局数据，2024年1-12月规模以上医药制造业企业实现营业收入25298.5亿元，与去年同期持平；实现营业利润3420.7亿元，同比下降1.1%。
　　从整体看，中国生物医药产业在转型升级与老龄化需求不断增长的浪潮下，行业韧性与增长潜力犹在。2025年，国内生物医药产业市场规模有望突破3.5万亿元。细分领域下，化学制药将在产业升级和竞争转型中迎来行业加速整合，预计2025年重回正增长区间。
　　2023年国家医保局组织开展两批80种药品国家集采，平均降价57%。随着药品集中带量采购进入常态化、制度化实施，国家和地方层面集采正从“提速扩面”迈向“扩围提质”新阶段，这将加速推动我国仿制药行业高质量发展。从2018年11月的“4+7”试点，到2023年11月16日第九批国家药品集中带量采购中选结果公布，正好是5年时间。这五年间，国家医保局成功组织开展了9批10轮的国家集采，总预计节约医保资金超4000亿元。
　　与此同时，在集采推动下，我国通过仿制药质量和疗效一致性评价的药品累计数量快速上升。据国家药监局发布的《2023年度药品审评报告》显示，自化学仿制药质量和疗效一致性评价工作开展以来，累计通过仿制药一致性评价申请共3797 件（666个品种），可以说高质量药品正逐步占据临床用药主流。
　　医改政策的不断深化和调整，为医药创新提供了更好的环境和机遇。集采政策的常态化，加速了药品价格下降，同时也促进了药品创新。创新药国家医保谈判已成常态，加速了国产创新药商业化进程。支付方式改革加速落地，DRG模式引领行业变革。医改持续深化，行业重塑新格局。这些政策的调整和实施，为医药创新提供了更好的市场环境和政策支持，有利于医药行业的长期发展。
　　近年来，医保控费使得医疗终端的采购与支付行为发生变化，并传导到上游制造业与流通业。国家对化学制药企业的生产经营和环保等方面的监管趋严，使得化学制药行业资源正在逐步向优势企业集中。同时，原料药价格上升促使制剂企业纷纷通过自建原料药生产线或兼并收购原料药生产企业形成制药行业产业链的上下游对接，从而降低在产业链流转过程中产生的成本，“原料药+制剂”一体化的发展模式是政策驱使和企业内部成本控制需求双重作用的结果，将成为医药企业未来发展趋势，具备该特征的医药企业将得以更好的进行成本管控，从而提升差异化优势，夯实企业核心竞争力。
　　（三）行业相关政策法规
　　2024年，国家通过一系列政策文件，从创新药支持、医保支付改革、药品集采到医疗反腐等多维度推动医药行业高质量发展。这些政策不仅优化了行业生态，也为企业提供了更明确的发展方向和市场机遇。
　　2024年1月，国务院办公厅关于发展银发经济增进老年人福祉的意见，这是国家首个支持银发经济发展的专门文件，提出加快银发经济规模化、标准化、集群化发展，培育高精尖产品和高品质服务模式。优化老年健康服务，提出提高老年病防治水平，推动老年健康领域科研成果转化。发展老年病、慢性病防治等中医药服务等意见。推动医药行业在老年健康领域的创新和服务升级。
　　2024年2月，国家卫生健康委办公厅、中央网信办秘书局、最高人民法院办公厅等多部门联合发布《关于加强医疗监督跨部门执法联动工作的意见》，旨在加强医疗监督执法部门协作，形成跨部门联合监督执法合力，严厉打击医疗执业活动中的违法违规行为，规范医疗服务行业秩序，保障医疗服务行业健康发展，维护人民健康权益，重点整治医药领域腐败问题。
　　同月，国家医保局发布了《关于建立新上市化学药品首发价格形成机制鼓励高质量创新的通知》，旨在完善新药定价机制，提出根据药品创新价值含量（自评点数）确定首发价格，并提供绿色通道挂网、稳定期保护等政策扶持。以此通过价格激励机制，鼓励企业研发高质量创新药，提升市场竞争力。
　　2024年7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，该方案明确了创新药作为新质生产力的核心领域之一，提出从研发、审批、定价到支付的全链条支持措施。具体包括：鼓励商业保险投资创新药企业股权；完善创新药定价标准，设立丙类医保目录（价格由医保局与商保/药企谈判）；推动创新药进院效率，健全多元支付体系。该政策为创新药提供了更灵活的市场准入和支付机制，加速了行业洗牌和国际化布局。
　　党中央、国务院高度重视三明医改取得的经验成果，自2024年5月下旬开始，国家卫健委、国家医保局多次宣示推广三明医改经验，几乎是新医改启动后最明确的学习信号。药械价格治理一直以来都是“三医”联动改革的核心，而集采和国谈则是价格治理的两个重要手段。2025年是国家集采的第八个年头。从前十批国家集采中标结果来看，温和降价预期不在，价格竞争将愈演愈烈。伴随着化药仿制药集采“殆尽”，之后的集采将继续提质扩围，预计国家集采将进一步转向中药和生物类似药。
　　美诺华是一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化学制药百强企业、宁波市制造业百强企业、宁波竞争力百强企业、浙江省成长最快百强企业。公司始终坚持“医药中间体、原料药、制剂”垂直一体化战略，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。
　　公司秉承“产品质量追求完美、商务经营信守承诺、人企俱进共同升华”的经营宗旨，长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场20年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，已经与KRKA、MSD（默沙东）、SERVIER(施维雅)、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）等国内外知名制药企业建立了长期深度稳定的合作关系。公司在医药制剂、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。
　　自2017年上市以来，公司借力资本市场，“内涵式增长+外延式拓展”双轮驱动，在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“医药中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势；同时，基于在特色原料药领域的竞争优势和客户网络资源，公司持续布局CDMO业务，加速打造CDMO一站式综合服务平台，为公司后续发展提供强劲动力。公司上下一心，通过持续完善多维度的战略布局，以CDMO业务和制剂一体化业务为核心，积极开展前沿的医学产品的开发和商业化，助力公司“二次创业”，致力于将美诺华打造成国内一流、国际知名、极具竞争力的国际医药科技制造型企业。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司全年实现营业总收入为13.73亿元，较上年同期增长12.85%；归属于上市公司股东的净利润为0.67亿元，较上年同期增长476.64%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为0.49亿元，较上年同期增长482.84%；公司经营活动产生的现金净流量为0.98亿元，较上年同期增长967.95%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-035
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　第五届董事会第十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日以书面、电子邮件等方式发出向公司全体董事发出召开第五届董事会第十三次会议的通知和会议材料。2025年4月17日，公司第五届董事会第十三次会议在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《2024年度董事会工作报告》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　2、审议通过《2024年度总经理工作报告》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　3、审议通过《2024年度独立董事述职报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　独立董事将在2024年年度股东大会上进行述职。
　　4、审议通过《2024年度董事会审计委员会履职报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　5、审议通过《2024年年度报告及摘要》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　6、审议通过《2024年度财务决算报告》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　7、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　8、审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了专项报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2024年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。
　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　9、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　10、审议通过《2024年度利润分配预案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度利润分配预案公告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　11、审议通过《关于聘任2025年度审计机构的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于聘任2025年度审计机构的公告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　12、审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　13、审议通过《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　14、审议通过《关于授权董事长办理融资事宜的议案》
　　为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，同意授权董事长办理公司及子公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。同意授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起十二个月内。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　15、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于为子公司融资提供担保的公告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　16、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　17、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　18、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　19、审议通过《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
　　因议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，同意将该议案直接提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　20、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　21、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际经营管理情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　22、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　23、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的公告》。
　　姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
　　上海市广发律师事务所为本次关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见》。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　24、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2025年度提质增效重回报行动方案的公告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会战略委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　25、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提交股东大会和债券持有人会议审议批准。
　　26、审议通过《关于提请召开2025年第一次“美诺转债”债券持有人会议的议案》
　　公司拟变更募集资金项目一一“高端制剂项目”的部分募集资金用于投资建设浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目。
　　上述事项尚需可转换公司债券持有人会议审议通过，董事会同意公司于2025年5月8日召开2025年第一次“美诺转债”债券持有人会议。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　27、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
　　董事会同意公司于2025年5月8日召开2024年年度股东大会。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　上网公告文件
　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司2024年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》
　　2、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
　　3、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
　　4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》
　　5、《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见》
　　6、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》
　　报备文件：
　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-036
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　第五届监事会第十三次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日以书面、电子邮件等方式发出向公司全体监事发出召开第五届监事会第十三次会议的通知和会议材料。2025年4月17日，公司第五届监事会第十三次会议在公司会议室以现场投票与通讯表决相结合方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书应高峰先生列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过《2024年度监事会工作报告》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　2、审议通过《2024年年度报告及摘要》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　监事会审核并发表如下意见：《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　3、审议通过《2024年度财务决算报告》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　4、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　监事会审核并发表如下意见：公司《2024年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况，监事会对《2024年度内部控制评价报告》的内容及结论无异议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
　　5、审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
　　6、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
　　监事会审核并发表如下意见：公司2024年度计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司的资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
　　7、审议通过《2024年度利润分配预案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年度利润分配预案公告》。
　　监事会审核并发表如下意见：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　8、审议通过《关于聘任2025年度审计机构的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于聘任2025年度审计机构的公告》。
　　监事会审核并发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）近年在为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资质，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
　　监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　11、审议通过《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
　　因议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。
　　12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
　　监事会审核并发表如下意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，同意公司本次会计政策变更。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
　　13、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》
　　监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等法律、法规及规范性文件的规定，对2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项进行核查并发表了核查意见。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
　　14、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　15、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
　　本项议案尚需提交股东大会和债券持有人会议审议批准。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司监事会
　　2025年4月18日
　　报备文件：
　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-037
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，现将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况
　　1、2017年度首次公开发行股票
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。
　　2、2021年度公开发行可转换公司债券
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。
　　（二）募集资金使用情况及结余情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况为：
　　1、2017年度首次公开发行股票
　　■
　　2、2021年度公开发行可转换公司债券
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　(一) 募集资金的管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
　　1、2017年度首次公开发行股票
　　公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
　　后因公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司美诺华天康、控股子公司安徽美诺华已分别与保荐机构万联证券及专户银行于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
　　2、2021年度公开发行可转换公司债券
　　公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2021年2月8日、2021年3月3日、2024年3月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
　　上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　(二) 募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：
　　1、2017年度首次公开发行股票
　　■
　　2、2021年度公开发行可转换公司债券
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　2024年度，本公司募集资金实际使用情况如下：
　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　1、募集资金使用情况
　　（1）本公司2017年度首次公开发行股票募投项目的资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
　　（2）本公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。
　　2、调整募投项目实施进度情况
　　2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2018-030）。
　　2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-029）。
　　2020年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”完工时间调整至2022年6月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-079）。
　　2021年10月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“年产400吨原料药技术改造项目”完工时间调整至2022年10月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2021-078）。
　　2023年9月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“高端制剂项目”完工时间调整至2025年7月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-088）。
　　2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司将IPO节余募集资金36,579,708.67元及募投项目应付未付质保金及尾款11,761,607.36元，合计48,341,316.03元永久补充流动资金，本次永久补充流动资金总额占公司IPO募集资金总额的11.49%。
　　2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施；暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租，提高公司募投项目场地利用率。
　　3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
　　（1） 2017年度首次公开发行股票
　　截至2024年12月31日，公司募投项目“年产30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”已投入使用。“药物研发中心建设项目”已终止，并将结余募集资金永久补充流动资金。“年产400吨原料药技术改造项目”9、10车间已正式投产。具体说明如下：
　　1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目
　　“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。截至2024年12月31日，该项目已投入使用。公司将继续积极推进该项目，为公司“医药中间体、原料药和制剂”一体化建设提供高标准、高规格的制剂产能支持。
　　2）药物研发中心建设项目
　　该项目已终止并将项目结余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-045）。
　　3）“年产400吨原料药技术改造”项目
　　截至2024年12月31日，“年产400吨原料药技术改造项目”9、10车间已正式投产。前期，公司对该项目的设计方案、工艺流程、系统架构等进行了改进和优化，目前存在部分尚未支付的工程项目尾款和质保金。
　　2024年7月23日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司将IPO节余募集资金36,579,708.67元及募投项目应付未付质保金及尾款11,761,607.36元，合计48,341,316.03元永久补充流动资金，本次永久补充流动资金总额占公司IPO募集资金总额的11.49%。
　　（2）2021年度公开发行可转换公司债券
　　截至2024年12月31日，“高端制剂项目”厂房建筑已经完成，正在进行项目下一步论证规划。该项目累计投入金额与承诺投入金额的差额为-78,899,925.75元，差异原因主要系：
　　1）工程付款按照工程项目进度的一定比例予以支付，投入金额基本符合目前工程项目进度；
　　2）由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定重新论证需投入的具体产品，暂缓实施“高端制剂项目”。2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施。
　　(二)募投项目先期投入及置换情况
　　本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　1、2017年度首次公开发行股票
　　2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。
　　2、2021年公开发行可转换公司债券
　　未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　1、2017年度首次公开发行股票
　　公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。
　　公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
　　公司于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
　　公司分别于2021年2月8日、2021年2月25日召开第三届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
　　公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
　　公司分别于2024 年4 月29 日、2024年5月20日召开第四届董事会第二十九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金不超过5,000 万元，公开发行可转换公司债券募集资金不超过15,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12 个月内。
　　截至2024年12月31日，公司使用2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的理财产品已全部到期。报告期内，公司累计使用首发闲置募集资金现金管理总金额3,000万元，到期赎回3,000万元，获得收益69.93万元。具体情况如下：
　　■
　　注1：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。
　　2、2021年公开发行可转换公司债券
　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
　　公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
　　公司分别于2024 年4 月29 日、2024年5月20日召开第四届董事会第二十九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金不超过5,000 万元，公开发行可转换公司债券募集资金不超过15,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12 个月内。
　　截至2024年12月31日，公司使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为12,000万元。报告期内，公司累计使用可转债闲置募集资金现金管理总金额30,000万元，到期赎回18,000万元(包括2023年购买报告期内赎回的理财产品17,000万元)，获得收益531.91万元（包括2023年购买报告期内赎回的理财产品收益524.12万元）。具体情况如下：
　　■
　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。
　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　(七)节余募集资金使用情况
　　2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司将IPO节余募集资金36,579,708.67元及募投项目应付未付质保金及尾款11,761,607.36元，合计48,341,316.03元永久补充流动资金，本次永久补充流动资金总额占公司IPO募集资金总额的11.49%。该事项经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。截止2024年12月31日，公司实际发生IPO节余募集资金永久补充流动资金48,133,915.74元。
　　(八)募集资金使用的其他情况
　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　(一)变更募集资金投资项目情况
　　1、年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目
　　公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。
　　2、药物研发中心建设项目
　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的14.52%。
　　3、年产400吨原料药技术改造项目
　　2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司将IPO节余募集资金36,579,708.67元及募投项目应付未付质保金及尾款11,761,607.36元，合计48,341,316.03元永久补充流动资金，本次永久补充流动资金总额占公司IPO募集资金总额的11.49%。该事项经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。截止2024年12月31日，公司实际发生IPO节余募集资金永久补充流动资金48,133,915.74元。
　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。
　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
　　未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况详见本报告三、（一）3。
　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
　　公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
　　(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　我们认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查意见的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　附表：1、《募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）》
　　2、《募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）》
　　3、《变更募集资金投资项目情况表》
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　上网公告文件
　　1、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》
　　2、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　（2017年度首次公开发行股票）
　　2024年度
　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元
　　■
　　注1：“年产30亿（粒）出口固体制剂建设项目”、“年产400吨原料药技术改造项目”本年实现的效益未达到预计效益系车间产能尚未完全释放；截至2024年12月31日，各车间产出的产品尚未完全销售，部分存货在期后实现销售。
　　附表2：
　　募集资金使用情况对照表
　　（2021年公开发行可转换公司债券）
　　2024年度
　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元
　　■
　　注1：上表中“高端制剂项目”的截至报告期末承诺投入金额”以2023年9月16日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。
　　注2：由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且己饱和等因素，已经不适合继续投入建设，经公司第五届董事会第十三次会议审议决定将“高端制剂项目”剩余募集资金投入“年产 734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”。本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准。 附表3：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　2024年度
　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元
　　■
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-038
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于2024年度计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次计提资产减值准备概述
　　2025年4月17日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》：为真实反映公司2024年度财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2024年度末合并会计报表范围内的相关资产进行了全面的清查，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，基于谨慎性原则，公司2024年度拟计提资产减值准备2,865.74万元。具体情况如下：
　　（一）应收款项坏账准备
　　2024年度，针对应收款项（包括应收票据及应收账款、其他应收款），公司采用预期信用损失法，拟计提坏账准备439.34 万元。
　　（二）存货跌价准备
　　2024年度，针对期末存货，按照成本与可变现净值孰低计量原则，拟计提存货跌价准备2,426.40万元。
　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　公司本次拟计提资产减值准备为人民币2,865.74万元。计入2024年度损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币2,308.17万元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益人民币2,308.17万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提资产减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
　　董事会认为：公司2024年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行综合分析和判断后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备。
　　四、本次计提资产减值准备的专项意见
　　监事会意见：公司2024年度计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司的资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-039
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　2024年度利润分配预案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.05元（含税）
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币32,995,982.31元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本218,609,075股，以此计算合计拟派发现金红利10,930,453.75元（含税）。拟派发现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润比例为16.36%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）本次利润分配方案不会触及其他风险警示情形
　　公司最近三个会计年度累计现金分红总额超过5,000万元，且高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。具体分红指标如下：
　　■
　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
　　报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润为66,806,624.45元，拟分配的现金红利总额为10,930,453.75元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
　　（一）公司所处行业情况及特点
　　根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业（C27）。根据Mordor Intelligence数据，2025年，全球原料药的市场规模估计为2321.3亿美元，预计到2030年将达到3289.4亿美元，复合年增长率为7.22%。近年来，传染病、遗传病、心血管病和其他慢性疾病的发病率不断上升，癌症发病率不断升高，全球慢性病、传染病和遗传病的流行率和负担不断增加，这推动了对有效和安全药物的需求，进而增加了全球对API行业的需求。例如，根据国际糖尿病联合会（IDF）发布的数据，全球目前有5.89亿成年人有糖尿病，到2050年这一数据将攀升到8.53亿。
　　随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，医药市场需求量将逐年增长，而医药行业经过整顿和规范，将持续稳健增长，发展前景向好。
　　（二）公司自身发展阶段及经营模式
　　公司作为一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和成品药研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，具有技术密集、环保严格、技术壁垒高、资金投入大等特点。公司服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，CDMO业务主要服务国内与国外的创新药和仿制药企业。近年，公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势。
　　公司目前正处于实现战略升级转型目标的关键期，需要投入大量资金用于公司项目投资建设、研发投入以及运营发展，并通过前瞻性的战略布局与持续丰富公司研发产品管线增添公司持续发展增长点。
　　（三）公司盈利水平及资金需求
　　1、公司近三年实现收益如下：
　　单位：人民币 万元
　　■
　　2、公司处于战略升级转型关键时期，资金需求量较大：
　　公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略。目前，公司正处于实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型关键期。为此，公司各生产基地均有项目投资建设，研发投入逐年增加。因此，公司现阶段资金需求量大。
　　（四）留存未分配利润的预计切用途以及预计收益情况
　　公司将留存未分配利润主要用于项目建设、研发投入、股权投资、运营发展，旨在建立以客户业务导向为中心、具备履行国际行业最高监管标准的生产服务平台,加速研发规划设计、合理开发新产品，实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型。预计收益情况良好，能够为广大股东带来长期回报。
　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
　　（五）为中小股东参与现金分红决策提供便利、与投资者共享发展成果
　　在公司年度股东大会审议利润分配议案时，中小股东可通过网络投票方式对议案进行投票，公司将披露分段表决情况。同时，公司将于近期召开业绩说明会，投资者对公司经营、现金分红等相关事项的意见或建议，均可在线与公司沟通。按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司将积极研究在符合利润分配的条件下，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，本利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和已披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月17日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《2024年度利润分配预案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展, 符合《公司章程》规定的利润分配政策和已披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。
　　四、相关风险提示
　　公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-040
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于聘任2025年度审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
　　2、人员信息
　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
　　3、业务规模
　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户43家。服务范围涉及行业：化学原料及化学制品制造业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业等行业。
　　4、投资者保护能力
　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　■
　　5、独立性和诚信记录
　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
　　（二）项目成员信息
　　1、人员基本信息
　　■
　　（1）项目合伙人近三年从业情况：
　　姓名：陈小金
　　■
　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：
　　姓名：倪金林
　　■
　　姓名：徐芬
　　■
　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：
　　姓名：邓红玉
　　■
　　2、项目组成员诚信记录情况。
　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情况。
　　3、项目组成员独立性
　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　（三）审计收费
　　1、审计费用定价原则
　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。
　　2、审计费用同比变化情况
　　■
　　二、拟聘任会计事务所履行的程序
　　(一)董事会审计委员会意见
　　公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，董事会审计委员会发表书面意见如下：立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信、勤勉尽责，能够完成各项审计工作，具备投资者保护能力及独立性。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》：同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计。审计费用授权公司经营管理层与立信根据公司2024年度具体审计要求和审计范围协商确定。
　　（三）本次聘任尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月18日