截至本公告日，钟怀军先生、钟勤川先生持有公司5％以上股份并为公司实际控制人之一，蒋跃敏先生间接持有公司股份，上述人员在辞职后仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定及履行《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中的相关承诺。
　　钟怀军先生、蒋跃敏先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对钟怀军先生、蒋跃敏先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
　　2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》，经公司第二届董事会提名委员会资格审查同意，董事会同意补选钟勤川先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海紫燕食品股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　非独立董事候选人简历
　　钟勤川先生：1995年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司品牌总监,副总经理。
　　钟勤川先生间接持有本公司股票，公司实际控制人之一，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-011
　　上海紫燕食品股份有限公司
　　第二届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2025年4月16日以现场结合通讯的会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年4月6日送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长戈吴超先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》
　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（三）审议通过《2024年度财务决算报告》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（四）审议通过《2024年度利润分配预案》
　　公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.2元（含税），以截至2024年12月31日公司总股本41,426.05万股计算，本次拟派发现金红利为215,415,460.00元（含税）。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配方案公告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（五）审议通过《2024年年度报告及摘要》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（六）审议通过《2024年度审计报告》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度审计报告》。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（七）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　独立董事述职情况将向股东大会报告。
　　（八）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（九）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十一）审议通过《2025年第一季度报告》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十二）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　本议案已经公司第二届董事会独立董事第二次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事钟怀军、戈吴超回避表决。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（十三）审议通过《2025年度财务预算报告》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（十四）审议《关于公司董事2025年薪酬标准的议案》
　　董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针，全体委员回避表决并
　　同意提交董事会审议，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议。
　　（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2025年薪酬标准的议案》
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事钟怀军、戈吴超、曹澎波、崔俊锋回避表决。
　　（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币4.7亿元闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，上述现金管理期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在决议有效期限及额度内可以滚动使用。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　同意公司使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
　　同意公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币15亿元，同时公司拟为全资子公司提供不超过人民币4亿元的担保额度。授信及担保期限为自股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（二十）审议通过《关于变更公司名称、注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》
　　公司中文名称由上海紫燕食品股份有限公司变更为紫燕食品集团股份有限公司，英文名称由Shanghai Ziyan Foods Co., Ltd.变更为Ziyan Foods Group Co., Ltd.（最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），公司证券简称和证券代码保持不变。
　　公司总股本将由41,426.05万股变更为41,351.375万股，公司注册资本将由41,426.05万元变更至41,351.375万元。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司名称、注册资本及修订〈公司章程〉和公司治理制度的公告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（二十一）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舆情管理制度》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二十二）审议通过《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目地点的议案》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目地点的公告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
　　（二十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
　　公司本次因激励对象离职及公司层面业绩考核不达标，回购注销746,750股限制性股票。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二十四）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《累计投票制度实施细则》《防范大股东及其关联方资金占用制度》《募集资金管理制度》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（二十五）审议通过《关于取消监事会的议案》
　　根据《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，公司董事会决定取消监事会，并同时废除《监事会议事规则》等相关制度。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（二十六）审议通过《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外全资孙公司及建设生产加工基地项目的议案》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外全资孙公司及建设生产加工基地项目的公告》。
　　本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会第二次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二十七）审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
　　同意提名钟勤川先生为第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事辞职补选第二届董事会非独立董事的公告》。
　　本议案已经公司第二届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（二十八）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　经董事会审议，同意于2025年5月8日召开公司2024年年度股东大会。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　上海紫燕食品股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-012
　　上海紫燕食品股份有限公司
　　第二届监事会第九次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、 监事会会议召开情况
　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2025年4月16日以通讯方式召开。会议通知已于2025年4月6日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席叶豪英女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（三）审议通过《2024年度利润分配预案》
　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.2元（含税），以截至2024年12月31日公司总股本为41,426.05万股计算，本次拟派发现金红利为215,415,460.00元（含税）。
　　公司2024年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配方案公告》。
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（四）审议通过《2024年年度报告及摘要》
　　1.公司编制的2024年年度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　2. 2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；
　　3.在出具本意见之前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（五）审议通过《2024年度审计报告》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度审计报告》。
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（六）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（七）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（八）审议通过《2025年第一季度报告》
　　1.公司编制的2025年第一季度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　2.2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；
　　3.在出具本意见之前，未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（九）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（十）审议通过《2025年度财务预算报告》
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　立信会计师事务所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了审计机构的责任和义务。同意继续聘用立信会计师事务所为公司2025年度审计机构。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　公司本次拟使用不超过人民币4.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　公司本次拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（十四）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
　　本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（十五）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
　　公司本次因激励对象离职及公司层面业绩考核不达标而回购注销746,750股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（十六）审议通过《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目地点的议案》
　　公司本次部分调整信息中心建设项目实施地点，延长荣昌食品生产基地二期项目达到预定可使用状态日期，综合考虑了公司业务需求及项目实际实施情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目地点的公告》。
　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　特此公告。
　　上海紫燕食品股份有限公司监事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-015
　　上海紫燕食品股份有限公司
　　关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人名称：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司连云港紫燕农业开发有限公司（以下简称“连云港紫燕”）、重庆紫蜀商贸有限公司（以下简称“重庆紫蜀”）。
　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币15亿元。同时公司拟为全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀提供不超过人民币4亿元的担保额度。截止本公告披露日，公司为全资子公司已实际提供的担保余额为人民币800万元。
　　● 本次是否有反担保：否。
　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。
　　一、申请授信情况
　　为满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币15亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，授信期限为自股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。公司将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
　　二、担保情况概述
　　（一）担保基本情况
　　为满足公司全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀的日常经营和业务发展的资金需求，减少资金使用风险，降低资金周转压力，公司拟为前述全资子公司向银行申请综合授信提供不超过人民币4亿元的担保额度预计。前述担保额度为最高担保额度（其中包含存续的担保余额），可滚动使用，担保额度有效期为自股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
　　（二）担保事项决策程序
　　公司于2025年4月16日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事会在上述授信及担保范围内，授权公司管理层代表公司签署上述申请综合授信及为上述全资子公司提供担保事项相关的各项法律文件，包括但不限于签署授信、借款、担保等相关法律文件。
　　（三）担保预计基本情况
　　单位：万元
　　■
　　公司可根据实际需要，在年度担保预计总额内，对上述被担保子公司范围内进行内部额度调剂。
　　三、被担保人基本情况
　　（一）连云港紫燕农业开发有限公司
　　统一社会信用代码：913207233021191037
　　法定代表人：詹扬
　　成立时间：2014年6月3日
　　注册资本：17,000万元
　　注册地址：灌云县经济开发区浙江西路（原树云路）南侧、树云中沟西侧
　　经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营（销售散装食品）；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农业科学研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；卫生洁具销售；电子产品销售；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；蔬菜种植；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；新鲜水果批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股东构成：本公司持有连云港紫燕100%股权。
　　截至2024年12月31日（经审计），总资产27,778.49万元，总负债5,692.58万元，净资产22,085.91万元，2024年度营业收入31,914.00万元，净利润13,520.09万元；
　　截至2025年3月31日（未经审计），总资产26,102.88万元，总负债3,309.29万元，净资产22,793.59万元，2025年1-3月营业收入5,106.03万元，净利润707.60万元。
　　（二）重庆紫蜀商贸有限公司
　　统一社会信用代码：91500226MA615J3N50
　　法定代表人：杨蕴丽
　　成立时间：2020年9月24日
　　注册资本：3,500万元
　　注册地址：重庆市荣昌区统升路8号11幢2楼203室
　　经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售，企业管理咨询，机械设备销售，五金产品零售，五金产品批发，电线、电缆经营，农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股东构成：本公司持有重庆紫蜀100%股权。
　　截至2024年12月31日（经审计），总资产7,879.57万元，总负债2,399.44万元，净资产5,480.13万元，2024年度营业收入30,966.50万元，净利润2,515.94万元；
　　截至2025年3月31日（未经审计），总资产8,719.07万元，总负债2,919.63万元，净资产5,799.44万元，2025年1-3月营业收入2,931.20万元，净利润319.31万元。
　　四、担保协议的主要内容
　　本次担保事项为预计发生额，尚未签署相关保证合同。公司及子公司后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。
　　五、担保的必要性和合理性
　　公司为连云港紫燕、重庆紫蜀向银行申请综合授信提供担保是为了满足其日常经营活动需要，有利于主营业务的正常开展，降低资金周转压力。连云港紫燕、重庆紫蜀为公司的全资子公司，目前资产信用状况良好，具备债务偿还能力，公司能够全面了解，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
　　六、董事会意见
　　公司于2025年4月16日召开了第二届董事会第十次会议，以全票同意审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，本次公司及全资子公司申请授信及提供担保事项符合公司生产经营的需要，满足生产经营的资金需求，本次担保事项风险可控，不会损害公司及股东的利益。
　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保的额度总额（含本次审议的担保额度）为人民币3.8亿元，全部为对合并报表范围内全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.97%，公司实际签署正在履行的对外担保余额为800万元。公司及子公司未对合并报表范围外的公司提供担保，不存在逾期担保的情形。
　　特此公告。
　　上海紫燕食品股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-017
　　上海紫燕食品股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟继续聘任的审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
　　立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户3家。
　　2、投资者保护能力
　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　■
　　3、诚信记录
　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　■
　　（1）项目合伙人近三年从业情况：
　　姓名：陈竑
　　■
　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：
　　姓名： 濮琪纬
　　■
　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：
　　姓名：徐立群
　　■
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
　　■
　　3、独立性
　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4、审计收费
　　（1）审计费用定价原则
　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
　　（2）审计费用同比变化情况
　　立信为公司提供的2024年度财务报告审计服务报酬为人民币175万元，2024年度内部控制审计服务报酬为人民币20万元，两项合计为人民币195万元。2025年度公司审计费用初步确定为195万元，如消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度等因素变化，再协商合理调整审计费用。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司于2025年4月16日召开第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会认为立信具有为上市公司提供审计服务的丰富经验。在其以往各项审计工作过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务。并已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，各方面能够满足公司对于审计机构的要求，具有足够的投资者保护能力，项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。因此，同意续聘立信为公司2025年度审计机构。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议，以全票同意审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘任立信为公司2025年度审计机构。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海紫燕食品股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-020
　　上海紫燕食品股份有限公司
　　关于变更公司名称、注册资本及修订《公司章程》和公司治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司名称拟变更为：紫燕食品集团股份有限公司
　　● 公司外文名称拟变更为：Ziyan Foods Group Co., Ltd.
　　● 公司注册资本拟变更为：41,351.375万元
　　● 公司证券简称、证券代码保持不变。
　　● 本次变更公司名称、注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
　　一、公司董事会审议变更公司全称的情况
　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更公司名称、注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》，同意将公司中文名称由上海紫燕食品股份有限公司变更为紫燕食品集团股份有限公司，英文名称由Shanghai Ziyan Foods Co., Ltd.变更为Ziyan Foods Group Co., Ltd.（最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），公司证券简称和证券代码保持不变，该议案尚需提交股东大会审议。
　　二、公司董事会关于变更公司全称的理由
　　为适应集团化发展战略，提升品牌影响力与市场竞争力，公司决定将原名称中的行政区划去除，并升级为“集团公司”。这一变更：一是突破地域限制，淡化区域性标签，凸显全国化、全球化布局的战略意图；二是强化集团化属性，体现多业务板块协同发展的综合实力，增强投资者与合作伙伴的信心；三是简化名称更利于品牌传播与记忆，提升市场辨识度；四是便于集团公司的资金统一性管理，实现资金利用的最优化。
　　此次变更是公司迈向规模化、多元化的重要里程碑，标志着从单一区域型企业向综合性集团转型。未来，集团将整合资源优势，优化管理架构，进一步拓展产业链，为客户与股东创造更大价值。
　　本次公司名称变更基于公司定位和经营需要，符合公司未来发展战略和整体利益，公司主营业务、发展方向未发生实质性变化，不会对公司生产经营活动产生不利影响，公司不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　三、变更公司注册资本的情况
　　2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销5名已离职激励对象已授予尚未解除限售的合计9.8万股限制性股票，并根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一个解除限售期的业绩考核指标未达成，对相关激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计64.875万股进行回购注销，合计回购注销限制性股票74.675万股并减少注册资本。具体内容详见公司于 2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）
　　本次回购注销完成后，公司总股本将由41,426.05万股变更为41,351.375万股，公司注册资本将由41,426.05万元变更至41,351.375万元。
　　四、本次《公司章程》具体修订情况
　　根据本次变更公司名称、注册资本及上市公司监管规则的修订变化，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》内容做如下修订：
　　■
　　■
　　■
　　除上述修订内容外，《公司章程》全文仅涉及监事会、监事表述的均予以调整及删除，仅涉及股东大会表述的均修改为股东会，未逐一详细说明，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》登记备案的相关事宜。
　　本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
　　五、公司治理制度的制定和修订情况
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同步修订以下制度：
　　1. 《股东会议事规则》
　　2. 《董事会议事规则》
　　3. 《关联交易管理制度》
　　4. 《对外担保管理制度》
　　5. 《对外投资管理制度》
　　6. 《独立董事工作制度》
　　7. 《累计投票制度实施细则》
　　8. 《防范大股东及其关联方资金占用制度》
　　9. 《募集资金管理制度》
　　上述制度尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司章程》和制度文件。
　　特此公告。
　　上海紫燕食品股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-021
　　上海紫燕食品股份有限公司
　　2024年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利5.2元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币470,157,926.11元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为41,426.05万股，以此为基数计算,拟派发现金红利为215,415,460.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额339,693,610.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例98.04%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议，以全票同意审议通过《2024年度利润分配预案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　监事会认为：公司制定的2024年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的稳定回报，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，不存在损害中小股东利益的情形。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海紫燕食品股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-023
　　上海紫燕食品股份有限公司
　　关于回购注销限制性股票通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、通知债权人的原因
　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销5名已离职激励对象已授予尚未解除限售的合计9.8万股限制性股票,并根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一个解除限售期的业绩考核指标未达成，对相关激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计64.875万股进行回购注销。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。
　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由41,426.05万股减少至 41,351.375万股，注册资本将由41,426.05万元变更为41,351.375万元。
　　二、需债权人知晓的相关信息
　　公司本次回购注销限制性股票将导致公司总股本及注册资本的减少。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
　　（一）债权申报所需材料
　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　（二）债权申报时间及方式
　　1、申报时间：2025年4月18日起45日内（工作日9:00-12:00，13:00-17:00；
　　双休日及法定节假日除外）
　　2、债权申报地点：上海市闵行区申南路215号
　　3、联系人：黄思敏
　　4、联系电话：021-52969658
　　5、联系邮箱：ziyan@ziyanfoods.com
　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在注明“申报债权”字样。
　　特此公告。
　　上海紫燕食品股份有限公司董事会
　　2025年4月18日图片列表：
　　证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-026
　　上海紫燕食品股份有限公司
　　关于对全资子公司增资并对外投资设立境外全资孙公司及建设生产加工基地项目的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的名称：尼泊尔紫燕食品有限公司Nepal Ziyan Foods Co., Ltd（暂定名，以下简称“尼泊尔紫燕”，最终名称以当地登记机关核准为准）
　　● 投资金额：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资5亿元人民币对全资子公司成都紫燕食品有限公司（以下简称“成都紫燕”）进行增资，由成都紫燕作为出资主体出资不超过3亿元人民币（或等值外币）设立全资孙公司尼泊尔紫燕，并投资建设尼泊尔生产加工基地。该投资金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。
　　● 本次投资事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
　　● 本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 特别风险提示:
　　1、本次设立境外孙公司事项尚需取得境外投资的审批或备案手续，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险；
　　2、尼泊尔当地的政治环境、经济环境、法律法规等与国内存在一定差异性，当地投资许可和企业登记等审批或登记程序，能否顺利实施存在一定的不确定性的风险；
　　3、本次对外投资项目实施过程中有可能会因客观环境因素延期或进行调整。公司董事会授权公司管理层根据项目进度及市场环境，在本次审议通过的投资额度范围内调整、确定最终的投资方案；
　　4、本次对外投资过程可能受政治环境、经济环境、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、对外投资概述
　　（一）对外投资基本情况
　　根据公司整体战略规划，完善公司产业链布局，降低原材料采购成本，增强公司的盈利能力与核心竞争力，公司拟以自有资金出资5亿元人民币对全资子公司成都紫燕进行增资，由成都紫燕作为出资主体出资不超过3亿元人民币（或等值外币）设立全资孙公司尼泊尔紫燕，并投资建设尼泊尔生产加工基地。尼泊尔紫燕主要从事牛肉屠宰、加工、销售业务。投资金额主要用于设立境外孙公司、租赁土地、新建厂房、购置机器设备等相关事宜。该投资金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。
　　（二）审议情况
　　公司于2025年4月16日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外全资孙公司及建设生产加工基地项目的议案》，并同意授权公司管理层根据项目进度及市场环境，在本次审议通过的投资额度范围内调整、确定最终的投资方案，并授权公司管理层及其授权人员办理本次对外投资的相关事宜，包括但不限于：办理境内外投资登记、备案等审批手续，签署、执行与本次对外投资相关的协议合同文件等相关事宜。本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
　　（三）关联交易或重大资产重组情况
　　本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、增资标的基本情况
　　公司拟以自有资金向成都紫燕增资5亿元。
　　1、公司名称:成都紫燕食品有限公司
　　2、统一社会信用代码：91510105669651761D
　　3、注册资本：500万
　　4、成立日期：2007年12月3日
　　5、注册地址：成都市青羊区黄田坝高坎村3组311号
　　6、法定代表人：杨蕴丽
　　7、企业类型：有限责任公司
　　8、经营范围:生产食品；水产品加工；销售：食品，橡胶制品，塑料制品，计算机、软件及辅助设备，建材，工艺品，厨房、卫生间用具及日用杂货，机械设备、五金产品、电子产品，服装，化妆品及卫生用品，纺织品，文具用品；道路货物运输；软件开发；社会经济咨询；网上贸易代理；汽车租赁；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　9、股权结构:公司持有100%股权
　　增资后成都紫燕注册资本变更为50,500万人民币。增资前后股权结构不会发生变化，公司仍持成都紫燕100%的股权。
　　10、最近一年又一期财务报表
　　2024年 12 月 31 日（经审计），资产总额193.67万元，负债总额0.05万元，净资产193.62万元；2023 年 1-12 月（经审计），营业收入0元，净利润2.2万元。
　　2025年 3 月 31 日（未经审计），资产总额193.54万元，负债总额1.95万元，净资产191.58万元；2024 年 1-9 月（未经审计），营业收入0元，净利润-2.03万元。
　　11、截至本公告披露日，成都紫燕不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
　　三、投资标的基本情况
　　1、公司名称：尼泊尔紫燕食品有限公司Nepal Ziyan Foods Co., Ltd（暂定名，最终名称以当地登记机关核准为准）
　　2、注册资本：不超过30,000万元人民币（或等值外币）
　　3、企业类型：有限公司
　　4、注册地址：尼泊尔
　　5、资金来源：自有资金
　　6、股权结构：公司100%持股
　　7、经营范围：牛肉屠宰、加工、销售
　　8、人员安排：管理层人员将按照当地法律法规要求设置并由公司派遣。
　　以上信息均以相关部门最终核准登记结果为准。
　　四、对外投资对上市公司的影响
　　本次公司对全资子公司增资并在尼泊尔设立公司建设生产加工基地，是积极响应国家"一带一路"倡议的重要战略举措。基于尼泊尔当地优质的牛养殖场资源，公司通过跨境产业链布局，将有效整合沿线国家资源禀赋，实现优势互补。该项目的实施将进一步完善公司从生牛屠宰加工到销售的国际化产业链条，显著提升公司牛肉原材料的全球储备能力，确保跨境供应链的稳定性。通过建立境外生产基地，公司可充分利用当地成本优势，有效控制牛肉采购成本，同时规避贸易壁垒风险。这一布局不仅能够进一步丰富公司"国内国际双循环"的业务结构，更能通过产能合作提升企业的国际竞争力。项目建成后将形成覆盖南亚地区的牛肉产品加工贸易网络，与公司现有业务产生协同效应，显著增强盈利能力和抗风险能力。该投资符合国家"走出去"战略导向，契合公司国际化发展的长远规划，将为公司参与全球农业产业分工、拓展"一带一路"沿线市场奠定坚实基础，同时也将为促进中尼经贸合作、实现互利共赢作出积极贡献。
　　本次投资均为公司自有资金，不会影响公司日常的资金周转，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次对外投资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、对外投资的风险
　　1、本次设立境外孙公司事项尚需取得境外投资的审批或备案手续，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险；
　　2、尼泊尔当地的政治环境、经济环境、法律法规等与国内存在一定差异性，当地投资许可和企业登记等审批或登记程序，能否顺利实施存在一定的不确定性的风险；
　　3、本次对外投资项目实施过程中有可能会因客观环境因素延期或进行调整。公司董事会授权公司经营管理层根据项目进度及市场环境，在本次审议通过的投资额度范围内调整、确定最终的投资方案；
　　4、本次对外投资过程可能受政治环境、经济环境、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海紫燕食品股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-028
　　上海紫燕食品股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月8日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月8日13点 00分
　　召开地点：上海市闵行区申南路215号
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月8日
　　至2025年5月8日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
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　　本次股东大会听取报告《2024年度独立董事述职报告》。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　以上议案已经公司2025年4月16日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2025年4月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
　　2、特别决议议案：11
　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、14
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6、8
　　应回避表决的关联股东名称：议案6和8：宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）、戈吴超、宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀勇、钟怀伟；议案8：上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）、上海智祺投资合伙企业（有限合伙）、上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）、桂久强、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）出席会议的股东应持以下文件办理登记：
　　1、个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书和委托人股东账户卡办理登记。
　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记。
　　（二）登记方式：股东亲自到本公司登记地点或以电子邮件、信函方式办理。（邮件和信函以2025年4月30日下午16:00以前收到为准）。
　　（三）现场登记时间：2025年4月30日，上午9:00-11:30，下午 13:00-16:30。
　　（四）登记地点：上海市闵行区申南路215号董事会办公室。
　　六、其他事项
　　1、出席会议者食宿、交通费用自理。
　　2、联系方式：
　　(1) 通讯地址：上海市闵行区申南路215号
　　(2) 邮箱：ziyan@ziyanfoods.com
　　(3) 联系人：曹澎波 黄思敏
　　(4) 电话：021-52969658
　　特此公告。
　　上海紫燕食品股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海紫燕食品股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
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　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
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　　除上述修订内容外，《公司章程》全文仅涉及监事会、监事表述的均予以调整及删除，仅涉及股东大会表述的均修改为股东会，未逐一详细说明，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》登记备案的相关事宜。
　　本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
　　五、公司治理制度的制定和修订情况
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同步修订以下制度：
　　1. 《股东会议事规则》
　　2. 《董事会议事规则》
　　3. 《关联交易管理制度》
　　4. 《对外担保管理制度》
　　5. 《对外投资管理制度》
　　6. 《独立董事工作制度》
　　7. 《累计投票制度实施细则》
　　8. 《防范大股东及其关联方资金占用制度》
　　9. 《募集资金管理制度》
　　上述制度尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司章程》和制度文件。
　　特此公告。
　　上海紫燕食品股份有限公司董事会
　　2025年4月18日