证券代码：688099 证券简称：晶晨股份
　　晶晨半导体(上海)股份有限公司
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示
　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　第一季度财务报表是否经审计
　　□是 √否
　　一、主要财务数据
　　(一)主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2025年第一季度,公司营收与净利润保持了较高速度的增长，实现营收15.30亿元，同比增长10.98%,营收创历史同期新高；实现归属于母公司所有者的净利润1.88亿元，同比增长47.53%。
　　2025年第一季度，公司发生研发费用3.59亿元，相较去年同期增加0.30亿元。2025年第一季度公司因股权激励确认的股份支付费用为0.15亿元，对归属于母公司所有者的净利润的影响为0.19亿元（已考虑相关税费影响）。剔除上述股份支付费用影响后，2025年第一季度归属于母公司所有者的净利润为2.07亿元。
　　受益于智能家居市场需求快速增长以及端侧智能技术渗透率的提升,2025年第一季度,公司智能家居类芯片销售额同比增长超过50%，单季度出货量超过1,000万颗。当前公司各产品线已有超过15款商用芯片携带公司自研的智能端侧算力单元，2025年第一季度,携带自研智能端侧算力单元的芯片出货量已达近400万颗,接近2024年全年同类芯片出货量的50%。
　　公司研发团队在充分总结Wi-Fi 6芯片大规模商用经验之后,已完成Wi-Fi 6产品新一轮的产品优化。2025年第一季度,W系列芯片出货量，同比增长超过35%，其中Wi-Fi 6 2*2芯片出货量持续攀升，已占W产品线2025年第一季度出货量近25%（2024年第一季度该占比约1.5%）。预计Wi-Fi 6产品在后续季度的销量以及占W产品线占比均会有较大幅度的增长。
　　在2024年"运营效率提升年"的基础上,2025年公司继续围绕运营效率提升进行持续改进, 2025年第一季度,公司的综合毛利率为36.23%,综合毛利率的绝对值同比提升2.01个百分点。
　　公司认为,在一个较长的时期内,公司所处的领域,由智能化技术驱动的市场需求上升的趋势不会改变,公司新产品持续上市带来的竞争力进一步增强的趋势不会改变,公司运营效率提升带来的盈利能力增强的趋势不会改变。近期，在经过充分审慎地评估后,公司预计2025年第二季度经营业绩将同比进一步增长,并维持2025年年初制定的全年经营业绩同比进一步增长的判断。具体业绩存在一定不确定性。
　　(二)非经常性损益项目和金额
　　√适用 □不适用
　　单位:元 币种:人民币
　　■
　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
　　□适用 √不适用
　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
　　√适用 □不适用
　　■
　　二、股东信息
　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　三、其他提醒事项
　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
　　□适用 √不适用
　　四、季度财务报表
　　(一)审计意见类型
　　□适用 √不适用
　　(二)财务报表
　　合并资产负债表
　　2025年3月31日
　　编制单位:晶晨半导体(上海)股份有限公司单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
　　■■
　　公司负责人：John Zhong 主管会计工作负责人：高静薇 会计机构负责人：高静薇
　　合并利润表
　　2025年1一3月
　　编制单位：晶晨半导体(上海)股份有限公司单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：John Zhong 主管会计工作负责人：高静薇 会计机构负责人：高静薇
　　合并现金流量表
　　2025年1一3月
　　编制单位：晶晨半导体(上海)股份有限公司单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：John Zhong 主管会计工作负责人：高静薇 会计机构负责人：高静薇
　　(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
　　□适用 √不适用
　　特此公告
　　晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会
　　2025年4月17日
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-031
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　关于2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，对自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间的日常关联交易事项进行了预计，该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：此次关联交易根据交易双方生产经营实际需要进行，遵循了平等、自愿、公平、有偿的原则，定价依据和定价方法符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1、董事会审议情况
　　公司于2025年4月17日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，对自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间的日常关联交易事项进行了预计。自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间，公司将与关联方Amlogic Holdings Ltd.及其下属子公司发生关联交易，关联交易主要内容为公司接受关联人提供的劳务和技术、向关联人提供服务。该议案涉及关联交易，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致审议通过。
　　2、独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年4月17日召开的第三届独立董事第二次专门会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致审议通过。独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法有效，关联交易将遵循公平、公开、公正的市场化原则，交易价格将参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。
　　3、监事会审议情况
　　公司于2025年4月17日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司经营发展的需要，遵循市场公允定价原则，有利于拓展公司产品销售市场，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意本次关联交易预计事项并将该议案提交股东大会审议。
　　本次对2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间的日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别
　　公司预计自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间与关联方Amlogic Holdings Ltd.及其下属子公司发生的日常关联交易总额为49,500.00万元人民币。
　　单位：人民币万元
　　■
　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）基本情况
　　关联方名称：Amlogic Holdings Ltd.
　　成立时间：2013年11月15日
　　登记证号码：CD-282717
　　住所：Willow House, P.O. Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands
　　（二）与上市公司的关联关系：Amlogic Holdings Ltd.间接持有公司26.00%的股份（截至2024年12月31日持股情况），为公司间接控股股东。
　　（三）履约能力分析：该关联法人经营情况、资信状况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　本公司与关联方交易的主要内容为接受关联人提供的劳务和技术、向关联人提供服务。
　　公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　公司将根据日常生产经营的实际需要，在公司日常关联交易预计额度内，与上述关联方签订相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
　　上述关联交易根据交易双方生产经营实际需要进行，遵循了平等、自愿、公平、有偿的原则，定价依据和定价方法符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-033
　　晶晨半导体(上海)股份有限公司关于
　　2024年年度股东大会增加临时提案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、股东大会有关情况
　　1.股东大会的类型和届次：
　　2024年年度股东大会
　　2.股东大会召开日期：2025年5月7日
　　3.股东大会股权登记日：
　　■
　　二、增加临时提案的情况说明
　　1.提案人：Amlogic (Hong Kong) Limited
　　2.提案程序说明
　　公司已于2025年4月11日公告了股东大会召开通知，单独持有22.04%股份的股东Amlogic (Hong Kong) Limited，在2025年4月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》有关规定，现予以公告。
　　3.临时提案的具体内容
　　本次增加的临时提案为
　　（1）《关于公司〈2025年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
　　（2）《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
　　（4）《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　上述议案已经公司于2025年4月17日召开的第三届董事会第十六次会议 和第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。
　　三、除了上述增加临时提案外，于2025年4月11日公告的原股东大会通知事项不变。
　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期、时间：2025年5月7日 14点30分
　　召开地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室
　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票开始时间：2025年5月7日
　　网络投票结束时间：2025年5月7日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（三）股权登记日
　　原通知的股东大会股权登记日不变。
　　（四）股东大会议案和投票股东类型
　　■
　　听取吴辉先生、李翰杰先生及冯义晶先生2024年度独立董事述职报告。
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会审议的议案已由公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，相关公告及文件已分别于2025年4月11日、2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案9、议案11、议案12、议案13
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12、议案13
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11、议案12、议案13
　　应回避表决的关联股东名称：议案10：Amlogic (Hong Kong) Limited；议案11、议案12、议案13：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　特此公告。
　　晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　晶晨半导体(上海)股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月7日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-029
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　第三届董事会第十六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2025年4月17日以通讯表决的方式召开，公司以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》
　　公司《2025年第一季度报告》的编制符合《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露：第二十八号科创板上市公司季度报告》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2025年第一季度报告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过。
　　二、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间，公司将与关联方Amlogic Holdings Ltd.及其下属子公司发生关联交易，关联交易主要内容为公司接受关联人提供的劳务和技术、向关联人提供服务。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　本议案关联董事John Zhong先生回避了表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略决策委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略决策委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
　　1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股票的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议书；
　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理；
　　（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3．提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
　　5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
　　关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-030
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　第三届监事会第十五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2025年4月17日以通讯表决的方式召开，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席赵丹女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》
　　公司监事会对2025年第一季度报告进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：
　　1、公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　2、公司2025年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2025年第一季度的经营成果和财务状况等事项；
　　3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
　　4、监事会保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2025年第一季度报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　经审查，监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司经营发展的需要，遵循市场公允定价原则，有利于拓展公司产品销售市场，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意本次关联交易预计事项并将该议案提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意实施本激励计划。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，同意实施2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-032
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
　　● 股份来源：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股。
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过596.11万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,993.564万股的1.420%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　一、股权激励计划目的
　　为了进一步建立、健全晶晨半导体（上海）股份有限公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划。公司于2021年4月13日公告了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于2021年4月28日由股东大会表决通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2021年限制性股票激励计划拟授予激励对象的800万股限制性股票已全部授予完毕，部分已授予限制性股票已办理归属。公司于2023年3月9日公告了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于2023年3月24日由股东大会表决通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象的490万股限制性股票已全部授予完毕，已授予限制性股票未办理归属。公司于2023年11月25日公告了《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于2023年12月18日由股东大会表决通过了《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2023年第二期限制性股票激励计划拟授予激励对象的139.1375万股限制性股票已全部授予完毕，已授予限制性股票暂未办理归属。
　　本激励计划与公司正在实施的2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，不存在关联关系。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
　　（二）标的股票来源
　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股。
　　三、股权激励计划拟授予的权益数量
　　本激励计划拟向激励对象授予不超过596.11万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,993.564万股的1.420%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　截至本激励计划草案公告日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》、2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》、2023年第四次临时股东大会审议通过的《2023年第二期限制性股票激励计划》尚在实施中，以上三期激励计划已合计授予激励对象1,429.1375万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本的3.40%。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1．激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2．激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为公司（包括分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、管理、技术及业务骨干人员（激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
　　（二）激励对象总人数及占比
　　1．本激励计划涉及的激励对象不超过649人，约占截至2024年底公司全部职工人数的35.50%。具体包括：
　　（1）董事、高级管理人员；
　　（2）核心技术人员；
　　（3）管理骨干人员；
　　（4）技术骨干人员；
　　（5）业务骨干人员。
　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
　　2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
　　2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（四）激励对象的核实
　　1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2．公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　五、本次激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　（二）本激励计划的相关日期及期限
　　1. 授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
　　2. 归属日
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　3. 归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　4. 禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　（一）限制性股票的授予价格
　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股36.58元，即满足归属条件后，激励对象可以每股36.58元的价格购买公司的A股普通股股票。
　　（二）限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票授予价格为36.58元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　本激励计划草案公布前1个交易日公司A股股票交易均价69.51元/股的50%，即34.76元/股；
　　本激励计划草案公布前20个交易日公司A股股票交易均价73.15元/股的50%，即36.58元/股。
　　（三）定价依据
　　本次限制性股票的授予价格基于激励与约束对等的原则而确定，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，有助于进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
　　本激励计划限制性股票的授予价格综合考虑公司激励文化的连续性、激励计划有效性并总结历史激励计划经验后确定。限制性股票的定价综合考虑了公司股份支付费用影响、员工出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为36.58元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
　　七、限制性股票的授予与归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1．公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2．激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1．公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2. 激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3. 激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4. 满足公司层面业绩考核要求
　　本激励计划的考核年度为2025-2028四个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的芯片出货量累计值进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
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　　注：公司截止2024年末无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值为4,236万颗。
　　5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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　　若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司主营业务为系统级SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用芯片出货量作为公司层面的业绩考核指标。
　　根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为截止2025年末无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值超6,628万颗，截止2026年末无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值超10,240万颗，截止2027年末无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值超15,650万颗，截止2028年末无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值超23,760万颗。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　八、股权激励计划的实施程序
　　（一）限制性股票激励计划生效程序
　　1．公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议。
　　2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
　　3．董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
　　4．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　5．股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3．公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司按照相关法规及规范性文件办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2．公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2．配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3．缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4．派息、增发
　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2．配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3．缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4．派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5．增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月17日用该模型对授予的596.11万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
　　1．标的股价：70.30元/股（假设公司授予日收盘价为2025年4月17日收盘价）；
　　2．有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
　　3．历史波动率：38.6013%、35.8999%、34.8395%、34.3144%（分别采用申万-半导体指数截至2025年4月17日最近12、24、36、48个月的波动率）；
　　4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
　　5．股息率：0（采用公司截至2025年4月17日最近一年的股息率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，假设公司2025年5月初为授予日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心员工团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　6．法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3．激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　4．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　5．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　7．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序
　　1．本激励计划的变更程序
　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　①导致提前归属的情形；
　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2．本激励计划的终止程序
　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）公司/激励对象发生异动的处理
　　1．公司发生异动的处理
　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获收益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　2．激励对象个人情况发生变化
　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或其子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司、分公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
　　（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（5）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　十三、上网公告附件
　　（一）《晶晨半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；
　　（二）《晶晨半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
　　（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
　　（四）北京市嘉源律师事务所关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；
　　（五）晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。
　　
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日