委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-015
　　成都纵横自动化技术股份有限公司
　　第三届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月17日以现场会议方式召开，公司于2025年4月7日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长任斌先生主持，本次会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议由公司董事长任斌先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
　　（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》内容。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交2024年度股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》内容。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意《关于公司2024年度财务决算报告的议案》内容。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交2024年度股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于公司2025年度财务预算方案的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意《关于公司2025年度财务预算方案的议案》内容。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交2024年度股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意公司2024年度利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-018）。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交2024年度股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于公司2025年度投资计划的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意公司根据经营发展需要编制的公司2025年度投资计划。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　（七）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》，具体表决情况如下：
　　公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求。
　　董事会全体成员保证公司2024年年度报告及摘要披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-016）。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，具体表决情况如下：
　　2025年度关联交易预计为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2025-019）。
　　独立董事已发表同意的独立意见。
　　表决结果为：关联董事任斌回避后，同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交2024年度股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意公司制定的关于公司董事2025年度薪酬方案。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交2024年度股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于确认公司高管2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意公司制定的关于公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　（十一）审议通过《2024年度独立董事述职报告》，具体表决情况如下：
　　董事会同意公司独立董事王仁平先生、杨智春先生、骆玲先生和郑伟宏女士向董事会提交的《成都纵横自动化技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告》相关内容。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　公司独立董事将在2024年年度股东大会上进行述职。
　　（十二）审议通过《审计委员会2024年度履职情况报告》，具体表决情况如下：
　　董事会同意审计委员会编制的《成都纵横自动化技术股份有限公司审计委员会2024年度履职情况报告》相关内容。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
　　（十三）审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》，具体表决情况如下
　　董事会同意公司编制的《成都纵横自动化技术股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》相关内容。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　（十四）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意审计委员会编制的《成都纵横自动化技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》相关内容。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
　　（十五）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》，具体表决情况如下：
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　（十六）审议通过《关于公司2025年度对外借款及担保授权的议案》，具体表决情况如下：
　　本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司为全资子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。董事会同意公司2025年度对外借款及担保计划。
　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年度对外借款及担保授权的公告》（公告编号：2025-020）。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交2024年度股东大会审议。
　　（十七）审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，具体表决情况如下：
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，在审计过程中能够保持独立性和专业性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同时同意提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-021）。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
　　（十八）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意《公司2024年度内部控制评价报告》内容。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
　　（十九）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案内容。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
　　（二十）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，具体表决情况如下；
　　董事会同意公司编制的《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》相关内容。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　（二十一）审议通过《关于制定公司〈舆情管理制度〉的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意公司制定的《舆情管理制度》。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　（二十二）审议通过《关于修订公司〈控股子公司管理制度〉的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意公司修订的《控股子公司管理制度》的相关内容。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　（二十三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，具体表决情况如下：
　　董事会同意《关于调整公司组织架构的议案》的相关内容。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　（二十四）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，具体表决情况如下：
　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单中的2名激励对象因离职失去激励资格，公司拟取消其获授的2.00万股第二类限制性股票。根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过上述调整后，激励对象人数由97人调整为95人，拟授予权益数量由175.50万股调整为173.50万股。
　　根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的股权激励计划内容与2025年第一次临时股东大会审议通过的公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容相符。
　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整合法、有效。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2025-023）。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。
　　表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。
　　（二十五）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体表决情况如下：
　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年4月17日为授予日，以21.68元/股的授予价格向95名激励对象授予173.50万股第二类限制性股票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。
　　表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。
　　（二十六）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，具体表决情况如下：
　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予第三期与预留授予第二期公司层面业绩未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的考核条件，公司首次授予66名激励对象第三期对应的37.35万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；公司预留授予29名激励对象第二期对应的15.25万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上所述，董事会同意作废首次及预留授予95名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计52.60万股，约占公司当前股本总额的0.60%。本次第二类限制性股票作废后，公司2022年限制性股票激励计划实施完毕。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
　　（二十七）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，具体表决情况如下：
　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司决定于2025年5月12日召开2024年年度股东大会。
　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-017
　　成都纵横自动化技术股份有限公司
　　2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定并结合公司实际情况，成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）截至2024年12月31日，公司募集资金存放与实际使用情况说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　根据中国证券监督管理委员会于2021年1月13日出具的《关于同意成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕110号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,190万股，发行价格为23.16元/股，募集资金总额为50,720.40万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币44,600.52万元。上述资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年2月5日出具了《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金验资报告》（天健验〔2021〕11-3号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
　　（二）募集资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计使用募集资金368,524,764.31元，公司将“大鹏无人机制造基地项目”“研发中心建设项目”结项节余资金和“补充流动资金”募集资金专户销户结余资金等合计88,616,957.51元用于永久补充流动资金，募集资金余额合计4,095,892.82元。
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，并按规定要求管理和使用募集资金。
　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
　　2021年3月2日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意新增全资子公司成都纵横大鹏无人机科技有限公司为“研发中心建设项目”的实施主体。此次仅新增全资子公司成都纵横大鹏无人机科技有限公司作为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。同时，会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向公司全资子公司成都纵横鹏飞科技有限公司、成都纵横大鹏无人机科技有限公司提供无息借款实施募投项目。针对前述事宜，独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体情况详见公司于2021年3月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2021-004），《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2021-005）。
　　公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的议案》，同意公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目中研发中心建设项目的内部投资结构、延长实施期限，并增加成都纵横云龙无人机科技有限公司作为项目实施主体。公司将使用部分募集资金向成都纵横云龙无人机科技有限公司进行增资、借款等方式用于实施募投项目，同时公司董事会批准设立募集资金专户并授权公司管理层办理开立募集资金专户及签署监管协议。具体情况详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的公告》（公告编号：2023-027）。
　　成都纵横鹏飞科技有限公司、成都纵横大鹏无人机科技有限公司、成都纵横云龙无人机科技有限公司针对实施募投项目分别开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述已签订的三方监管协议、四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及三方监管协议、四方监管协议的约定执行。
　　截至2024年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
　　■
　　三、2024年年度募集资金的实际使用情况
　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　2021年3月2日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换金额为7,111.74万元的预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，独立董事对此发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都纵横自动化技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕11-11号），保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
　　具体情况详见公司于2021年3月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-006）。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2022年8月16日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
　　2023年7月28日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元按时全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2021年3月2日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币32,000万元（含）闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存款或收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。在前述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
　　2022年3月2日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含）闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
　　2023年3月1日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币15,000.00万元（含）闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
　　具体情况详见公司于2021年3月4日、2022年3月2日、2023年3月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-003）、《成都纵横自动化技术股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）、《成都纵横自动化技术股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。
　　2024年，公司未使用募集资金开展现金管理活动。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
　　■
　　（五）募集资金使用的其他情况
　　公司于2023年8月25日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“大鹏无人机制造基地项目”予以结项，并将“大鹏无人机制造基地项目”的结余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确的同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。
　　公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《关于部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-044）。由于募集资金专户用于补充流动资金的募集资金已按规定使用完毕，为了便于对募集资金专户进行管理，公司不再使用广发银行股份有限公司成都分行募集资金专户（账号：9550880224267900168）。公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续并将结余资金181,970.35元转入公司基本户成都银行紫荆北路支行（账号：24042003219422100013）进行管理。该账户注销后，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的广发银行股份有限公司都分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
　　公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心建设项目”予以结项，并将“研发中心建设项目”的结余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确的同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-017）。
　　公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《关于部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2024-033）。由于“大鹏无人机制造基地项目”已结项，并将“大鹏无人机制造基地项目”的结余募集资金用于永久补充公司流动资金，为了便于对募集资金专户进行管理，公司不再使用上海银行股份有限公司成都分行募集资金专户（账号：03004430238和03004481134）。公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续并将上海银行股份有限公司成都分行募集资金专户（账号：03004430238）的结余资金699.73元转入公司基本户成都银行紫荆北路支行（账号：24042003219422100013），将上海银行股份有限公司成都分行募集资金专户（账号：03004481134）的结余资金0.07元转入公司基本户中国工商银行成都府河音乐花园支行（账号：4402939109100070525）进行管理。以上账户注销后，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的上海银行股份有限公司成都分行《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司未发生变更募投项目的情况，亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
　　六、会计师公司年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
　　我们认为，纵横股份公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了纵横股份公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：纵横股份2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定和要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
　　综上所述，保荐机构对纵横股份2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
　　特此公告。
　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-021
　　成都纵横自动化技术股份有限公司
　　关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　■
　　2.投资者保护能力
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
　　■
　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
　　3.诚信记录
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　■
　　2.诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3.独立性
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　（三）审计收费
　　公司董事会基于公司业务规模、所处行业情况、会计处理复杂程度、审计业务具体工作量及配备的审计人员情况等多方面因素，与天健会计师事务所进行沟通协商确定。2024年度财务审计业务收费为人民币47.17万元、内部控制审计业务收费为人民币14.15万元。董事会将参考拟定2024年度审计费用并提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会的履职情况
　　2025年4月17日公司召开第三届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。审计委员会根据公司拟定的提交审计委员会审议的续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质及参与公司年度审计工作团队进行了了解和评估，审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为具备证券、期货相关业务执业资格的审计机构，遵循独立、客观、公正的执业准则，在过往服务中展现出良好的专业胜任能力和行业经验，能够勤勉尽责地履行审计职责。其审计团队具备为上市公司提供服务的丰富经验，出具的财务报告真实、公允地反映了企业财务状况和经营成果，且在执业过程中严格遵守职业道德规范，未出现影响独立性的情形。基于对审计质量、服务连续性及投资者权益保护的考量，我们认为，该所能够满足2025年度财务审计和内部控制审计工作要求。
　　（二）独立董事专门会会议意见
　　根据公司拟定的提交公司董事会审议的续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案，我们认为：
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有证券相关业务资质，具备丰富的上市公司审计经验，其过往服务中严格遵循独立、客观、公正原则，审计报告真实公允地反映了公司财务状况及经营成果。该所在执业过程中展现出专业胜任能力，熟悉行业特性，能够有效维护公司及股东权益。本次续聘程序合规，不存在损害中小股东利益的情形。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。
　　（三）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年4月17日召开第二届董事会第十七次会议，以全票同意的结果审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中恪守独立性与专业性准则，长期服务于公司并对经营状况具有深刻理解，能够客观公正地履行审计职责。基于其过往勤勉尽责的工作表现，董事会决定继续聘请该所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。同时同意提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
　　（四）生效日期
　　本次聘任公司2025年度财务审计机构及内控审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-022
　　成都纵横自动化技术股份有限公司
　　关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性
　　股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司拟对2022年限制性股票激励计划首次授予第三期和预留授予第二期因公司层面业绩未达到设定的考核条件而不得归属的合计52.60万股第二类限制性股票进行作废处理，现将相关事项公告如下：
　　一、已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2022年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　（二）2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年5月13日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　（三）2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（四）2022年5月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
　　（五）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
　　（六）2024年7月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案发表了同意的意见。
　　（七）2025年4月17日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案发表了同意的意见。
　　二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
　　（一）关于作废限制性股票的原因、数量的说明
　　1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中“第八章 限制性股票的授予与归属条件”的相关规定：“若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。”鉴于首次授予第三期以及预留授予第二期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，公司首次授予66名激励对象第三期对应的37.35万股第二类限制性股票以及预留授予29名激励对象第二期对应的15.25万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
　　综上，董事会同意作废95名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计52.60万股，约占公司当前股本总额的0.60%。
　　本次作废失效后，公司2022年限制性股票激励计划实施完毕。
　　三、本次作废处理部分第二类限制性股票对公司的影响
　　本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，因公司未能达到规定的2024年度“公司层面业绩考核要求”，所有激励对象考核当年对应的第二类限制性股票不能归属并由公司作废失效。故本次公司作废激励对象不能归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
　　五、监事会意见
　　公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次作废部分第二类限制性股票事项，同意作废95名激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票合计52.60万股，约占公司当前股本总额的0.60%。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　本所认为：截至本法律意见书出具日，纵横股份本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
　　七、上网公告附件
　　（一）成都纵横自动化技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
　　（二）成都纵横自动化技术股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
　　（三）北京金杜（成都）律师事务所关于成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-023
　　成都纵横自动化技术股份有限公司
　　关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月17日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下：
　　一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2025年2月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（二）2025年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑伟宏先生作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　（三）2025年2月26日至2025年3月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　（四）2025年3月12日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2025年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（五）2025年4月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
　　二、调整事项
　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单中2名激励对象因离职失去激励资格，公司拟取消其获授的2.00万股第二类限制性股票，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过上述调整后本激励计划激励对象人数由97人调整为95人，拟授予权益数量由175.50万股调整为173.50万股。
　　根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的股权激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）内容一致，不存在差异性。
　　三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
　　公司本次对激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整合法、有效。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要等的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
　　五、律师法律意见书的结论意见
　　本所认为，截至本法律意见书出具日，纵横股份本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，纵横股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定履行信息披露义务。
　　六、备查文件
　　1、成都纵横自动化技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
　　2、成都纵横自动化技术股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
　　3、北京金杜（成都）律师事务所关于成都纵横自动化技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-024
　　成都纵横自动化技术股份有限公司
　　关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票授予日：2025年4月17日
　　● 限制性股票授予数量：第二类限制性股票173.50万股，占目前公司股本总额8,758.00万股的1.98%
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票
　　《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月17日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年4月17日为限制性股票的授予日，合计向95名激励对象授予173.50万股第二类限制性股票，授予价格为21.68元/股。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2025年2月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2025年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑伟宏先生作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2025年2月26日至2025年3月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4、2025年3月12日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2025年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
　　（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单中2名激励对象因离职失去激励资格，公司拟取消其获授的2.00万股第二类限制性股票，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过上述调整后本激励计划激励对象人数由97人调整为95人，拟授予权益数量由175.50万股调整为173.50万股。
　　根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的股权激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异性。
　　（三）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
　　1、董事会关于符合授予条件的说明
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。同意以2025年4月17日为授予日，以21.68元/股的授予价格向95名激励对象授予173.50万股第二类限制性股票。
　　2、董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
　　（2）本激励计划激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　（3）本激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
　　因此，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年4月17日为授予日，授予价格为21.68元/股，向95名激励对象授予173.50万股第二类限制性股票。
　　（四）本次限制性股票授予的具体情况
　　1、授予日：2025年4月17日。
　　2、授予数量：173.50万股，占目前公司股本总额8,758.00万股的1.98%。
　　3、授予人数：95人。
　　4、授予价格：21.68元/股。
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　6、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期
　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
　　（3）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
　　（4）禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
　　2、激励对象中无公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
　　（一）列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2025年第一次临时股东大会批准通过的《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
　　（二）激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（三）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的授予日为2025年4月17日，并同意以授予价格21.68元/股向符合条件的95名激励对象授予173.50万股第二类限制性股票。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　本激励计划的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
　　四、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。该模型以2025年4月17日为计算的基准日，对第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：38.80元/股（授予日收盘价为38.80元/股）；
　　（2）有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）；
　　（3）历史波动率：39.4739%、32.4050%（采用科创50指数最近12个月、24个月的波动率）；
　　（4）无风险利率：1.4178%、1.4261%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）；
　　（5）股息率：1.0717%、1.1516%（采用证监会同行业近1年、2年的平均股息率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，经测算，预计本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　五、律师法律意见书的结论意见
　　本所认为，截至本法律意见书出具日，纵横股份本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，纵横股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定履行信息披露义务。
　　六、独立财务顾问出具的意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，纵横股份与激励对象不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。本次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
　　七、上网公告附件
　　1、成都纵横自动化技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）；
　　2、成都纵横自动化技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
　　3、北京金杜（成都）律师事务所关于成都纵横自动化技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-025
　　成都纵横自动化技术股份有限公司
　　关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　2025年2月24日，成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
　　按照《上市公司信息披露管理办法》及公司相关内部保密制度的规定，公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
　　一、核查的范围及程序
　　（一）核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
　　（二）本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在在本激励计划首次公开披露前六个月（即2024年8月24日至2025年2月24日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2025年2月28日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，共有5名核查对象存在买卖公司股票的行为，其他核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
　　经公司核查与确认，上述存在交易的5名核查对象在自查期间进行的股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，且5名核查对象在自查期间进行的股票交易行为发生于本次股权激励内幕信息形成日之前。在买卖公司股票前，并未获知公司筹划本激励计划或本激励计划的具体方案要素等相关内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
　　三、结论意见
　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的策划、讨论等过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
　　经核查，本激励计划首次公开披露前6个月内，不存在本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
　　特此公告。
　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
　　2025年4月18日