董事的委托，独立董事陈世敏博士作为征集人就2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2024年3月28日至2024年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2024年4月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　4、2024年4月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　5、2024年4月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　6、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　7、2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　8、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
　　1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：
　　由于72名激励对象因离职及不符合激励对象资质，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票31.0615万股。
　　2022年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为31.0615万股。
　　2、根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：
　　由于140名激励对象因离职及不符合激励对象资质，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票75.6963万股。
　　2024年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为75.6963万股。
　　本次合计作废处理的限制性股票数量为106.7578万股。
　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
　　四、监事会意见
　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　（一）关于2022年限制性股票激励计划，上海市锦天城律师事务所律师认为：
　　1、公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
　　2、公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
　　3、公司本次作废理部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
　　（二）关于2024年限制性股票激励计划，上海市锦天城律师事务所律师认为：
　　1、公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
　　2、公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
　　3、公司本次作废理部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2025-020
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　关于公司2022年限制性股票激励计划
　　第三个归属期符合归属条件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票拟归属数量：80.7488万股
　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　一、本次股权激励计划批准及实施情况
　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
　　1、本次股权激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
　　（2）授予数量：授予的限制性股票数量总量为400万股，约占公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额61,624.45万股的0.649%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　（3）授予价格：49.5元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股49.5元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为1104人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
　　（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
　　①激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　②公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2022-2025 四个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比 2021 年度营业收入的营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比 2021 年度的营业收入增长率为 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　③激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2022 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（2）2022 年 3 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　（3）2022 年 3 月 9 日至 2022 年 3 月 18 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。
　　（4）2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
　　（5）2022 年 3 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
　　（6）2022 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（7）2023年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（8）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
　　（9）2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（10）2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（11）2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（二）限制性股票授予情况
　　■
　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况
　　截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划归属情况如下：
　　■
　　二、限制性股票归属条件说明
　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
　　2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予股份第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为80.7488万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
　　（二）2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件说明
　　1、本激励计划授予的限制性股票进入第三个归属期
　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2022年3月29日，因此本次授予的限制性股票第三个归属期为2025年3月29日至2026年3月28日。
　　2、符合归属条件的说明
　　根据公司2022 年第二次临时股东大会的授权、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
　　■
　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
　　（四）监事会意见
　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的883名激励对象归属80.7488万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）授予日：2022年3月29日。
　　（二）归属数量：80.7488万股。
　　（三）归属人数：883人。
　　（四）授予价格：人民币49.5元/股（调整后）。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（六）本次激励计划授予的限制性股份第三个归属期可归属对象名单及归属情况：
　　■
　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　四、监事会对激励对象名单的核实情况
　　监事会核查后认为：本次拟归属的883名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
　　监事会同意本次符合条件的883名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为80.7488万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　经公司自查，归属日前6个月，参与本激励计划的董事、高级管理人员在其任期内不存在买卖公司股票行为。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　上海市锦天城律师事务所律师认为：
　　1、公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
　　2、公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
　　3、公司本次作废理部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2025-021
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　关于公司2024年限制性股票激励计划
　　第一个归属期符合归属条件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票拟归属数量：201.0149万股
　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　一、本次股权激励计划批准及实施情况
　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
　　1、本次股权激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
　　（2）授予数量：授予的限制性股票数量总量为1080万股，约占公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额61,927.9423万股的1.74%。其中首次授予不超过880万股，预留200万股。
　　（3）授予价格：75.80元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股75.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 1791人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
　　（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
　　①激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　②公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2027四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
　　2.对标企业指Gartner公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司（如果Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；
　　3.对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入累计值定比2023年度的累计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；
　　4.如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。
　　③激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（2）2024年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏博士作为征集人就2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　（3）2024年3月28日至2024年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2024年4月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　（4）2024年4月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　（5）2024年4月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（6）2024年4月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（7）2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（8）2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（二）限制性股票授予情况
　　■
　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况
　　截至本公告出具日，公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票暂未归属。
　　二、限制性股票归属条件说明
　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
　　2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划授予股份第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为201.0149万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
　　（二）2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件说明
　　1、本激励计划授予的限制性股票进入第一个归属期
　　根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2024年4月26日，因此本次授予的限制性股票第一个归属期为2025年4月26日至2026年4月25日。
　　2、符合归属条件的说明
　　根据公司2023年年度股东大会的授权、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
　　■
　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
　　（四）监事会意见
　　监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的1651名激励对象归属201.0149万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）授予日：2024年4月26日。
　　（二）归属数量：201.0149万股。
　　（三）归属人数：1651人。
　　（四）授予价格：人民币75.80元/股（调整后）。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（六）本次激励计划授予的限制性股份第一个归属期可归属对象名单及归属情况：
　　■
　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　四、监事会对激励对象名单的核实情况
　　监事会核查后认为：本次拟归属的1651名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
　　监事会同意本次符合条件的1651名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为201.0149万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　经公司自查，归属日前6个月，参与本激励计划的董事、高级管理人员在其任期内不存在买卖公司股票行为。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　上海市锦天城律师事务所律师认为：
　　1、公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
　　2、公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
　　3、公司本次作废理部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2025-022
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过1200万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额62,236.3735万股的1.9281%。其中首次授予不超过1000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.6068%，首次授予部分约占本次授予权益总额的83.3333%；预留200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.3214%，预留部分约占本次授予权益总额的16.6667%。
　　一、股权激励计划目的
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　截至本激励计划公告日，本公司同时在实施2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划。
　　（一）2022年限制性股票激励计划
　　公司分别于2022年3月9日、2022年3月25日召开第二届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。公司于2022年3月29日向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票400万股，约占授予时点公司股本总额的0.649%。
　　（二）2023年限制性股票激励计划
　　公司分别于2023年3月30日、2023年4月20日召开第二届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。公司于2023年6月12日向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票550万股，约占授予时点公司股本总额的0.89%。
　　（三）2024年限制性股票激励计划
　　公司分别于2024年3月27日、2024年4月17日召开第二届董事会第二十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。公司于2024年4月26日向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票880万股，约占2024年限制性股票激励计划公告时公司股本总额61,927.9423万股的1.4210%。
　　本激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）本激励计划的激励方式
　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
　　（二）标的股票来源
　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
　　三、股权激励计划拟授予的权益数量
　　本激励计划拟向激励对象授予不超过1200万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额62,236.3735万股的1.9281%。其中首次授予不超过1000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.6068%，首次授予部分约占本次授予权益总额的83.3333%；预留200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.3214%，预留部分约占本次授予权益总额的16.6667%。
　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
　　四、激励对象的确定依据、范围及限制性股票分配情况
　　（一）激励对象的确定依据
　　1．激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2．激励对象确定的职务依据
　　本激励计划首次授予部分激励对象为公司（包括控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（二）激励对象的范围
　　1．本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过2470人，占公司全部职工人数的98.7210%。包括：
　　（1）公司董事；
　　（2）高级管理人员；
　　（3）核心技术人员；
　　（4）董事会认为需要激励的其他人员。
　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或由公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
　　2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
　　（三）激励对象的核实
　　1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2．公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
　　2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
　　4.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　（三）本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
　　1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　预留部分各批次归属期限和归属安排如下表所示：
　　■
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　（四）本激励计划禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　（一）限制性股票的首次授予价格
　　本次限制性股票的首次授予价格为每股100元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股100元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股100元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价每股192.05元的50%，即96.03元/股；
　　本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价每股186.79元的50%，即93.40元/股。
　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股100元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
　　（四）定价依据
　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
　　在公司所处半导体设备行业全球化程度日益提高、行业竞争日趋激烈的背景下，公司团队的稳定及优秀人才的招募是公司持续健康发展的重要保障。本激励计划是公司上市后第五期股权激励计划，本激励计划授予价格汲取了公司上市后各期激励计划经验，致力于建设可持续的中长期激励制度，有利于公司把握人才激励的灵活性和有效性，能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，有效应对行业发展过程中的周期性波动。本次股权激励计划的定价基于约束与对等原则，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
　　七、限制性股票的授予与归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1．公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2．激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1．公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2．激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3. 激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4. 满足公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2025-2028四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2024年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
　　2.对标企业指Gartner公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司（如果Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；
　　3.对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入累计值定比2024年度的累计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；
　　4.如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。
　　若预留部分在2025年三季度报告披露之前授予，则预留授予各批次考核年度及各考核年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季度报告披露之后授予，则预留授予考核年度为2026-2029四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2024年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。2025年三季度报告披露之后授予的预留部分限制性股票各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
　　2.对标企业指Gartner公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司（如果Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；
　　3.对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入累计值定比2024年度的累计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；
　　4.如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。
　　5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入及增长率指标是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向半导体产品的制造公司销售刻蚀设备和MOCVD设备、提供配件及服务实现收入。近年来，公司营业收入保持持续增长，营业收入水平已达中高基数。半导体设备行业是一个全球化程度较高的行业，受国际经济波动、半导体市场、终端消费市场需求影响，其发展呈现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场需求变化较大时，可能会对公司营业收入产生一定影响。在此背景下，公司放眼全球，以全球优秀半导体设备厂商营业收入累计增长率均值作为公司业绩指标对照依据，并设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整。上述指标在结合公司所处行业状况的基础上综合考虑了公司的历史业绩及未来发展规划，有利于公司保持竞争力，促使公司战略目标的实现。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　八、限制性股票激励计划的实施程序
　　（一）限制性股票激励计划生效程序
　　1．公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议，公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
　　2．董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
　　3．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　4．股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　5．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3．公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　预留权益的授予对象应当自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2．配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3．缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4．派息、增发
　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2．配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3．缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4．派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5．增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十、限制性股票的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月17日用该模型对首次授予的1000万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
　　1.标的股价：191.50元/股（假设公司授权日收盘价为2025年4月17日收盘价）；
　　2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
　　3.历史波动率：38.6013%、35.8999%、34.8395%、34.3144%（采用申万-半导体行业指数截至2025年4月17日最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
　　4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
　　5.股息率：0.1556%（采用公司截至2025年4月17日最近1年的股息率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设2025年5月授予，则2025年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：
　　（单位：万元）
　　■
　　注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　上述股份支付费用不包含预留部分200万股，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发员工团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内在价值。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3．激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　4．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　5．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　7．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序
　　1．本激励计划的变更程序
　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　①导致提前归属的情形；
　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2．本激励计划的终止程序
　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）公司/激励对象发生异动的处理
　　1．公司发生异动的处理
　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　2．激励对象个人情况发生变化
　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未满足归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象已获授但尚未满足归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署聘用合同的约定进行归属。
　　（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
　　（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　十三、上网公告附件
　　（一）《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；
　　（二）《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
　　（三）中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的核查意见。
　　（四）上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688012 证券简称:中微公司 公告编号：2025-011
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　第三届监事会第二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）第三届监事会第二次会议于2025年4月17日召开。本次会议的通知于2025年4月8日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席邹非女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度报告及摘要》。
　　监事会认为：公司2024年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（二）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，综合公司2024年度经营及财务状况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》
　　根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2024年度利润分配预案如下：
　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本为622,363,735股，扣减回购专用账户的股数2,096,273股，以此计算合计拟派发人民币186,080,238.60元（含税）。
　　在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配金额。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（四）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
　　根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（五）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　根据财务活动的持续性特征，公司拟定2025年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行2025年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2025年度审计费用。
　　监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2024年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（六）审议通过《关于监事会2024年度工作报告的议案》
　　根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2024年度工作报告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》
　　根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度监事的薪酬方案。
　　本议案，全体监事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议表决。
　　（八）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
　　根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性自我评价，在此基础上编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　公司监事会认为：公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目的开展。公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（十）审议通过《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　（十一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
　　监事会认为：公司本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
　　监事会同意本次符合条件的激励对象办理归属。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2025-012
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　2024年年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为16.16亿元，母公司实现的净利润为2.74亿元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截止2024年12月31日，公司总股本622,363,735股，扣除公司回购专户的股份余额2,096,273股，即620,267,462股，以此计算合计拟派发现金红利186,080,238.60元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额18,608.02万元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额30,077.72万元，现金分红和回购金额合计48,685.74万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.13%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计18,608.02万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例11.52%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，董事会全体董事同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本方案符合《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》规定的利润分配政策。
　　（二）监事会意见
　　本公司于2025年4月17日召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，在充分考虑公司业绩情况、生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素的情况下，同意每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。该议案与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益，因此同意上述方案并同意提交本公司股东大会审议。
　　三、相关风险提示
　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2025-017
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　关于聘任副总经理、董事会秘书的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”） 于2025年4月17日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任刘方先生（简历附后）为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
　　刘方先生已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任职培训证明，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规规定的董事会秘书任职资格。
　　截至本公告披露日，刘方先生未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，最近三年均不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
　　董事会秘书刘方先生的联系方式如下：
　　联系地址：上海市浦东新区金桥综合保税区泰华路188号
　　联系电话：021-61001199
　　联系邮箱：IR@amecnsh.com
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　附件简历：
　　刘方先生，1976年生，中国国籍，美国康奈尔大学工商管理硕士，新加坡南洋理工大学电子工程硕士。2003年至2007年，就职于新加坡电信有限公司，担任工程师；2010年至2020年，就职于中信证券股份有限公司，历任投资银行业务高级经理、副总裁、高级副总裁、总监等职；2020年，就职于深圳传音控股股份有限公司，任副总裁；2021年至2025年2月，就职于长鑫科技集团股份有限公司，担任董事会办公室主任、其子公司安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司总经理等职；2025年2月至今，担任中微公司集团副总裁。截止公告披露日，刘方先生未直接持有本公司股份，未受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚。
　　证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2025-018
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　关于增资超微公司暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 超微半导体设备（上海）有限公司（以下简称“超微公司”）系中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”“公司”）的控股子公司，目前注册资本5,000万元，中微公司认缴出资2,550万元，持股51%。增资完成后，超微公司注册资本16,000万元，中微公司认缴出资7,550万元，持股47.2%；同时，尹志尧、陈伟文、嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众阖合伙”）将与中微公司签订《表决权委托协议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权。
　　● 公司本次与关联方尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）、BEAMVISION PTE. LTD.（以下简称“BEAMVISION”）共同投资超微公司，构成关联交易，但未构成重大资产重组。
　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
　　● 本次交易事项已经独立董事2025年第二次专门会议审议通过，并经公司第三届董事会第二次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。
　　一、关联交易情况概述
　　超微公司系公司的控股子公司，目前注册资本5,000万元，中微公司认缴出资2,550万元，持股51%；嘉兴聚微投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚微合伙”）认缴出资1,000万元，持股20%；众阖合伙认缴出资500万元，持股10%； BEAMVISION认缴出资450万元，持股9%；自然人尹志尧认缴出资250万元，持股5%；自然人JU JIN（靳巨）出资250万元，持股5%。
　　现超微公司拟增资并引入新股东，具体如下：
　　1、中微公司拟新增认缴注册资本5,000万元；
　　2、众阖合伙拟新增认缴注册资本1,312万元；
　　3、自然人尹志尧新增认缴注册资本1,000万元；
　　4、新引入自然人股东陈伟文先生，拟认缴新增注册资本35万元；
　　5、新引入嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明湖合伙”），拟认缴新增注册资本750万元；
　　6、新引入嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖光合伙”），拟认缴新增注册资本750万元；
　　7、BEAMVISION以等值于人民币653万元的美元对价认缴目标公司新增注册资本人民币653万元（美元与人民币的汇率按照出资时中国人民银行发布的美元与人民币的汇率中间价计算）。
　　本次增资的同时，超微公司拟实施股权激励计划，以1元/注册资本的价格授予JU JIN（靳巨）对应注册资本人民币1,500万元的股权（该等股权激励对价的支付时间适用股权激励计划，以股权激励计划要求为准，但不晚于下表约定的出资日期）。
　　增资完成后，超微公司股权结构如下：
　　■
　　本次增资后，尹志尧、陈伟文、众阖合伙将与中微公司签订《表决权委托协议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权。
　　尹志尧系公司董事长、总经理；陈伟文系公司副总经理、财务负责人；JU JIN（靳巨）系公司副总经理。BEAMVISION系公司监事戴时蕴担任董事的公司。
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）、BEAMVISION系公司的关联方，本次投资构成关联交易。
　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
　　二、增资方基本情况
　　除本公司外，本次投资的其他增资方基本情况如下：
　　（一）关联方尹志尧
　　尹志尧先生，1944年生，中国科学技术大学学士，加州大学洛杉矶分校博士。1984年至1986年，就职于英特尔中心技术开发部，担任工艺工程师；1986年至1991年，就职于泛林半导体，历任研发部资深工程师、研发部资深经理；1991年至2004年，就职于应用材料，历任等离子体刻蚀设备产品总部首席技术官、总公司副总裁及等离子体刻蚀事业群总经理、亚洲总部首席技术官；2004年至今，担任中微公司董事长及总经理。
　　（二）关联方陈伟文
　　陈伟文先生，1967年生，厦门大学学士、美国阿拉巴马大学硕士。1996年至1999年，担任普华永道会计师事务所审计师；1999年至2000年，担任可口可乐公司总部财务分析师；2000年至2005年，担任霍尼韦尔国际总部资深内审员及中国区飞机引擎分部财务总监；2006年至2007年，担任耶路全球中国国际运输财务总监；2007年至2008年，担任海王星辰连锁药店集团财务总监兼副总经理；2009年至2010年，担任盛大科技财务总监；2010年至2012年，担任阿特斯太阳能集团副总经理兼财务总监；2012年至今，担任中微公司副总经理、财务负责人。
　　（三）关联方JU JIN（靳巨）
　　JU JIN（靳巨）先生，1964年生，西安交通大学学士，日本东京大学博士。1998年至2000年，就职于美国ADE公司，历任首席技术专家和研发部门经理；2001年至2002年，担任美国光刻机公司Ultratech公司主任工程师；2004年至2009年，担任日本东京精密机械株式会社美国公司半导体前道设备总经理；2009年至2016年，创立美国Applied Electro-Optics Inc.，担任董事长和首席执行官；2016年至2019年，担任以色列Orbotech公司资深商务及市场总监；2019年至2023年，担任美国Onto Innovation Inc.公司集团资深副总裁兼半导体检测事业部总经理；2023年至今，担任中微公司资深副总裁，副总经理，检测事业部总经理。
　　（四）关联方BEAMVISION
　　名称：BEAMVISION PTE. LTD.
　　注册地：新加坡
　　成立时间：2024年1月2日
　　公司识别号码：202400182C
　　注册地址：600 NORTH BRIDGE ROAD #05-01 PARKVIEW SQUARE SINGAPORE (188778)
　　股东及持股情况：PROCISIVE PTE. LTD.持股100%
　　公司董事：NG SUAT CHENG、戴时蕴
　　（五）其他方众阖合伙
　　名称：嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）
　　执行事务合伙人：周品良
　　成立时间：2016年3月16日
　　注册资本：500万人民币
　　社会统一信用代码：91310230MA1JX8G266
　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼178室-5
　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
　　合伙人及持有财产份额的情况：普通合伙人周品良持有0.0001%的财产份额，有限合伙人戴时蕴持有99.9999%的财产份额。
　　（六）其他方明湖合伙
　　名称：嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）
　　执行事务合伙人：吴湘惠
　　成立时间：2025年3月28日
　　注册资本：100万人民币
　　社会统一信用代码：91330402MAEEXE9D7F
　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼210室-67（自主申报）
　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　合伙人及持有财产份额的情况：吴湘惠持有50%的财产份额，郝相宇持有50%的财产份额。
　　（七）其他方湖光合伙
　　名称：嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙）
　　执行事务合伙人：吴湘惠
　　成立时间：2025年3月28日
　　注册资本：100万人民币
　　社会统一信用代码：91330402MAEG590GXT
　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼210室-63（自主申报）
　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　合伙人及持有财产份额的情况：吴湘惠持有50%的财产份额，郝相宇持有50%的财产份额。
　　尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）、BEAMVISION与公司之间除上述关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　三、标的的基本情况
　　（一）标的企业的基本情况
　　公司名称：超微半导体设备（上海）有限公司
　　法定代表人：尹志尧
　　成立时间：2024年11月22日
　　注册资本：4,250万元人民币
　　社会统一信用代码：91310000MAE6N57U7W
　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
　　经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（二）本次投资后标的企业的股东及股权结构
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　　（三）权属状况说明
　　超微公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　四、关联交易的必要性及定价依据
　　（一）关联交易的必要性
　　随着微观器件越做越小，检测设备也成为了更关键的设备，市场增长速度很快，成为占半导体前道设备总市场约13%的第四大设备门类。检测设备市场主要分为光学检测设备和电子束检测设备，其中公司已通过投资布局了光学检测设备板块，而超微公司计划开发电子束检测设备，将不断扩大对多种检测设备的覆盖。电子束量检测设备是芯片制造和先进封装工艺过程良率控制的关键设备，对我国发展以人工智能为代表的新质生产力至关重要，是我国的短板之一，亟待实现零的突破。随着芯片关键尺寸变得越来越小，光学量检测的局限性变得越来越明显，电子束量检测变得更加重要和必不可少，市场规模也在快速扩大。
　　超微公司的发展将成为公司在半导体设备产业链延伸的重要突破口。在当前的产业格局中，产业链的完整性与协同性直接关乎企业在市场浪潮中的抗风险能力与持续竞争力。中微公司已经发展成为一家平台型半导体设备公司，利用自身平台优势及体量优势，通过投资超微公司，公司能够深入涉足关键检测设备的研发、生产等环节，与自身现有业务形成紧密的互补关系。公司与关联方共同投资超微公司，是践行公司三维立体发展战略的关键落子，有利于进一步促进公司产业链延伸，有利于公司培育新的业务增长点，推进公司实现高速、稳定、健康、安全发展。
　　中微公司及关联方、其他方以增资方式投资超微公司，能够补充满足超微公司的资金需求，并将技术团队的利益与公司的发展深度捆绑在一起，增强团队的责任感和归属感。此外，尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）的参与将极大增强超微公司的整体实力和市场地位，通过他们的领导和影响力，超微公司可以赢得更多的信任与尊重，获取更多的合作机会与资源共享，提升超微公司的综合竞争力。
　　（二）关联交易的定价依据
　　本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，各方均以1元/每1元注册资本的价格对超微公司进行投资，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
　　五、关联交易的主要内容
　　（一）《增资协议》的主要内容
　　第一条 本次增资
　　1. 各方确认，目标公司本次拟新增注册资本合计人民币9,500万元（“本次增资”）。其中：
　　（1）中微公司以人民币5,000万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币5,000万元；
　　（2）BEAMVISION以等值于人民币653万元的美元对价认缴目标公司新增注册资本人民币653万元（美元与人民币的汇率按照出资时中国人民银行发布的美元与人民币的汇率中间价计算）；
　　（3）嘉兴众阖以人民币1,312万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币1,312万元；
　　（4）尹志尧以人民币1,000万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币1,000万元；
　　（5）陈伟文以人民币35万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币35万元；
　　（6）嘉兴明湖以人民币750万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币750万元；
　　（7）嘉兴湖光以人民币750万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币750万元。
　　3. 本次增资的同时，目标公司拟实施股权激励计划，以1元/注册资本的价格授予JU JIN（靳巨）对应注册资本人民币1,500万元的股权（该等股权激励对价的支付时间适用股权激励计划，以股权激励计划要求为准，但不晚于下表约定的出资日期）。
　　基于此，本次增资以及上述股权激励完成后，目标公司股权结构如下：
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　　第二条 超微公司治理结构
　　1．目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构，根据中华人民共和国公司法和目标公司章程的规定行使职权。
　　2．目标公司不设董事会，设董事一名，由股东会选举产生，任期三（3）年。董事任期届满，可以连任。董事对股东会负责，根据中华人民共和国公司法和目标公司章程的规定行使职权。
　　3．目标公司设经理一名，由董事决定聘任或解聘。经理每届任期三（3）年，任期届满，可以连任。经理根据中华人民共和国公司法和目标公司章程的规定行使职权。
　　4．目标公司不设监事。
　　第四条 利润分配
　　1．目标公司利润分配按照目标公司章程、中华人民共和国公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东会作出分配利润的决定的，董事应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
　　第五条 违约责任
　　1．各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定（包括一方作出的任何声明或保证）的行为均构成违约，违约方应当依法承担违约责任。
　　第九条 其他
　　2．本协议自各方签字且盖章之日起成立并生效。
　　（二）《表决权委托协议》
　　本次增资后，尹志尧、陈伟文、众阖合伙将与中微公司签订《表决权委托协议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权，主要约定如下：
　　1、表决权委托
　　1.1 双方同意，委托人将其在本协议签署时持有的未设立任何权利负担的所有公司股权（“标的股权”）的表决权在本协议约定委托期限内不可撤销地委托给受托人行使。
　　1.2 在本协议约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人按照受托人的意志行使标的股权除财产权利（即分红、处置及收益权）外的全部股东权利，包括但不限于如下权利（“委托权利”）：
　　1.2.1请求、召集、主持、出席或者委托代理人出席公司股东会，接受任何关于股东会召开和议事程序的通知（委托人无条件同意受托人转委托第三人代理出席公司股东会）；
　　1.2.2提案、提名权，向股东会提交包括但不限于董事在内的应由股东会任免的人员任免及薪酬待遇的提案，以及其他股东提案；
　　1.2.3根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称为“法律法规”）规定查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、财务会计报告等股东可以查阅、复制的公司资料；
　　1.2.4对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
　　1.2.5签署与行使上述权利相关的股东会决议及任何其它需以股东名义签署的相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为签署并投票；
　　1.2.6除财产权利外，法律法规或公司章程规定的其他股东身份权利。
　　1.3 委托人在本协议签署日之前出具的与任何其所持有的标的股权有关的所有授权委托协议均不可撤销地予以撤销。
　　1.4 委托人依据本协议进行的该等委托具有唯一性及排他性。
　　1.4.1 在委托期限内，除受托人要求之外，委托人不得再就标的股权行使委托权利（知情权除外），亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股权的委托权利，或另行出具任何授权委托文件；
　　1.4.2 委托人无合理理由不得撤销本协议所述委托事项，不得以其他方式排除受托人行使本协议所述委托权利，不得对受托人行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。
　　1.5 若委托人违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，自行行使标的股权的委托权利或委托除受托人外的任何其他方行使委托权利，该等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。
　　1.6委托人承诺，本协议签署之后，无论其所持公司股权比例发生何种变化，在本协议约定委托期间内，其都将委托受托人行使其持有公司的全部股权对应的委托权利。
　　5、协议效力和委托期限
　　5.1 本协议自各方签署后成立生效。
　　5.2 委托期限自本协议生效之日起算，以两年为一个周期（“委托期限”）。每一个委托周期到期前，委托人有权根据实际情况选择是否续期。如委托人选择不再续期的，应在相应委托周期到期前至少提前10日书面通知受托人。委托人未书面通知委托人不再续期的，本协议将自动续期两年。
　　（三）超微公司拟实施股权激励方案的主要内容
　　1、激励对象：本次股权激励方案考虑激励对象的多方面因素，包括但不限于对公司的历史贡献或未来贡献程度等，确定激励对象为JU JIN（靳巨）。激励对象基本情况详见“二、增资方暨关联方基本情况”。
　　2、激励股份来源：超微公司向激励对象增发股份用于实施股权激励，以1元/注册资本的价格授予JU JIN（靳巨）对应注册资本人民币1,500万元的股权（该等股权激励对价的支付时间适用股权激励计划，以股权激励计划要求为准，但不晚于下表约定的出资日期）。
　　3、授予价格：1元/注册资本。
　　4、资金来源：激励对象的资金来源为其自有资金及其合法自筹资金，不存在公司及超微公司为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激励而额外增加激励对象薪酬等情形。
　　5、其他：提请董事会授权公司及超微公司管理层全权办理超微公司本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定等）、签署与本次股权激励相关的超微公司董事会和股东会的相关文件等，授权期限为直至超微公司本次股权激励办理完毕止。
　　六、关联交易的目的及对本公司的影响
　　电子束检测设备作为半导体前道关键设备之一，公司与关联方共同投资超微公司系出于公司战略发展的需要，有利于进一步促进公司践行三维立体发展战略，有利于公司培育新的业务增长点，推进公司实现高速、稳定、健康、安全发展。本次公司与关联方、其他方以增资方式投资超微公司，有助于补充满足超微公司的资金需求，还能将技术团队的利益与公司的发展紧密绑定。
　　本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为各方自有资金，出资价格均为1元/每1元注册资本，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　七、关联交易事项的审议程序
　　2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于增资超微公司暨关联交易的议案》，此议案关联董事尹志尧先生回避表决，其他非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
　　2025年4月17日，公司召开独立董事2024年第二次专门会议，审议通过《关于增资超微公司暨关联交易的议案》，此议案获全体独立董事一致表决通过。
　　公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：在认真审阅了《关于增资超微公司暨关联交易的议案》后，我们认为：本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为各方自有资金，出资价格均为1元/每1元注册资本，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　特此公告。
　　中微半导体设备（上海）股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月18日