公司代码：688591 公司简称：泰凌微
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本年度报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅本报告“第四节 管理层讨论与分析 四、风险因素”相关内容，请投资者予以关注。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本240,000,000股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数4,242,687股后的股本235,757,313股为基数，以此计算合计拟派发现金红利48,330,249.17元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的49.62%。
　　公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份4,242,687股，不参与本次利润分配。
　　2、本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司可参与本次分配的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　公司2024年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
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　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　公司的主要业务是低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距无线通讯芯片产品；在私有2.4G芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局。公司的产品广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。公司产品的应用领域广泛，客户行业分散。公司在2024年进一步积极拥抱AI趋势，将边缘AI同低功耗无线物联网芯片结合，推出支持边缘AI技术的多个系列芯片和软件开发工具，为公司业务进一步向AI方向深化和拓展打下了坚实基础。
　　■
　　公司的产品被大量国内外一线品牌所采用，包括谷歌、亚马逊、小米等物联网生态系统；罗技、联想等一线计算机外设品牌；创维、长虹、海尔等一线电视品牌；JBL、Sony等音频产品品牌；涂鸦智能、云鲸等智能家居品牌。和一线品牌的长期合作，体现了公司在产品性能上的领先，以及产品的高品质和服务的高质量，构成了公司的竞争优势和商业壁垒。
　　公司目前主要产品为IoT芯片以及音频芯片，主要产品型号如下表所示：
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　　2.2主要经营模式
　　公司专注于芯片的设计、研发和销售，采用行业通行的Fabless模式即无晶圆厂模式，将芯片制造环节外包给专业的晶圆代工厂，封装测试环节则外包给专业的封装测试厂。采用无晶圆厂模式，公司无需投入大量资金建设和维护制造工厂，大大降低了资金门槛和运营风险，能够将有限的资源集中投入到芯片设计研发中，提高产品的技术含量和竞争力。同时，通过与不同的代工厂合作，还能根据自身需求灵活选择最合适的制造伙伴和工艺，提高生产效率。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　公司是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”之“新兴软件和新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。
　　公司所属行业属于国家重点培育和发展的七大“战略性新兴产业”中的“新一代信息技术产业”，该行业作为现代信息产业的基础和核心产业之一，是支撑国民经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，也是我国进口依存度大、亟需提升国产化水平的产业，因此受到国家多项法规政策的扶持鼓励，对国民经济健康发展具有重要的战略意义。
　　（一）行业发展阶段及基本特点
　　在过去25年里，以Wi-Fi、蓝牙、和Zigbee等为代表的短距离无线连接技术彻底改变了我们生活的世界。预计未来将形成一个庞大的互联设备生态系统。
　　这些技术自诞生以来都经历了重大变革，显著提高了性能、效率、可靠性、安全性和可扩展性，同时带来了额外的功能增强，使它们能够更好地为某些目标应用程序提供服务。以Wi-Fi为例，从单频段2.4GHz 802.11b及其几兆比特每秒 (Mbps)的吞吐量到最新802.11be (Wi-Fi 7)通过三频段（tri-band）技术实现的超过 5G比特每秒 (Gbps) 的吞吐量，有了非常大的变化。同样，蓝牙从经典形式的以音频为中心的技术演变为低功耗蓝牙 (LE) 形式的物联网 (IoT) 应用的领先低功耗无线技术，这些都进一步证明了短距离无线连接市场在过去几十年中的持续进步和扩张。
　　当然，连接设备市场的持续创新和增长取决于短距离无线连接技术的进一步发展。消费者和物联网应用的巨大多样性，使得单一技术无法满足每个市场的需求。同时，未来的用例将要求无线技术在几乎所有指标上进行进一步改进，包括吞吐量、延迟、鲁棒性、可靠性、功耗、范围、安全性、可扩展性、效率、尺寸、成本、互操作性、灵活性和部署密度等等。这些增强功能将使短距离无线技术能够在现有用例中实现更好的性能，开辟新的市场机会，并促进跨多个垂直领域的创新用户体验的发展。
　　结合起来，这种演变导致短距离无线技术市场格局极其复杂，由于不同的可行技术各有其专业特点，适用于不同消费者和商业场景，因此公司需要适应这些无线技术的发展趋势，推出支持相应技术功能的芯片和协议栈，以满足客户多样性的产品开发需求。
　　近年来，随着人工智能和大数据的快速发展，无线连接芯片行业迎来了新的增长机遇。特别是在物联网和智能设备领域，对高性能、低功耗芯片的需求不断增加。无线连接芯片的发展也呈现出以下新特点：一是芯片制造工艺的持续进步，先进的工艺不断涌现，使得芯片性能大幅提升、功耗显著降低；二是全球芯片产业链的重塑，国际贸易摩擦和地缘政治因素导致供应链的不确定性增加，各国纷纷加大对本土芯片业的扶持力度，推动产业的多元化和自主化发展；三是人工智能和机器学习技术的融合，为芯片设计带来了新的挑战和机会，芯片需要具备更强的计算能力和更高的能效比，以满足智能设备对实时数据处理的需求。
　　（二）技术门槛
　　（1）低功耗
　　射频电流、睡眠电流、处理器效率是关键挑战。芯片设计需要优化电路结构以降低射频电流和睡眠电流，在不影响性能的情况下提高处理器效率，以延长电池寿命。
　　（2）射频性能和多模无线射频技术
　　发射功率、接收灵敏度、抗干扰性能是射频性能的关键指标。芯片需要在保持良好射频连接的同时，尽可能降低功耗，以满足物联网设备对长距离通信和稳定连接的需求。随着多种低功耗无线物联网技术的广泛应用，单个射频芯片需要支持多个不同的通信标准和协议，这对于无线收发机的设计也提出了更高要求，需要在有限的资源下满足多种无线通信发射和接收，保持低功耗和高性能。
　　（3）高集成度
　　芯片需要在尽可能小的尺寸内实现高度集成，以便吸收外部器件并增加新功能。这要求芯片设计具备良好的可扩展性和灵活性，能够满足不断变化的物联网应用需求。
　　（4）端到端超低延迟
　　满足ms级延迟的需求是关键挑战，尤其是对于高性能设备。芯片需要优化通信协议和处理算法，以实现端到端的超低延迟，从而提供快速响应的用户体验。
　　（5）高复杂度的系统架构
　　随着产品的不断进步，芯片设计需要应对更复杂的系统级设计和架构。例如，多核架构的引入、异构计算的支持、边缘AI处理功能的添加、以及芯片与软件的协同设计，都成为提升芯片性能和竞争力的重要手段。
　　（6）安全性和可靠性
　　安全性和可靠性已成为技术门槛的重要组成部分，特别是在物联网和智能设备中，芯片需要具备更强的抗攻击能力和数据保护机制，以应对日益复杂的安全威胁环境。
　　（7）EdgeAI技术
　　随着边缘人工智能（EdgeAI）的兴起，芯片设计需要支持边缘计算和人工智能功能。这要求芯片具备更强的计算能力和更高的能效比，并集成专用的AI加速模块，以实现高效的数据处理和机器学习算法的运行。同时，EdgeAI还对芯片的实时性、低功耗和安全性提出了更高要求，以满足智能家居、智能办公、无线音频等领域的应用需求。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　公司在所处行业的多个领域拥有突出优势，地位稳固。公司的蓝牙低功耗SoC芯片长期位于市场的头部位置，成为全球第一梯队的代表之一。在Zigbee领域，公司是出货量最大的本土Zigbee芯片供应商，并稳居全球前列，在本地和国际市场上有强劲竞争实力。此外，公司的Thread和Matter SoC芯片紧跟最新的协议标准，在国际头部芯片供应商中占据一席之地。公司还在2.4G私有协议SoC领域取得领先地位，特别是在无线和AI人机交互设备（HID）、智能零售电子货架标签（ESL）为代表的主要应用市场。在无线音频SoC方面，公司支持多种无线音频技术，包括最新的蓝牙低功耗音频技术，其芯片已成功进入国际头部品牌的产品线。
　　在垂直应用市场中，公司建立了稳固的市场地位。在智能遥控器市场，公司芯片凭借多年的技术积累和市场验证占据了全球相当重要的份额；在智能零售电子货架标签（ESL）市场，公司提供高度性价比的芯片和灵活的技术方案，出货量逐年增长，并处于国内龙头地位；公司在细分无线音频产品领域具备独特的市场优势，特别是在超低延迟和多模共存音频设备方面。这些领域优势的叠加使得公司在无线通信领域具备广泛的市场影响力和竞争实力。
　　近年来，随着芯片行业的快速发展和市场竞争的加剧，公司在技术创新和市场拓展方面取得了显著进展。一方面，公司积极布局新一代无线通信技术的研发，例如WiFi-6多模芯片、星闪（NearLink）多模芯片，进一步巩固了在物联网芯片领域的领先地位。另一方面，公司紧跟EdgeAI技术的发展趋势，推出了多款支持边缘计算和人工智能的芯片产品如TL721x、TL751x 等，这些产品凭借高性能、低功耗和强大的端侧数据处理能力，已在智能家居、智能办公和无线音频等领域得到广泛应用。
　　随着蓝牙技术联盟中国实体于2025年3月中旬正式成立，联盟中的中国成员公司迎来了前所未有的发展机遇。公司作为行业先锋，一直深度参与蓝牙技术的演进，目前除在董事会扮演重要角色外，也积极参与联盟架构委员会和各重要工作组。公司技术团队也在多个标准发布前的互操作测试阶段中贡献了众多的成功测试用例。公司是全球少数最早提供量产级蓝牙Mesh组网解决方案的芯片设计公司，也是首批支持蓝牙低功耗音频、蓝牙角度定位和基于蓝牙的电子价签等芯片和协议栈功能的企业之一。2024年，公司的超低功耗蓝牙TL721X系列芯片、TLSR922X系列芯片和自研协议栈成功获得蓝牙6.0认证，成为全球首个获此殊荣的非手机芯片公司。公司接下来的芯片发布，也将持续紧密匹配蓝牙最新标准路线图，为下游客户提供丰富的选择。
　　公司加强了与国内外知名企业的合作，共同推动行业标准的制定和技术的普及，提升了其在全球芯片产业链中的影响力。通过技术创新与合作并举，公司持续巩固其在行业内的领先地位。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　以智能家居、智能照明为代表的物联网应用，在过去几年取得了长足的发展，尤其是底层技术已经日趋成熟，形成了包括蓝牙、Zigbee、Wi-Fi、Thread、Matter、星闪在内的几个主要行业标准规范。从发展阶段来看，物联网已经解决了基本的连接问题，并在此基础上实现了对各类设备的远程灵活控制及数据监测。根据2024年发布的《世界万物智联数字经济白皮书》数据显示，预计到2030年全球万物智联数字经济产值有望超过50亿美元，这为低功耗无线物联网技术和芯片提供了巨大的市场空间。为了进一步提升对特定应用场景的支持，以蓝牙为代表的现有无线通信标准也在不断推陈出新，这些新功能将帮助这些技术支持下一代无线应用，拥有更佳的吞吐量、覆盖范围、低延迟、高可靠性、低功耗和可扩展性等关键指标。与此同时，这些技术在新兴领域内不断创新。这不仅包括吞吐量和可靠性的增强，还包括提供高精度定位的能力、对安全测距、联合通信和传感的支持，以及对新兴环境物联网（Ambient IoT）市场的日益增长的支持。
　　（一）低功耗蓝牙技术持续演进，引领物联网发展趋势
　　在低功耗无线物联网市场中，蓝牙技术由于其低功耗，多连接，易组网，支持设备多等特性，在各种应用领域广泛采用并不断的涌现新的应用。到2024年，蓝牙技术联盟成立已经超过25年，蓝牙技术已从早期用于语音和音频流传输的短距离无线技术，发展成为更广泛适用于包含可穿戴设备和健身健康设备在内的无数低功耗设备的低功耗数据传输技术，还能支持多对多的设备连接和组网，为像商业照明网络这样的大型无线网络赋能。ABI Research发布的市场报告预计到2024年每年有50亿个新上市的产品会包含蓝牙芯片和技术在内。2024年，蓝牙技术联盟发布了最新的6.0版本高精度定位技术，该技术依赖于蓝牙信道探测（Channel Sounding）这项重要的创新功能，可广泛应用在室内定位，距离检测及靠近感应等应用场景中。蓝牙信道探测是专为提高蓝牙设备测距的准确性与安全性而设计，不同于粗略测距的传统接收信号强度指示（RSSI）方法，蓝牙信道探测是一种更为精密的测距功能。为了推动蓝牙新技术的快速推出，蓝牙董事会也在2024年批准了后续每半年发布一次新标准的技术演进频度。相比于之前每隔18个月左右才有一版新标准的节奏，大幅提升了蓝牙技术的迭代速度，预期能更快的跟踪市场的新需求和推动技术的新演进。公司作为蓝牙董事会成员之一，在蓝牙技术联盟的多个层面扮演重要角色，积极推动蓝牙技术的进步，并在第一时间推出贴合新标准的产品，保持了公司在蓝牙技术产品上面的领先优势，也为后续的进一步发展打下坚实基础。
　　（二）Matter作为下一代智能家居新标准持续迭代
　　2022年，连接标准联盟（CSA）发布 Matter 1.0 规范。Matter是一种基于IP的全球统一协议，由包括亚马逊、苹果、康卡斯特(Comcast)、谷歌、三星在内的多家成员公司，共同引领了需求和规范制定。Matter 和 Thread旨在解决智能家居中的互操作性和连接问题，这样制造商就可以专注于应用和体验上的创新。其中Thread创建了一个自愈网状网络，网络响应灵敏，可靠性高，其超低功耗架构还能延长电池寿命。Thread与Matter的结合为消费者大幅提升应用体验。Matter在安全方面利用分布式账本技术和公钥基础设施来验证设备认证和来源，有助于确保用户将真实的、经过认证且为最新版本的设备连接到他们的家庭和网络中。Matter可在以太网、Wi-Fi 和 Thread 上运行，并使用低功耗蓝牙进行设备配置和入网，支持多种常见的智能家居产品。2024年，连接标准联盟（CSA）正式发布了 Matter 1.4，带来了一系列增强功能：设备供应商和平台能够依靠增强的多管理员功能改善多生态系统下的用户体验；利用Matter认证的家庭路由器和接入点可以创建更可靠互操作的家庭网络；借助扩展能源管理增强功能帮助用户节能，增加对太阳能电池板、电池、热泵、和热水器等新设备类型的支持；通过电动汽车充电设备、固定式开关、可调节负载控制器等多种新设备类型和核心增强功能构建更好的使用体验。公司在Matter标准制定的早期即快速跟进，并紧随标准发布推出支持从1.0到1.4版本的新产品。随着Matter市场的快速增长，公司也有望进一步提升产品出货量。
　　（三）星闪技术将带给物联网崭新的机会
　　星闪无线短距通信技术（SparkLink）是一项植根于中国的短距离通信技术，主要标准组织是国际星闪联盟。星闪联盟于2020年9月正式成立，公司也是首批星闪联盟成员。星闪技术着眼于提升无线短距通信技术在时延、可靠性、同步精度、安全性等方面的演进需求，可以满足智能汽车、智能终端、智能制造、智能家居等市场需求。星闪技术2024 年开始商业化落地，技术标准也演进到2.0版本，并从2023 年的 22 项标准增加至 32 项。公司对于星闪技术也在持续投入，并完成关键技术的初步开发，后续将推出相关产品，以匹配高速的市场增长需求。
　　（四）人工智能与边缘AI助力物联网产业升级
　　人工智能是新一轮科技革命和产业升级的重要驱动力量，随着人工智能和机器学习技术的快速发展，芯片行业正在迎来新的变革。当下人工智能应用落地已迈入新阶段，无线连接与边缘AI运算能力相结合的巨大市场在未来将呈现出高速增长的态势，这其中尤其以边缘AI（EdgeAI）应用为突出代表。边缘AI（Edge AI）是指在数据产生的本地或边缘设备上集成人工智能算法和处理能力，使设备能够直接运行人工智能模型，而无需依赖云端服务器处理数据。这些本地设备包括海量的各类传感器、摄像头、音频设备、机器人以及其他智能硬件。通过这种技术，设备可以在数据生成的地点实时处理信息，从而显著降低延迟、节省数据传输带宽，并提升响应速度。与此同时，由于数据无需传输到远程服务器处理，还能有效降低数据泄露和隐私问题的风险。
　　边缘AI的应用场景十分广泛，涵盖智能家居、智慧医疗、智能楼宇、工业物联网、安防监控等众多领域。公司每年销售的数亿片芯片中，已有大量产品应用于这些领域。近年来，公司投入了大量研发资源，于2024年推出新一代支持边缘AI运算的芯片。边缘计算通常对设备的能耗提出较高要求，而公司在低功耗领域则有着深厚的技术沉淀，从而能够使得EdgeAI开发平台一经面世即可达到目前全球功耗最低这一性能表现。这一突破将显著提升公司产品在相关领域的竞争力，进一步打开同时需要无线连接与边缘AI运算能力的高速增长的巨大市场。
　　（五）RISC-V开源芯片设计打造产品差异化与提升竞争力
　　最近几年，基于RISC-V指令集的芯片和应用也更受关注。RISC-V 全称是第五代精简指令集（Reduced Instruction Set Computing - V），它在2010年诞生于加州大学伯克利分校。2015 年，非营利组织RISC-V 基金会正式成立，旨在推动 RISC-V 技术的发展与应用。RISC-V 的独特魅力在于它是完全开源的指令集架构（ISA），任何人、任何组织都能自由地查看、使用、修改以及分发它的设计，这大大激发了全球范围内的创新活力。RISC-V极具灵活性，采用模块化的设计理念，基础指令集涵盖了为编译器、汇编器、链接器、操作系统等提供必要功能的最小指令集合。在此基础上，还有各种各样的扩展指令集，包括浮点运算的扩展、原子操作扩展、压缩指令扩展、安全运算的扩展等，开发者能根据实际需求，自由搭配，定制出最适合自己项目的指令集和最终芯片产品。公司早在2020年即发布TLSR9系列基于RISC-V的低功耗多模无线物联网的芯片，广泛应用于IOT，无线音频等领域，并且是全球首个通过平台安全认证（PSA）认证的RISC-V芯片平台。这一成就大幅提升公众对于开放 RISC-V 架构的安全认知，提升了RISC-V 在安全敏感型应用中的可信度，展现了开源指令集在物联网安全应用方面的潜力。PSA认证也体现了公司对于安全物联网应用的高度重视，让低功耗无线物联网产品的安全防护更方便，有利于客户快速高效的满足全球范围对于IOT产品安全法规日益严格的要求，帮助他们从容应对新的安全标准。RISC-V在物联网领域，人工智能领域，边缘计算领域，汽车电子领域，以及工业自动化等诸多领域具有广泛的应用前景。作为最早在RISC-V领域布局的低功耗无线物联网芯片公司之一，公司未来有望给客户带来更多基于RISC-V架构极具竞争力的产品，并享受RISC-V产品和市场增长的红利。
　　（六）电子货架标签应用支持高潜力新零售增长
　　随着经济的持续发展，消费市场正经历着深刻的变革，新零售已经成为行业发展的趋势，通过提供高品质的商品和服务，满足消费者对美好生活的追求。与此同时，实体零售商业也面临着多重压力：网店竞争和品牌忠诚度下降，劳动力成本上升和人员短缺，能源成本飙升，消费者需求多样化，ESG和可持续运营的要求，全渠道统一价格控制等。迫于这些需求和压力，运用智能零售物联网技术来提高运营效率、提升门店转换率和顾客忠诚度成为市场趋势。电子货架标签（ESL）正是顺应这些需求的理想技术，是未来零售店数字化转型的一个核心组成部分。电子货架标签（ESL）的优势包括：实时自动化动态定价，全渠道价格的统一化，提高门店转化率，提供更加丰富的产品信息，利于结合店内导航和本地化营销，利于产品和客户流量实时分析，优化订单分拣和补货，提高存货管理水平等。电子货架标签（ESL）可以取代全球数百亿张的纸质标签，是一个巨大的潜在市场。根据ABI Research的估计，2021-2024全球安装的电子货架标签总量为7.7亿个，与电子货架标签市场真正的潜力相比，这个数量仅仅是冰山一角。ABI Research预计到2028年ESL的累计出货量将达到30亿个。公司在电子货架标签低功耗无线芯片方面长期布局，并占有全球市场较高份额。蓝牙技术联盟在2023年发布蓝牙5.4标准，增加带反馈的周期性广播（PAwR）和加密广播数据等更适用于ESL市场的重要新功能，公司也在第一时间推出支持蓝牙新标准的ESL芯片和软件方案，为进一步提升市场渗透率奠定了良好基础。
　　（七）电子游戏和电子竞技引领新世代娱乐风向
　　互联网的发展和AI时代的到来，不仅影响着人们的生活方式，还改变了人们的娱乐方式。网络游戏逐渐渗透进人们的日常生活，催生了电子竞技的发展。电子竞技是电子游戏比赛达到“竞技”层面的体育项目，是利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力和体力结合的比拼。通过电子竞技，可以锻炼和提高参与者的思维能力、反应能力、和意志力，培养团队精神。电子竞技尤其在年轻人群体中掀起一股浪潮。电竞行业隐藏着巨大的经济价值和文化价值。因此，国家政策积极引导电竞行业正向发展。2008年，国家体育总局将电子竞技定义为国家的第78个体育项目。2009年，国家体育总局信息中心成立了电子竞技项目部。2013年，国家体育总局正式设立中国电子竞技国家队。得益于智能手机的普及和多样化电子竞技设备的研发推广，中国和国际电竞行业也逐步迈入爆发期。2022年，商务部发布《关于推进对外文化贸易高质量发展的意见》，提出积极培育网络游戏、电子竞技等领域出口竞争优势，提升文化价值，打造具有国际影响力的中华文化符号。2024年，《黑神话：悟空》等现象级游戏的出现，进一步引爆国内和国际电子游戏和电竞市场，将这个产业重新推入大众视野中心。在全球范围，电竞产业也处在高增长期，头部赛事的单场观赛人数峰值甚至超过500万人。随着科技的不断进步，尤其是移动互联网和智能终端的普及，电竞的门槛进一步降低，使得更多人群能够轻松接触并参与到电竞活动中来。电竞市场的火热，也推动电竞鼠标、键盘、游戏耳机、电竞遥控器等相关周边产品的需求高速增长。在电竞游戏中，对于控制的端到端延时、音频的品质、音视频同步等十分敏感，公司在电竞周边产品市场持续耕耘，借助芯片和软件的综合优化设计，在低延时、高品质音频以及不同协议多模连接音频和游戏控制方面形成深厚的技术储备。公司产品具有领先的综合性能表现，在电竞行业的周边产品市场具有极大的应用潜力。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入84,403.30万元，同比增长32.69%；归属于母公司所有者的净利润9,741.03万元，同比增长95.71%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润9,083.34万元，同比增长296.55%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-011
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司
　　关于申请银行授信额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：
　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币12亿元的授信额度，授信业务包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、信用证、固定资产贷款、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款、并购贷款、项目贷款等，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。该综合授信事项有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整，无需公司另行审议。
　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资总金额应在授信额度内，并以银行与公司实际签署的协议为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
　　公司董事会授权总经理或其指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关合同及法律文件，并授权财务部办理相关手续。
　　特此公告。
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-012
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）
　　● 本次事项尚需提交泰凌微电子（上海）股份有限公司（简称“公司”）股东会审议。
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户12家。
　　2.投资者保护能力
　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
　　3.诚信记录
　　安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　项目合伙人及第一签字注册会计师周浩先生，于2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在安永华明执业，自2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业主要为制造业。未在事务所外兼职。
　　质量控制复核人徐汝洁女士，自 1993 年开始在安永华明专职执业，于2000年成为注册会计师，2024年开始为本公司提供服务；有32年审计服务业务经验，熟悉资本市场；在高科技、零售消费品、化工、工程、教育培训上市审计等方面具有丰富经验；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业等行业。未在事务所外兼职。
　　第二签字会计师王丽红女士，自2010年开始在事务所专职执业，于2015年成为注册会计师，2024年开始为本公司提供服务；拥有14年的审计服务经验；近三年签署3家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业。未在事务所外兼职。
　　2.诚信记录
　　安永华明上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3.独立性
　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4.审计收费
　　2024年度审计费用为人民币188万元（含2024年度内控审计费用40万元）。审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
　　董事会提请股东会授权公司管理层根据实际情况与安永华明协商确定2025年度最终审计费用。
　　二、拟续聘会计事务所履行的程序
　　（一）审计委员会的审议意见
　　公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会认为公司本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；安永华明是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，续聘会计师事务所的理由充分、恰当，同意续聘安永华明为公司2025年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意聘任安永华明为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议通过，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-014
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司
　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
　　一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
　　1、2023年12月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2023年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘宁女士作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
　　3、2023年12月14日至2023年12月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年12月26日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-020）。
　　4、2023年12月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-025）。
　　5、2024年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　6、2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　7、2025年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，作废处理首次授予部分第一个归属期因6名激励对象离职不得归属的限制性股票12万股、1名激励对象放弃本期归属的限制性股票0.88万股及因59名激励对象2023年个人层面绩效考核未达到“A、B+”不得归属的限制性股票3.5875万股。合计作废16.4675万股限制性股票。
　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
　　四、监事会意见
　　公司监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：
　　（一）截至法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；
　　（二）截至法律意见书出具日，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定；
　　（三）截至法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
　　特此公告。
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-015
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司
　　2024年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例及每股转增比例：每10股派发现金红利2.05元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与本次分配的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为97,410,270.82元，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为328,742,637.20元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：
　　1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本240,000,000股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数4,242,687股后的股本235,757,313股为基数，以此计算合计拟派发现金红利48,330,249.17元（含税）。
　　本年度公司现金分红总额48,330,249.17元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额92,955,438.28元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计141,285,687.45元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例145.04%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计48,330,249.17元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例49.62%。
　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,242,687股，不参与本次利润分配。
　　2、本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司可参与本次分配的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司未触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体情况如下：
　　■
　　注：公司于2023年8月25日在上海证券交易所科创板上市，未满三个完整会计年度，根据《科创板股票上市规则》第12.9.1条“公司上市不满三个完整会计年度的，最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度作为首个起算年度”，故上表中“最近三个会计年度”系指2024年度。
　　二、公司履行的决策程序
　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月17日召开第二届董事会第十一次会议，全体董事一致审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交股东会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司制定的股东回报规划。
　　2、监事会意见
　　公司于2025年4月17日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司董事会制定的2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，监事会同意公司2024年度利润分配预案。
　　三、相关风险提示
　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）其他风险说明
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-018
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及相关格式指引的规定，现将泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024募集资金存放与实际使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），本公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为人民币149,880.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币14,069.65万元（不含增值税金额），募集资金净额为人民币135,810.35万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。
　　（二）本年度使用金额及年末余额
　　截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币294,573,171.07元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中以前年度使用募集资金投入募投项目的金额合计人民币118,174,719.24元，2024年度使用募集资金投入募投项目合计人民币176,398,451.83元。
　　截至2024年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币1,051,303,827.09元，具体情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：扣除承销商承销费后本公司实际收到募集资金为人民币1,382,790,160.00元。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理制度情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金专户存放、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定，并按照要求进行募集资金存储、使用和管理。
　　（二）募集资金三方、四方监管协议情况
　　为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、本公司《募集资金管理制度》的相关规定，本公司募集资金三方、四方监管协议签署情况如下：
　　■
　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》、《募集资金专户存储四方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2024年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
　　（三）募集资金专户存储情况
　　根据《募集资金管理制度》的要求，本公司经董事会批准后开设了募集资金专户，截至2024年12月31日，募集资金专户的活期存款情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募投项目的资金使用情况
　　本公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。
　　（二）募投项目的先期投入及置换情况
　　报告期内，本公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
　　本公司于2023年9月6日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及本公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币115,000万元（含115,000万元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　本公司于2024年8月20日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及本公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币11亿元（含11亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买定期存款及结构性存款，截至2024年12月31日，未到期的定期存款及结构性存款情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　本公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，于2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金。本公司于2024年1月12日，已将上述超募资金人民币1,000.00万元转出募集资金专户，用于补充流动资金，完成该事项。
　　（六）超募资金投资建设项目的情况
　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新建项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　本公司不存在将募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1．等额置换
　　本公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意本公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付以募集资金投入的募投项目的人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换。2024年，本公司使用募集资金等额置换自有资金金额为人民币5,959.75万元。
　　2．部分募投项目新增实施主体
　　本公司于2024年2月26日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。本公司拟新增全资子公司宁波泰芯微电子有限公司为“研发中心建设项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点相应由上海调整为上海、宁波。
　　3．超募资金回购股份
　　2024年2月26日，本公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购本公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护本公司价值及股东权益。截至2024年12月31日，本公司已使用全部剩余超募资金人民币2,446.70万元用于股份回购。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　本公司2024年度不存在变更募集资金投资项目情况。
　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　本公司2024年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：泰凌微电子（上海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　附表1：募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币元
　　■
　　附表1：募集资金使用情况对照表（续）
　　■
　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-013
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司
　　关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
　　第一个归属期符合归属条件的公告
　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票拟归属数量：75.0325万股
　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。现将有关事项公告如下：
　　一、本次股权激励计划批准及实施情况
　　（一）本次限制性股票激励计划方案及已履行的程序
　　1、本次股权激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
　　（2）授予数量：首次授予330.00万股，预留授予30.00万股。
　　（3）授予价格：16.10元/股（调整后）。
　　（4）激励人数：首次授予131人，预留授予33人。
　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　若预留部分在2024年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
　　■
　　（6）任职期限和业绩考核要求
　　①激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　②满足公司层面业绩考核要求
　　首次授予部分的限制性股票考核年度为2024-2027年四个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，对各考核年度的营业收入值进行考核。首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
　　■
　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。
　　③满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、B-、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2023年12月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（2）2023年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘宁女士作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
　　（3）2023年12月14日至2023年12月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年12月26日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-020）。
　　（4）2023年12月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-025）。
　　（5）2024年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　（6）2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　（7）2025年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
　　公司于2024年1月22日向131名激励对象首次授予330.00万股限制性股票；2024年12月12日向33名激励对象授予30.00万股预留部分限制性股票。
　　■
　　（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
　　截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
　　二、限制性股票归属条件说明
　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
　　2025年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第一个归属期可归属数量为75.0325万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的124名激励对象办理归属相关事宜。
　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期。根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2024年1月22日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年1月22日至2026年1月21日。
　　2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
　　■
　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。
　　（四）监事会意见
　　公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的124名激励对象归属75.0325万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）首次授予日：2024年1月22日
　　（二）归属数量：75.0325万股
　　（三）归属人数：124人
　　（四）授予价格：16.10元/股（调整后）
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
　　（六）激励对象名单及归属情况
　　■
　　注：1、上述表格“获授的限制性股票数量”中不包含离职而不能归属的激励对象限制性股票的情况。
　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　四、监事会对激励对象名单的核实情况
　　监事会核查后认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期124名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
　　综上所述，我们一致同意公司为首次授予部分第一个归属期符合条件的124名激励对象办理归属，首次授予部分第一个归属期对应限制性股票的归属数量为75.0325万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　公司本次限制性股票激励计划激励对象中包含公司董事、高级管理人员，经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：
　　（一）截至法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；
　　（二）截至法律意见书出具日，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定；
　　（三）截至法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
　　八、独立财务顾问意见
　　独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
　　九、上网公告附件
　　1、《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
　　2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
　　3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
　　特此公告。
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-016
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司
　　第二届监事会第九次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2025年4月7日以电子邮件送达全体监事，本次会议于2025年4月17日以通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　经审议，监事会认为：公司2024年度财务决算报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，监事会同意公司2024年度财务决算报告的内容。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　经审议，监事会认为：公司董事会制定的2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，监事会同意公司2024年度利润分配预案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）。
　　（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
　　经审议，监事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项。监事会全体成员保证公司2024年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司监事会同意公司2024年年度报告及摘要。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年年度报告》和《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　（四）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　经审议，监事会认为：报告期内监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（五）审议《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
　　本议案全体监事回避表决，直接提交至公司股东会审议。
　　（六）审议通过《关于〈公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　经审议，监事会认为：《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况；报告期内公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。
　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　经审议，监事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。
　　（八）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
　　监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，在生产经营的所有重大方面发挥了有效作用，公司的运行质量、管理能力、风险控制能力不断提高，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求；评价报告客观、准确、完整地反映了公司内部控制的真实情况。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　（九）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
　　监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。
　　（十）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的124名激励对象归属75.0325万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-013）。
　　特此公告。
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-017
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司
　　第二届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2025年4月7日以电子邮件送达全体董事，本次会议于2025年4月17日以通讯方式召开。会议由董事长王维航先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。监事会成员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议，本次会议审议通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事述职报告。
　　（四）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
　　（五）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。
　　（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　经审议，董事会认为：公司董事会制定的2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，董事会同意公司2024年度利润分配预案。
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015。
　　（七）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
　　经审议，董事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2024年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司董事会同意公司2024年年度报告及摘要。
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年年度报告》和《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　（八）审议《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。全体董事回避表决，直接提交至公司股东会审议。
　　（九）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。董事盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）回避表决。
　　本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
　　（十）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　（十一）审议通过《关于〈公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　经审议，董事会认为：《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况；报告期内公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。
　　（十二）审议通过《关于〈公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告〉的议案》
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
　　（十三）审议通过《关于〈公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告〉的议案》
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
　　（十四）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
　　经审议，董事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　经审议，董事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。
　　（十六）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
　　经审议，董事会同意公司向银行申请总额不超过人民币12亿元的授信额度。
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2025-011）。
　　（十七）审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　（十八）审议通过《关于制定公司〈舆情应对工作制度〉的议案》
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　（十九）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
　　公司本次作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
　　本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　回避表决情况：董事王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。
　　（二十）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第一个归属期可归属数量为75.0325万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的124名激励对象办理归属相关事宜。
　　本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　回避表决情况：董事王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-013）。
　　（二十一）审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》
　　公司董事会同意召开2024年年度股东会，具体召开时间、地点及内容另行通知。
　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　特此公告。
　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
　　2025年4月18日