证券代码：000869、200869 证券简称：张裕Ａ、张裕B 公告编号：定摘2025-01
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
　　■
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以671,823,900为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　(1)报告期内公司所处行业情况
　　2024年，面对竞争日益激烈的经营环境，公司坚持以市场为中心，坚持“聚焦中高端、聚焦高品质、聚焦大单品”的发展战略和“向终端要销量、向培育消费者要增长”的营销理念不动摇，加大了市场营销人员绩效考核力度，集中全力开发重点市场，保持了行业龙头地位，全年实现营业收入327,728万元，较上年同比下降25.26%；实现归属于母公司股东的净利润30,521万元，较上年下降42.68%。
　　(2)报告期内公司从事的主要业务
　　报告期内，公司从事的主要业务为生产经营葡萄酒和白兰地，从而为国内外消费者提供健康、时尚的酒类饮品；与前期相比，公司所从事的主要业务没有发生重大变化。公司所处的葡萄酒行业尚处于成长期，近几年受各种因素共同影响，国内葡萄酒市场竞争十分激烈；但从长远来看，我们仍然坚持以往的判断，始终认为：随着人们收入水平提高，更加追求轻松、浪漫和健康的生活方式，现有消费观念可能会发生转变，国内葡萄酒会更多被大众饮用，葡萄酒将进入越来越多的家庭消费，目前国内葡萄酒平均消费水平过低的情况会逐渐改善。本公司在国内葡萄酒行业位于前列，大幅领先国内主要竞争对手。
　　公司产品分为葡萄酒和白兰地两大系列，其中葡萄酒主要有张裕、解百纳、爱斐堡、龙谕、黄金冰谷、醉诗仙、味美思、瑞那、巴保男爵、多名利、爱欧、歌浓和魔狮等品牌；白兰地主要有可雅、醴泉、迷霓、派格尔、富郎多等品牌。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　无
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2025－临02
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　第九届董事会第十一次会议决议公告
　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2025年4月3日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。
　　2、召开会议的时间、地点和方式：2025年4月16日在上海浦东文华东方酒店以现场会议方式举行。
　　3、董事出席会议情况：会议应到会董事14人，实际到会董事14人，除刘勋章因公出差未能亲自出席会议而委托周洪江代为表决、恩里科.西维利因公出差未能亲自出席会议而委托马克·乔瓦尼·法拉利代为表决、Stefano Battioni因公出差未能亲自出席会议而委托姜建勋代为表决、刘惠荣因公出差未能亲自出席会议而委托刘庆林代为表决外，其他董事均亲自出席了本次会议。
　　4、会议的主持人和列席人员：周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。
　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：
　　1、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。本议案将提交公司股东大会审议。
　　2、审议通过了《2024年度总经理工作报告》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
　　3、审议通过了《2024年年度报告》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
　　详细情况请参见同日披露的《2024年年度报告》。
　　本议案将提交公司股东大会审议。
　　4、审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
　　董事会决定向股东大会提交的2024年度利润分配方案如下：
　　鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2024年12月31日公司总股本671,823,900股计算,按照每10股派4元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计268,729,560元,剩余未分配的净利润滚存至下一年度。分配预案公布后至实施前，如可参与分配的总股数发生变化的，将按照现金分红比例不变的原则，相应调整现金分红总额。
　　向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2024年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。
　　公司全体独立董事认为2024年度利润分配预案是合理的，同意该利润分配预案，并同意将其提交公司2024年度股东大会审议。
　　详细情况请参见同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　本议案将提交公司股东大会审议。
　　5、审议通过了《关于公司高管人员2024年度绩效考核结果的议案》
　　与会董事以10票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。周洪江、孙健、李记明、姜建勋4名关联董事回避了表决，由出席董事会的其他10名董事表决。
　　6、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
　　7、审议通过了《2024年度社会责任报告》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
　　8、审议通过了《关于召开2024年度股东大会有关事项的议案》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
　　详细情况请参见同日披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
　　9、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
　　详细情况请参见同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。
　　本议案将提交公司股东大会审议。
　　10、审议通过了《关于聘任独立董事的议案》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
　　详细情况请参见同日披露的《关于聘任独立董事的公告》。
　　本议案将提交公司股东大会审议。
　　11、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，决定在2025年度聘请毕马威华振会计师事务所作为审计机构，审计公司2025年财务报告，并出具财务审计报告; 审计公司2025年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告,聘期一年；本期审计费用205万元（含内部控制审计费30万元）。
　　详细情况请参见同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。
　　本议案将提交公司股东大会审议。
　　12、审议通过了《关于2025年度资本支出的议案》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
　　2025年，公司固定资产投资计划为4622.8万元。其中新建项目总投资4122.8万元（包括木桶购置项目1246万元，张裕工业园旅游升级改造项目2050万元，烟台本埠企业及异地酒庄投资826.8万元）；支付以往投资项目（即张裕国际葡萄酒城配制、冷冻中心建设项目和灌装中心建设项目）工程欠款约500万元。
　　13、审议通过了《关于2025年度日常关联交易的议案》
　　本议案涉及与烟台张裕集团有限公司及其子公司之间的关联交易事项，刘勋章、马克·乔瓦尼·法拉利、Stefano Battioni、恩里科·西维利、张昀、周洪江、孙健、李记明、姜建勋等9名关联董事回避了表决，由出席董事会的5名独立董事表决。
　　5名独立董事以5票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经5名独立董事认可。
　　14、审议通过了《关于2025年财务预算的议案》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案将提交公司股东大会审议。
　　15、审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
　　详细情况请参见同日披露的《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案》。
　　本议案将提交公司股东大会审议。
　　16、审议通过了《关于回购股份授权的议案》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案将提交公司股东大会审议。
　　17、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司市值管理制度》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
　　18、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司舆情管理制度》
　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　董事会
　　二○二五年四月十八日
　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2025－临03
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　第八届监事会第十次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的会议通知和相关议案于2025年4月3日以专人送达和电子邮件方式发出。
　　2、召开时间、地点和方式：本次会议于2025年4月16日在烟台本公司会议室以现场召开方式举行。
　　3、监事出席会议情况：应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。
　　4、会议主持人和列席人员：本次会议由监事会主席冷斌先生主持。
　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　会议以记名表决的方式通过了以下议案：
　　1、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2024年年度报告》
　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　2、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2024年度利润分配预案》
　　监事会认为，公司《2024年度利润分配预案》符合有关法律法规和公司《章程》规定，既能给予股东较好回报，又能满足公司未来发展资金需要。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　3、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《关于监事会换届改选的议案》
　　会议同意改选后的第八届监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，职工监事将由公司职工代表大会选举产生；同意将冷斌先生和刘志军先生作为公司第九届监事会股东监事候选人提交股东大会审议。两位候选人简历如下：
　　冷斌，男，63岁，中国国籍，硕士学历，正高级会计师，曾任烟台市审计局副科长、科长，烟台张裕集团有限公司董事兼总会计师、本公司董事兼副总经理；现任烟台张裕集团有限公司董事、总经理和本公司监事会主席，兼任烟台中亚至宝药业有限公司董事长和总经理。
　　刘志军，男，45岁，中国国籍，大学本科学历，2003年7月至2019年2月期间，历任龙口经济开发区经贸局任外资科科员，龙口市委宣传部新闻科科员;烟台市国资委宣传与群众工作科、规划科科员、规划发展与企业分配科副主任科员，规划发展科副主任科员、副科长;东方电子集团有限公司、山东莱动内燃机有限公司、烟台市公交集团有限公司监事会监事(正科级)、烟台市审计局正科级干部。2019年3月至2020年6月，担任烟台国丰投资控股集团有限公司股权管理部部长；2020年6月至今担任烟合国丰投资控股集团有限公司党委委员、副总经理；现任本公司监事。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　4、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
　　监事会同意公司在2025年度聘请毕马威华振会计师事务所作为审计机构，审计公司2025年财务报告，并出具财务审计报告; 审计公司2025年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告,聘期一年。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　5、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2024年度监事会工作报告》
　　报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次通过现场方式召开的董事会，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资等有关方面进行了一系列监督、审核活动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见：
　　（1）报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员诚信努力，遵章守法，能够认真执行股东大会决议和董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
　　（2）报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。毕马威华振会计师事务所按照中国会计制度对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
　　（3）未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
　　（4）报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益；公司在报告期内发生的担保事项依法履行了相应的审议和披露程序，没有发生违规担保。
　　（5）公司董事会和经理班子切实有效地履行了股东大会的各项决议，已本着勤勉尽责的精神，尽力为公司创造良好的经营业绩。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　6、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
　　会议认为：该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；通过多年的内控制度建设,公司已经形成了较为完善的内控管理制度体系；报告期内,公司进一步加强和规范公司内部控制建设,对内控体系及运行机制进行了持续优化,提高了公司持续运作水平和风险防范能力；公司能够严格按照相关规章制度对经营活动进行有效的管理和控制,已建立起较为完善的法人治理结构,内部控制体系健全而有效,内部控制机制和内部控制制度不存在重大或重要缺陷,实际执行中亦不存在重大或重要偏差及异常情况。
　　三、备查文件
　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事会
　　二○二五年四月十八日
　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2025－临04
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　关于召开2024年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会届次：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”)2024年度股东大会。
　　(二)股东大会的召集人：经本公司第九届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2024年度股东大会。
　　(三)会议召开的合法性、合规性说明
　　本次股东大会的召开符合法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，并经本公司第九届董事会第十一次会议审议通过，召集人的资格合法有效。
　　(四)会议召开的日期、时间：
　　1、现场会议召开时间：2025年5月23日(星期五)上午9点，会期半天。
　　2、网络投票时间：
　　(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年5月23日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；
　　(2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：开始投票的时间为 2025年5月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
　　(五)会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　(六)会议的股权登记日：2025年5月16日。B股股东应在2025年5月13日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
　　(七)出席对象：
　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日即2025年5月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。《授权委托书》请参见附件二。
　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。
　　3、本公司聘任的律师。
　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　(八)现场会议召开地点：烟台市大马路56号本公司会议室。
　　二、会议审议事项
　　(一)提案名称及主要内容
　　■
　　■
　　除了审议以上议案外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
　　（二）提案内容及披露情况
　　上述有关议案的详细内容已于2025年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)刊登的本公司《2024年年度报告》、《第九届董事会第十一次会议决议公告》、《第八届监事会第十次会议决议公告》、《关于回购公司部分境内上市外资股(B股)股份方案》、《关于董事会换届选举的公告》、《关于聘任独立董事的公告》、《关于2024年度利润分配预案的公告》和《关于续聘会计师事务所的公告》等公告中进行了详细披露。
　　(三）特别强调事项
　　1、议案9.00以累积投票方式选举董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
　　2、议案10.00以累积投票方式选举独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
　　3、议案11.00以累积投票方式选举股东代表监事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
　　4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。
　　5、股东只能采取现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
　　三、会议登记等事项
　　(一)登记方式：
　　1、法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；
　　2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；
　　3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
　　(1)受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；
　　(2)受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。
　　4、异地股东可采取书信或传真方式登记。
　　(二)登记时间
　　2025年5月20日、21日和22日三个交易日上午9:00至下午3:00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30分钟到会议现场办理登记手续。
　　(三)登记地点
　　烟台市大马路56号公司办公楼三楼董事会办公室。
　　五、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。
　　六、其它事项
　　(一)会议联系方式
　　通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会办公室；
　　邮政编码：264000
　　电话：0086-535-6633656；传真：0086-535-6633639
　　联系人：李廷国
　　(二)会议费用
　　出席会议人员的食宿费、交通费自理。
　　(三)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
　　(四)授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
　　七、备查文件
　　(一)本公司《第九届董事会第十一次会议决议》；
　　(二)提交会议审议的各项议案。
　　特此公告。
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
　　二○二五年四月十八日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360869”，投票简称为“张裕投票”。
　　2、填报表决意见或选举票数
　　本次会议没有累积投票提案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年5月23日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月23日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席2025年5月23日召开的贵公司2024年度股东大会，并按下列指示行使表决权：
　　一、会议通知中列明议案的表决意见
　　■
　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
　　委托人（签字/盖章）： 受托人（签字）：
　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
　　委托人证券帐户号码: 委托人持股性质及数量:
　　2025年 月 日
　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）
　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2025－临05
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司于 2025年4月16日召开的第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，并将该预案提交公司2024年度股东大会审议。现将本次利润分配预案公告如下：
　　一、2024年利润分配预案情况
　　根据毕马威华振会计师事务所的审计结果，公司2024年度合并报表归属于母公司股东净利润为305,210,999元,2024年度母公司报表净利润为485,266,316元。2024年末公司按照中国会计准则之合并及母公司的年末未分配利润情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　按照《公司章程》第一百五十七条，“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，优先采取现金方式。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的25%，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”的规定。同时，考虑到2025年还有一定数额的资本性开支，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司提出2024年度利润分配预案如下：
　　鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2024年12月31日公司总股本671,823,900股计算,按照每10股派4元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计268,729,560元,剩余未分配的净利润滚存至下一年度。分配预案公布后至实施前，如可参与分配的总股数发生变化的，将按照现金分红比例不变的原则，相应调整现金分红总额。
　　向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2024年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。
　　二、独立董事意见
　　公司2024年度利润分配预案的制定考虑了企业所处的行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况，同时符合《公司章程》对现金分红政策的相关规定。因此，我们认为公司2024年度利润分配预案是合理的，同意该利润分配预案，并同意将其提交公司2024年度股东大会审议。
　　三、其他说明
　　1、以上利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
　　2、如后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派比例不变的原则相应调整，敬请投资者注意公司2024年度现金分红总额存在由于总股本变化而进行调整的风险。
　　特此公告。
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月十八日
　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2025－临06
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、公司董事会换届情况
　　本公司第九届董事会将于2025年5月28日任期届满。按照《公司法》和本公司《章程》的规定，拟对公司董事会进行换届改选。
　　2025年4月16日，本公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，会议同意将任金峰先生、马克·乔瓦尼·法拉利先生、克劳迪奥?米凯莱?达戈斯蒂诺 (中文名:罗地)、萨玛拉·奥萨帝女士、张昀女士、周洪江先生、孙健先生、李记明先生和姜建勋先生作为第十届董事会董事候选人提交公司股东大会审议；董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。上述人员简历请见附件。
　　二、独立董事意见
　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司董事事项发表如下独立意见：
　　我们认真审查了任金峰先生、马克·乔瓦尼·法拉利先生、克劳迪奥?米凯莱?达戈斯蒂诺 (中文名:罗地)、萨玛拉·奥萨帝女士、张昀女士、周洪江先生、孙健先生、李记明先生和姜建勋先生个人履历、教育背景、专业能力及身体状况等个人相关情况，判定其能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司董事的条件，上述人员均不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；除周洪江先生、孙健先生、李记明先生和姜建勋先生外，其他人未持有本公司股票；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。公司聘任上述人员程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
　　基于个人独立判断，同意董事会将上述人员作为公司董事候选人提交股东大会审议。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　附件：《董事候选人简历》
　　特此公告。
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
　　二○二五年四月十八日
　　附件：
　　董事候选人简历
　　任金峰，男，53岁，中国籍，本科学历；1995年7月至2020年5月先后曾任烟台保税区管委直属总公司职员；烟台市投资促进局项目主管、副部长、部长，党组成员、副局长；烟台市投资促进中心党组成员、副主任等职。2020年5月至今任烟台国丰投资控股集团有限公司党委委员、副总经理。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　马克·乔瓦尼·法拉利先生，男，52岁，意大利籍，本科学历；先后担任意大利百加得-马天尼公司、马天尼酒庄（意大利都灵）营销助理；英国百加得-马天尼公司（英国南安普顿）品牌经理；意大利百加得-马天尼公司（意大利都灵）营销经理；百加得集团（英国伦敦）百加得朗姆酒全球营销经理；布兰卡国际公司（意大利米兰）战略发展、市场营销、渠道营销总监；斯托利集团（SPI集团的一部分）（卢森堡）全球首席营销官及北美区域总监；黑山集团（意大利博洛尼亚）首席执行官兼执行董事会成员。马克·乔瓦尼·法拉利先生现任意迩瓦萨隆诺控股股份公司（意大利萨隆诺）首席执行官兼执行董事会成员、葡萄酒联合会（意大利烈酒和葡萄酒制造商联合会）董事会成员、米兰英国国际学校理事会成员兼副主席、烟台张裕集团有限公司董事和本公司董事。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　克劳迪奥?米凯莱?达戈斯蒂诺 (中文名:罗地)，男，55岁，意大利籍，本科学历;1996 年 9 月以来先后曾任Pavia e Ansaldo（上海办公室）律师、BeA Law（上海办公室）律师、英国欧华律师事务所上海代表处律师；现任意大利欧华律师事务所（米兰办公室）律师。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　萨玛拉·奥萨帝，女，50岁，意大利籍，本科学历;2001年1月一2023年6月期间先后曾任雀巢意大利金融股份有限公司资金管理/风险控制主管、雀巢集团一雀巢股份有限公司审计师、宝格丽公司审计经理、索林集团审计经理、理诺珐集团财务与业务管控总监、意大利安进公司财务与业务管控总监、意大利爱尔康公司干眼症及眼健康业务负责人和首席财务官；阿尔法西格玛制药公司财务总监；2023年7月至今任阿尔法西格玛制药公司金融增长市场主管。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　张昀,女，58岁，先后获得弗吉尼亚理工学院暨州立大学颁授理学士学位(优等)、美国西北大学凯洛格管理学院与香港科技大学颁授行政工商管理硕士学位;曾担任美国国际集团（AIG）直接投资董事；太盟投资集团（PAG）管理合伙人。张昀女士现担任金沙中国独立非执行董事、审计委员会与提名委员会成员;好孩子国际控股有限公司独立非执行董事、审计委员会成员、薪酬委员会和提名委员会;盈科大衍地产发展有限公司独立非执行董事、审计委员会和提名委员会成员、薪酬委员会主席;英国默林娱乐集团:独立非执行董事、审计委员会、安全及健康委员会成员;博睿资本首席执行官及创始合伙人；烟台张裕集团有限公司及本公司董事。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　周洪江，男，61岁，中国国籍，博士学历，高级工程师，曾任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司销售公司总经理，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司副总经理、总经理、副董事长，现任烟台张裕集团有限公司董事长、本公司董事及董事长。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　孙健，男，59岁，中国国籍，MBA，曾任本公司副总经理；现任本公司董事、总经理并兼任烟台张裕集团有限公司董事。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　李记明，男，59岁，中国国籍，博士学位，应用研究员，曾任本公司总工程师，现任本公司董事、副总经理，兼任烟台张裕集团有限公司董事。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　姜建勋先生，男，59岁，中国国籍，MBA，会计师，2002年5月20日至2018年1月10日任本公司财务负责人，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2025－临07
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　关于聘任独立董事的公告
　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、公司聘任独立董事情况
　　2025年4月16日，本公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任独立董事的议案》，会议同意将王竹泉先生、于仁竹先生、郭建鸾先生、徐岩先生和苏昕女士5人作为第十届董事会独立董事候选人，经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后提交股东大会审议。
　　上述人员简历请见附件。
　　二、独立董事意见
　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司独立董事事项发表如下独立意见：
　　我们认真审查了王竹泉先生、于仁竹先生、郭建鸾先生、徐岩先生和苏昕女士5人个人履历、教育背景、专业能力、职业素养、身体状况等个人相关情况，判定其能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，上述人员均不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为独立董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。公司聘任上述人员程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
　　基于个人独立判断，同意董事会将上述人员作为公司独立董事候选人提交股东大会审议。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　附件：《独立董事候选人简历》
　　特此公告。
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　董事会
　　二○二五年四月十八日
　　附件：
　　独立董事候选人简历
　　王竹泉，男，59岁，中国国籍，管理学（会计学)博士，国家级高层次人才，财政部首批全国会计学术领军人才，财政部会计名家，全国模范教师，国务院政府特殊津贴专家，2010年5月13日至2013年5月12日和2014年5月23日至2019年5月17日曾任本公司独立董事；现为中国海洋大学教授、博士生导师；现任本公司独立董事、青岛中资中程集团股份有限公司独立董事。
　　于仁竹，男，46岁，中国国籍，管理学博士，济南市高层次人才，曾作为中组部、团中央第18批博士团挂职四川省阿坝州黄龙国家级风景名胜区管理局挂任副局长，山东农业经济学会常务理事；现为山东财经大学工商管理学院教授、硕士生导师、中国高等院校市场学研究会常务理事；现任本公司独立董事。
　　徐岩,男,63岁，中国国籍，博士研究生学历，现任江南大学工业生物技术教育部重点实验室主任，江南大学酿造微生物学与应用酶学研究室主任，食品科学与资源挖掘全国重点实验室首席研究员、中国酒业协会白酒技术委员会副主任、中国食品工业协会白酒专家委员会副主任、美国化学学会(ACS)农业与食品化学部会士、国家双一流建设“轻工工程与技术”学科首席科学家；在国际上发表学术文章200余篇，全球领域高被引学者；主要研究方向为微生物发酵工程领域酿造微生物学与工业酶学方向；曾经担任多家上市企业独立董事，目前担任口子窖和中科微至两家上市公司独立董事。
　　苏昕，女，57岁，博士研究生学历，现任山东财经大学预算绩效评价中心主任，二级教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家、山东省有突出贡献的中青年专家、山东省智库高端人才专家；长期从事经济管理、组织创新、绩效评价等相关问题研究；曾担任上市公司独立董事，目前担任华鲁集团外部董事。
　　郭建鸾，男，63岁，中国国籍，博士研究生学历，现任中央财经大学商学院教授、博导和商业银行管理研究所所长、天津信托有限责任公司独立董事、河北幸福消费金融股份有限公司独立董事；曾经在制造企业、研究机构、商业银行和投资公司担任技术与管理工作近20年；主要从事：战略管理、公司治理、绩效薪酬、风险内控、公司并购与金融市场等领域教学科研与社会服务工作。
　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号： 2025-临 09
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　2025年度日常关联交易预计公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　■
　　文中“烟台中亚至宝药业有限公司”为烟台中亚医药保健酒有限公司更名后的名称，下同。
　　(二)预计日常关联交易类别和金额
　　单位:万元
　　■
　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
　　单位:万元
　　■
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）关联公司的基本资料及关系
　　金额单位：万元
　　■
　　2024年度，张裕集团未经审计的营业收入为329,652万元，归属于母公司股东的净利润为 17,591万元；2024年末总资产为1,281,600万元，属于母公司股东的净资产为570,145万元。
　　烟台神马包装材料有限公司为张裕集团下属子公司，与本公司关联关系为同受张裕集团控制。烟台中亚至宝药业有限公司为本公司高级管理人员及业务骨干间接参股的公司。
　　2019年，本公司在法国的全资子公司法尚简式股份公司与法国AdVini SA的子公司SC Garri du Gai在法国合资成立L&M HOLDINGS公司（以下简称“L&M”），其中法尚简式股份公司以其持有的蜜合花酒庄农业民事公司约100%股权出资（按法国法律的规定而由本公司另一实体持有的一股除外），持有L&M55%的股权；SC Garri du Gai以其持有的拉颂酒庄农业民事公司约100%股权出资（按法国法律的规定而由AMP公司持有的一股除外），持有L&M45%的股权。有关蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司其他情况，请参见公司2019年3月20日在巨潮咨询网披露的《关于在法国设立合资公司的公告》。
　　成都裕锋品牌管理有限公司系本公司子公司烟台张裕先锋国际酒业有限公司与四川向善行科技有限公司、浙江益玖益玖酒业有限公司、深圳市斟满天下营销管理有限公司、佰酿品牌管理（上海）有限公司合资设立的企业，烟台张裕先锋国际酒业有限公司持有其10%股权。
　　烟台国龙酒业有限公司系本公司与新翃宇（上海）国际贸易有限公司合资设立的企业，本公司持有其10%股权。
　　台州市张裕酒庄酒销售有限公司系本公司子公司烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司与王敏云合资设立的企业,本公司持有其10%股权。
　　烟台张裕酒文化博物馆系本公司子公司烟台张裕酒文化博物馆有限公司独资设立的博物馆，是非赢利机构。
　　（二）关联人履约能力分析
　　上述关联人均不是失信被执行人。在关联交易中，张裕集团拥有商标、场地和房屋等无形资产和设施的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权。烟台中亚至宝药业有限公司、烟台神马包装材料有限公司和烟台张裕酒文化博物馆自身实力较强，现金流充沛，加之向本公司采购商品或租赁资产之关联交易金额较小，不会发生无法履约付款的情况。烟台神马包装材料有限公司设备先进，生产能力强大，产品质量优良，并且与本公司生产经营场所相邻，不会发生供货无法履约的情况。蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司属于本公司间接控股的下属企业，有长期的葡萄酒生产历史和较大的葡萄酒生产能力，而且本公司对其有较大影响力，能够依照约定向本公司提供产品。成都裕锋品牌管理有限公司、烟台国龙酒业有限公司和台州市张裕酒庄酒销售有限公司为本公司参股公司，也是本公司部分产品的经销商，本公司向其销售的产品主要按照现款现货方式进行交易和结算，从而保证及时履约。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）交易主要内容
　　1、“租赁资产”关联交易，根据公司与张裕集团订立的《场地租赁协议》，按照场地所在地市场价格，租赁位于烟台市芝罘区世回尧路174号和烟台市芝罘区大马路56号的场地，年租金除税后为558万元；根据公司与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》，租赁张裕集团房屋及设施费除税后为804万元。以上租赁费与支付代收代付费除税后合计为1,362万元。
　　2、出租资产，公司拟将部分闲置的房屋和设施出租给烟台中亚至宝药业有限公司、烟台神马包装材料有限公司和烟台张裕酒文化博物馆使用，年租金收入除税后为711万元。
　　3、销售产品和水电气，按本公司与各交易方协议约定交易价格结算，预计不超过2,840万元。
　　4、购买固定资产（橡木桶），按按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过30万元。
　　5、购买和委托加工包装材料，按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过6,800万元。
　　6、购买产品或服务, 按烟台中亚至宝药业有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过1,010万元。
　　7、无形资产许可使用，本公司与张裕集团之间的“无形资产许可使用”关联交易价格按当年许可使用商标的产品销售额的0.98％向张裕集团缴纳商标使用费，预计不超过2,000万元。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议，自1997年9月18日起，本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标（“张裕”商标等）。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时董事会审议通过了《关于修改〈商标许可使用合同〉的议案》,同意对《商标许可使用合同》中第6.1条“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的2%计算”，修改为：“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的0.98%计算”，并决定将其提交公司股东大会审议。上述修改已经过股东大会审议通过，张裕集团与本公司已据此对《商标许可使用合同》进行修改。
　　2、本公司于2017年1月1日和2022年1月1日与烟台张裕集团有限公司订立的《场地租赁协议》。
　　3、本公司于2016年4月12日和2021年1月1日与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　1、租赁资产
　　公司生产经营规模较大，公司现有的办公设施、部分生产基地货物生产和存放场所较紧张，在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地不足形成的瓶颈，本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则，公司就近租赁控股股东富余的场地，有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下，迅速提高公司生产经营能力，及时满足市场需求，为公司带来较好的经济效益。
　　2、出租资产
　　公司在进行内部生产能力整合后，将部分闲置的房屋和设施出租给烟台神马包装材料有限公司、烟台中亚至宝药业有限公司和烟台张裕酒文化博物馆使用，可以较好地盘活闲置资产，取得一定收益。
　　3、销售商品和水电气
　　向成都裕锋品牌管理有限公司、烟台国龙酒业有限公司和台州市张裕酒庄酒销售有限公司销售产品，向烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚至宝药业有限公司销售水电气、包装材料，有利于扩大产品、包装材料等销售渠道，提高销售收入和盈利能力。
　　4、购买固定资产
　　向烟台神马包装材料有限公司购买橡木桶，有利于公司进一步提高产品质量。
　　5、购买和委托加工包装材料
　　本公司将向烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料，这有利于公司在价格公允的前提下，获得持续、优质和稳定的包装材料供应，有利于公司节省包装材料采购和运输成本，提高产品市场竞争力。
　　6、购买产品或服务
　　本公司从烟台中亚至宝药业有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司采购其生产的具有个性化或产区特色的产品，有利于更好地满足部分消费者的个性化需要。
　　7、无形资产许可使用
　　本公司设立时，由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制，发起人张裕集团的“张裕”商标和土地均未作为出资入股，目前上述无形资产仍为张裕集团所拥有。鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要，与张裕集团之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看，本公司可以通过向张裕集团支付使用费而使用“张裕”商标，以确保公司生产经营的正常进行，并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力，推动公司销售业务的全面开展，提高公司经营业绩。不利之处在于，公司资产独立性存在缺陷，会增加未来生产经营的不确定性。
　　五、独立董事及中介机构意见
　　该议案事前已经独立董事认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：
　　1、鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用张裕集团“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要；
　　2、公司盘活部分闲置的房屋和设施出租给烟台中亚至宝药业有限公司、烟台神马包装材料有限公司和烟台张裕酒文化博物馆使用，可以更好地提高资产使用效率，增强盈利能力。
　　3、随着生产经营规模扩大，公司现有货物周转和存放，以及生产经营业务办公场所较为紧张，租赁控股股东场地有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；
　　4、向成都裕锋品牌管理有限公司、烟台国龙酒业有限公司和台州市张裕酒庄酒销售有限公司销售产品，向烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚至宝药业有限公司销售水电气、包装材料，有利于扩大产品、包装材料等销售渠道，提高销售收入和盈利能力。
　　5、本公司从烟台神马包装材料有限公司采购包装材料和橡木桶，采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准、木盒产品和橡木桶质量在国内同行业居于先进水平，且由于规模化和专业化集约生产，也使其在保证质量的前提下，能够降低成本；有利于提高本公司产品的外在包装质量，从而提升产品形象。从烟台中亚至宝药业有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司采购具有个性化或产区特色的产品，通过本公司销售渠道向消费者销售，有利于更好地满足部分消费者的个性化需要，同时可以更好地促进本公司产品销售。
　　上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。
　　六、备查文件
　　1、第九届董事会第十一次会议决议；
　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
　　3、日常关联交易的协议书；
　　4、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
　　二○二五年四月十八日
　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2025－临10
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　关于聘任会计师事务所的公告
　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月16日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)为公司2025年度审计机构，现将有关事项公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
　　于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
　　毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为53家。
　　2、投资者保护能力
　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
　　3、诚信记录
　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　毕马威华振承做烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
　　本项目的项目合伙人王佳，2008年取得中国注册会计师资格。王佳女士2004年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。王佳女士近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
　　本项目的签字注册会计师姜慧，2018年取得中国注册会计师资格。姜慧女士2007年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。姜慧女士近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
　　本项目的质量控制复核人吴旭初，2010年取得中国注册会计师资格。吴旭初先生2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。吴旭初先生近三年签署或复核上市公司审计报告12份。
　　2、诚信记录
　　毕马威华振项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
　　3、独立性
　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
　　4、审计收费
　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度本项目的审计收费为人民币205万元，其中年报审计费用人民币175万元，内部控制审计费用人民币30万元。
　　三、续聘会计师事务所履行的程序
　　1、审计委员会履职情况
　　公司审计委员会2025年第一次会议决议认为：毕马威华振持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2024年度财务报告和内部控制审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的审计工作任务。公司董事会审计委员会对毕马威华振完成2024年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提交第九届董事会第十一次会议审议。
　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见
　　独立董事发表的事前认可意见：经核查，我们同意继续聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构，为公司进行2025年度财务报告和内部控制审计，聘期一年。我们一致同意将该事项提交至公司第九届董事会第十一次会议审议。
　　独立董事发表的独立意见：公司续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为2025年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交至公司2024年年度股东大会审议。
　　3、董事会对议案审议和表决情况
　　2025年4月16日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，独立董事对本次事项进行事前认可并发表了独立意见。
　　4、生效日期
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次聘任会计师务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　四、报备文件
　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
　　2、审计委员会2025年第一次会议决议；
　　3、独立董事对聘任会计师事务所的事前认可意见；
　　4、独立董事对聘任会计师事务所的独立意见；
　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
　　特此公告。
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年四月十八日
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
　　独立董事候选人声明与承诺
　　声明人郭建鸾作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第 10 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司提名为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称该公司）第 10 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
　　一、本人已经通过烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第 10 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
　　√是
　　□否
　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
　　√是
　　□否
　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
　　√是
　　□否
　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
　　√是
　　□否
　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
　　√是
　　□否
　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
　　√是
　　□否
　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
　　√是
　　□否
　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
　　√是
　　□否
　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
　　√是
　　□否
　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
　　√是
　　□否
　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
　　√是
　　□否
　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
　　√是
　　□否
　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
　　√是
　　□否
　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
　　√是
　　□否
　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
　　√是
　　□否
　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
　　□是
　　?否
　　√不适用
　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
　　√是
　　□否