公司代码：603650 公司简称：彤程新材
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本598,997,712股，扣除公司回购专用证券账户3,001,917股，以此计算拟派发现金红利297,997,897.50元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
　　本次利润分配方案尚需提交本公司2024年年度股东大会审议通过。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业（代码：C26），报告期内公司主营业务主要分为电子化学品、汽车/轮胎用特种材料、全生物降解材料三大业务板块，其所处行业情况分别说明如下：
　　（一）电子化学品业务
　　1、半导体光刻胶行业情况
　　2024年半导体市场整体表现强于2023年， 一方面2022年下半年到2023年的去库存告一段落，行业企业普遍恢复产能补库存；另一方面，生成式人工智能（AI）和高性能计算（HPC）推动了尖端逻辑和存储领域的进步；同时汽车电子及新能源对IGBT功率器件的需求拉动明显，物联网和电力电子领域为主流节点的持续扩张保驾护航。
　　根据世界半导体贸易统计组织WSTS统计的数据显示，2024年全球半导体市场销售额达到了6276亿美元（折合人民币约4.58万亿元），与2023年相比，实现了19.1%的显著增长，2025年人工智能热潮仍将持续，并带动半导体市场快速发展。
　　材料方面，据国际半导体产业协会（SEMI）统计，2024年全球光刻胶市场规模达27.32亿美元，较上年同期增长16.15%。从光刻胶种类上来看：I线光刻胶较上年同期增长10.22%；G线光刻胶较上年同期增长14.06%；KrF光刻胶较上年同期增长17.89%；ArF光刻胶较上年同期增长16.74%，EUV光刻胶较上年同期增长21.26%。根据SEMI《世界晶圆厂预测》报告显示，2025年全球7nm以下节点晶圆产能将增长16%，依旧是增长速度最快的制程节点；除此之外，8-45nm节点、50nm以上节点、DRAM、3D NAND等工艺制程晶圆产能将分别增长6%、5%、7%、5%。先进制程的高速增长将促进KrF、ArF以及EUV光刻胶依旧保持着高速增长的态势。
　　2024年中国大陆半导体光刻胶市场规模7.71亿美元，达到历史新高，成为全球最大的光刻胶市场，较上年同期上涨42.25%，其中G/I线光刻胶市场规模较上年增长29.8%；KrF光刻胶市场规模较上年同期增长42.61%；ArF光刻胶市场规模较上年同期增长45.84%。新建产能的持续投入维系着光刻胶市场的稳步增长。2023年，中国大陆半导体产能同比增长12%，达到每月760万片晶圆。2024年，又有18个新建芯片项目投产，推动产能进一步增长13%。根据SEMI数据统计，2025年全球启动18个晶圆厂建设，其中中国大陆有3座，预计2026-2027年投入运营。
　　2、显示面板光刻胶行业情况
　　2024年，全球宏观经济形势复杂多变，终端消费需求缓慢复苏，显示行业在供给端的主导下逐步走出低谷，2024年总体呈现上行并趋稳定的态势。中国大陆显示面板产量同比增加约6%，显示面板Array正性光刻胶市场随着面板客户的产能企稳回升而逐步回暖，2024年，中国大陆显示面板用Array正性光刻胶需求量约17,950吨，同比增长约6%。
　　2025年，中国大陆面板市场仍面临诸多不确定性。面板客户将根据市场动态灵活调整稼动率，以应对需求波动和成本压力。在这种背景下，公司作为行业的重要参与者，面临着严峻的市场挑战。然而，公司将凭借其深厚的技术积累、优质的产品和服务，持续提升综合竞争力，通过优化产品性能、加强成本控制、深化客户服务等多维度举措，积极应对市场变化和竞争压力，巩固并扩大在行业中的领先地位。
　　（二）汽车/轮胎用特种材料业务
　　2024年，中国汽车行业在国内新能源汽车产业高速增长、以旧换新政策全面落地以及出口市场持续扩容等多重利好因素推动下，实现稳健增长。根据中国汽车工业协会数据，2024年全国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比增幅分别达到3.7%和4.5%。同时，公安部统计数据显示，截至2024年末，全国机动车保有量攀升至4.53亿辆，其中汽车3.53亿辆。汽车市场的稳健增长叠加不断攀升的汽车保有量，为国内轮胎行业带来了配套与替换市场的双重增量机遇，极大地拓展了国内轮胎市场的增长潜力。
　　据卓创资讯数据显示，2024年中国全钢轮胎行业总产能达到2.08亿条，较2023年增加305万条，增幅为1.49%。2024年1-12月中国全钢轮胎累计产量13601.99万条，同比走低2.26个百分点。基于2024年半钢轮胎行业产能增幅较大带动，2024年半钢轮胎行业总产能达到8.22亿条，较2023年总产能增加5283万条，增长6.87个百分点。2024年1-12月中国半钢轮胎累计产量63842.16万条，同比上升8.04个百分点。同时，2024年中国轮胎出口表现强劲，延续了前几年的增长趋势。据中国海关总署的数据显示，2024年中国橡胶轮胎出口量达932万吨，同比增长5.2%；出口金额为1645亿元，同比增长5.6%。主要出口市场包括美国、欧洲、东南亚和拉丁美洲等地区。
　　2024年在汽车工业增长的带动下，尤其是新能源汽车快速增长，橡胶及橡胶助剂行业保持了稳定向上的增长。据中橡协橡胶助剂专委会统计测算，2024年橡胶助剂工业总产量158.79万吨，同比增长5.96%；出口量41.51万吨，同比增长3.16%。
　　（三）全生物降解材料业务
　　作为国内掌握完全生物降解材料生产和加工技术的行业引领者，公司致力于推行先进的环保理念，成为环保行业的先行者。公司与巴斯夫发布全球联合声明，通过引进巴斯夫授权的 PBAT 聚合技术，在上海化工园区已建成 10 万吨/年可生物降解材料项目（一期）（实际建设 6 万吨），能够满足高端生物可降解制品在购物袋、快递袋、农业地膜方面的应用。
　　展望未来，公司必须进一步加强技术研发与市场需求的协同联动，精准把握全球环保材料市场的动态与趋势，以提升核心竞争力，从容应对日益激烈的国际竞争格局，推动业务的可持续发展。
　　公司主要从事新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，是全球领先的新材料综合服务商。公司总部位于上海，拥有多家精益制造工厂和国家级实验室，研发实力雄厚，业务范围覆盖全球40多个国家和地区。公司秉承“材料让地球更美好”的绿色发展观，是AEPW（The Alliance to End Plastic Waste）组织的成员之一，也是第二家加入该组织的中国企业。公司通过产业链横向和纵向延伸，产品进一步多元化、成本优势凸显，在持续夯实原有客户合作基础上，进一步扩大全球市场占有率，通过与产业上下游协作，在产品开发、市场服务、功能品质提升等全方位建立围绕客户需求的长期多元化合作模式。
　　公司的主要业务及核心产品如下：
　　（一）电子化学品业务
　　报告期内，公司电子化学品业务主要涵盖半导体光刻胶及配套试剂、显示面板光刻胶和电子酚醛树脂等产品。在国际贸易摩擦背景下，国内产业进一步认识到半导体集成电路、显示面板等关键材料自主供给的重要性和迫切性，相关电子材料需求量呈现出快速增长的态势。面对历史发展机遇，公司积极推进电子材料业务，以全资子公司彤程电子作为电子材料产业化及资本运营平台整合集团内外相关资源，紧紧抓住关键材料急需国产化替代的契机，进一步优化业务结构，巩固半导体光刻胶和显示光刻胶板块协同发展的优势，并反溯核心原材料的开发，加快公司电子酚醛树脂在光刻胶领域的开发及导入，同时通过兼并收购，稳步切入PI材料领域，新建半导体CMP国产抛光垫生产基地，充分发挥协同效应，形成产业链一体发展的新模式，致力于成为电子材料国产替代的本土龙头企业。
　　在半导体光刻胶的研发、生产及销售方面，公司是国内领先的半导体光刻胶龙头生产商，也是拥有自主知识产权的本土光刻胶量产供应商。产品应用领域涵盖集成电路（IC）、发光二极管（LED）、分立器件、先进封装、微机电系统（MEMS）等，产品全方位覆盖大部分光刻工艺所需要的材料如ArF（193nm干式/浸润式)、KrF（248nm）、G/I线（含宽谱）、Lift-off工艺使用的负胶，用于分立器件的BN、BP系列正负性胶、底部抗反射涂层的BARC等类型。其中G线光刻胶产品在国内占据较大市场份额，I线光刻胶产品已接近国际先进水平；KrF、ArF、BARC等产品在Poly、AA、Metal、TM/TV、Thick、Implant、Contact Hole、Via层等工艺市占率持续攀升。I线光刻胶和KrF光刻胶是国内8-12寸集成电路产线主要的本土供应商。而高分辨率的193nm ArF光刻胶（含干式及浸润式光刻胶）产品，可提供Contact/Via Hole图形工艺，搭配底部抗反射涂层BARC，能提供整套光刻胶组合给客户，以确保更稳定的细微光刻工艺。ArF光刻胶及BARC可应用类别涵盖逻辑和存储记忆体等应用领域。
　　在显示面板光刻胶方面，子公司北旭电子是中国大陆第一家Array用正性光刻胶本土生产厂家，主要业务是显示面板行业Array用正性光刻胶的生产与销售，现有产品适用于A-Si、LTPS、IGZO、OLED等主流面板技术使用要求，同时在G4.5~G10.5产线有量产销售实绩。
　　（二）汽车/轮胎用特种材料
　　公司是全球最大的轮胎用特种材料供应商，生产和销售的轮胎用高性能酚醛树脂产品在行业内处于全球领导者地位。公司与国内外轮胎企业建立了长期稳定的业务合作，客户覆盖全球轮胎75强，包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等国际知名轮胎企业。橡胶助剂行业通常将产品分为五大类，分别是：橡胶促进剂、橡胶防老剂、硫化剂及硫化活化剂、特种功能性助剂和加工助剂。其中促进剂、防老剂和硫化剂是橡胶制品通用的助剂，也叫通用型橡胶助剂；相对应，特种橡胶助剂包括功能性橡胶助剂和加工型橡胶助剂两大类别。
　　公司生产的橡胶用酚醛树脂是重要的特种橡胶助剂之一，为汽车/轮胎用特种材料。酚醛树脂以酚类化合物与醛类化合物经缩聚而制得的一大类合成树脂，具有良好的耐酸性能、力学性能、耐热性能，广泛应用于橡胶制品、防腐蚀工程、胶粘剂、阻燃材料、砂轮片制造等行业。在汽车轮胎应用领域，酚醛树脂根据功能分为增粘树脂、粘合树脂、补强树脂，增粘树脂用于改善轮胎加工过程中的粘性，粘合树脂可提高骨架材料与橡胶之间的结合强度，补强树脂可有效提高橡胶材料的机械强度。汽车/轮胎用酚醛树脂是推动轮胎工业工艺技术变革的创新型材料，是跟随轮胎工业工艺技术变革最密切的领域。
　　根据中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会统计，橡胶酚醛树脂2024年企业排名中，彤程新材排名第一位。橡胶酚醛树脂是特种橡胶助剂的最主要产品，包括增粘树脂、补强树脂和粘合树脂。公司连续多年是中国最大的橡胶酚醛树脂、补强树脂、粘合树脂生产商。
　　（三）全生物降解材料业务
　　公司作为国内PBAT领域的领头羊企业与重要参与者，2024年在产品开发与市场拓展上取得多项突破。公司凭借巴斯夫专利授权的先进PBAT工艺，成功开发出一种专为严苛环境条件下的作物特性和户外需求量身定制的农业地膜材料。该产品在耐候性和抗水解性方面表现出色，已达到国际领先标准，并顺利通过全国多地的农田试验验证。
　　公司的PBAT改性料凭借卓越的性能，已通过全球主要国家的食品安全认证，广泛应用于食品可降解包装材料领域。该材料具备高阻隔性能和优异的透明度，能够有效替代传统的聚乙烯（PE）膜，为食品包装行业提供了一种更加环保、安全且高效的解决方案，助力推动食品包装领域的可持续发展。
　　针对一次性餐具等市场，公司创新性地推出高流动性PBAT材料，凭借其卓越的性能，成功替代了传统非降解性淋膜塑料。这一举措不仅为市场提供了更为环保的解决方案，更在解决塑料白色污染问题上迈出了坚实且关键的一步，展现了公司在可持续发展领域的积极探索与显著成就。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　备注：第四季度归属于上市公司股东的净利润变化较大的原因为联营企业投资收益环比下降；第四季度经营活动产生的现金流量净额变化较大主要原因系年末备货增加所致。
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入人民币327,027.54万元，较上年同期增长11.10%，再创历史新高，其中电子化学品业务实现营业收入74,625.05万元，较上年同期增长32.63%，传统橡胶助剂业务实现营业收入244,309.50万元，较上年同期增长7.14%，电子化学品业务在营业收入中的占比较2023年大幅提升。公司实现归属于上市公司股东的净利润为51,677.27万元，较上年同期增长27.10%。
　　2024年，得益于海外市场需求增长以及中国轮胎企业自身在产品质量和技术上的持续提升，全球轮胎市场需求较2023年呈现稳步增长态势。在此背景下，公司积极把握市场机遇，强化销售策略，深化与客户的战略合作。报告期内，公司特种橡胶助剂生产量14.6万吨，销售量15.5万吨，销量同比增加1.4万吨，实现营业收入244,309万元。
　　2024年公司半导体光刻胶业务实现营业收入30,307万元，同比增长50.43%；公司半导体用I线光刻胶产品较上年同期增长61%；KrF光刻胶产品较上年同期增长69%；化学放大I线（ICA）光刻胶持续保持高速增长，较上年同期增长185%；ArF光刻胶已通过客户验证并开始陆续上量产生营收，EBR等产品也在本年度取得销售收入。
　　报告期内，公司旗下北旭电子显示面板光刻胶业务实现营业收入33,031万元，同比增长26.8%，面板光刻胶产品销量同比增长30.6%，国内市占率约为27.1%，子公司北旭电子为国内本土第一大供应商。
　　在有机绝缘膜领域，2024年公司成功完成了有机绝缘膜量产技术的准备工作。全资子公司彤程电子在此基础上进一步完善了研发实验室及检测设备，同时积极开展初步客户接洽工作，为2025年顺利推进客户验证做好了充分准备。
　　公司全资子公司彤程电子于2024年5月27日与江苏省金坛华罗庚高新技术产业开发区管理委员会签署《“半导体芯片先进抛光垫项目”合作协议》，在江苏省金坛华罗庚高新技术产业开发区内投资建设半导体芯片抛光垫生产基地，协议备案投资3亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），主要从事半导体芯片抛光垫的研发、生产和销售，项目顺利达产后可实现年产半导体芯片先进抛光垫25万片、预计满产后年销售约 8 亿元。目前该项目已建设完成，并已竣工验收，于2024年12月底进入试生产阶段，部分项目验收工作正在进行中。
　　报告期内，公司对10 万吨/年可生物降解材料项目（一期）（实际建设 6 万吨）计提固定资产减值准备 9,479.24 万元。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　
　　股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-020
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　第三届董事会第二十一次会议决议
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2025年4月17日在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议。本次会议的会议通知已于2025年4月7日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长Zhang Ning女士主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，形成以下决议：
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议及通过了《2024年度董事会工作报告》
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　同时，公司独立董事Zhang Yun先生、吴胜武先生、冯耀岭先生分别向董事会提交了《彤程新材2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、审议及通过了《2024年度审计委员会履职情况报告》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材2024年度审计委员会履职情况报告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　3、审议及通过了《2024年度总裁工作报告》
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　4、审议及通过了《2024年年度报告全文及摘要》
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第三次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2024年年度报告》全文及摘要。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　5、审议及通过了《2024年度财务决算报告》
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　6、审议及通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了安永华明（2025）专字第70023255_B02号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　7、审议及通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本598,997,712股，扣除公司回购专用证券账户3,001,917股，以此计算拟派发现金红利297,997,897.50元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　8、审议及通过了《2024年度内部控制评价报告》
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第三次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2024年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）专字第70023255_B01号《内部控制审计报告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　9、审议及通过了《2024年度可持续发展报告书》
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2024年度可持续发展报告书》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　10、审议及通过了《关于公司非董事高级管理人员2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案》
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审查同意。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　11、《关于公司董事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案》
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审查，全体委员认为涉及委员个人薪酬，利益相关，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
　　本议案涉及全体董事薪酬，根据相关法律法规要求，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　12、审议及通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　13、审议及通过了《关于公司2025年度预计融资担保额度的议案》
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2025年度预计融资担保额度的公告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　14、审议及通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
　　鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销，并对回购价格进行调整。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审查同意。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　15、审议及通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　16、审议及通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第三次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　17、审议及通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　18、审议及通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　19、审议及通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
　　为提高公司舆情管理能力，根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《彤程新材舆情管理制度》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　20、审议及通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　为加强公司市值管理工作，规范公司市值管理行为，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《彤程新材市值管理制度》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　21、审议及通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　22、审议及通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
　　票的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审查同意，尚需提交公司股东大会审议。
　　23、审议及通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　特此公告。
　　彤程新材料集团股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　
　　股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-021
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　第三届监事会第十八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“彤程新材”）于2025年4月17日在公司会议室召开第三届监事会第十八次会议。本次会议的会议通知已于2025年4月7日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席蒋稳仁先生主持。会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：
　　1、审议通过了《2024年度监事会工作报告》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　该报告尚需提请公司股东大会审议。
　　2、审议通过了《2024年度财务决算报告》
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　该议案尚需提请公司股东大会审议。
　　3、审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　监事会认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，符合相关法律法规、规范性文件的规定，真实反映了2024年度公司募集资金存放与使用的实际情况。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　4、审议通过了《公司2024年年度报告全文及摘要》
　　监事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制程序符合法律法规、规范性文件的要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况及经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2024年年度报告》全文及摘要。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　该议案尚需提请公司股东大会审议。
　　5、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　公司本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本598,997,712股，扣除公司回购专用证券账户3,001,917股，以此计算拟派发现金红利297,997,897.50元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
　　监事会认为：董事会提出的关于公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，兼顾了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　该议案尚需提请公司股东大会审议。
　　6、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　7、审议通过了《2024年度可持续发展报告书》
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2024年度可持续发展报告书》。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　8、《关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
　　该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事不进行表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
　　9、审议通过了《关于公司2025年度预计融资担保额度的议案》
　　监事会认为：本次担保额度预计是为满足公司、子公司日常经营的需要，有利于提高资本营运能力。本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2025年度预计融资担保额度的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需提请公司股东大会审议。
　　10、审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
　　监事会认为：本次回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票，并同意对该部分限制性股票的回购价格进行调整。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　11、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，以及为上市公司提供审计服务的经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　该议案尚需提请公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　彤程新材料集团股份有限公司监事会
　　2025年4月18日
　　
　　股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-025
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　关于2025年度预计融资担保额度的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　1、被担保人名称：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”或“本公司”）、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）、华奇（中国）化工有限公司（以下简称“华奇化工”）、上海彤程化工有限公司（以下简称“彤程化工”）、上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”）、北京科华微电子材料有限公司（以下简称“科华微电子”）、北京北旭电子材料有限公司（以下简称“北旭电子”）、北旭（湖北）电子材料有限公司（以下简称“湖北北旭”）、彤程电子材料（镇江）有限公司（以下简称“彤程电子镇江”）、彤程电子材料（常州）有限公司（以下简称“彤程电子常州”）、Red Avenue Group Limited（以下简称“香港彤程”）、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（以下简称“澳门彤程”）、Sino Legend Holding Group Limited（以下简称“香港华奇控股”）。被担保对象为公司及合并报表范围内子公司。
　　2、本次担保额度：2025年度对外担保额度预计为人民币50亿元，公司为全资及控股子公司（以下统称为“子公司”）担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为20,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为480,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。截至本公告披露日，公司及子公司对子公司担保余额总计为27.09亿元人民币，占公司2024年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为80.78%，对外部公司的担保金额为0元。
　　3、本次担保是否有反担保：无。
　　4、对外担保逾期的累计数量：无。
　　5、特别风险提示：此次被担保公司中香港彤程、科华微电子为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。
　　一、担保情况概述
　　（一）担保基本情况
　　为满足公司生产经营及发展需要，预计2025年公司为子公司、子公司为公司以及子公司相互之间向银行申请综合授信额度互保金额为50亿元（含内保外贷），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为20,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为480,000万元。关于上述担保事项的议案，已经公司第三届董事会第二十一次会议出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）担保预计基本情况
　　■
　　注：以上每个被担保对象都分配了明确的担保额度，该担保额度经股东大会审议通过后，被担保对象资产负债率后续若有变化，依然可用该担保额度。
　　在此额度内，上述担保公司为被担保公司向银行申请综合授信额度提供担保，其中公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计算。本次预计的担保额度可以在同类被担保对象间调剂使用，其中，资产负债率为70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率为70%以上的担保对象之间调剂使用，如在额度有效期内，公司新设或新增合并报表范围内子公司，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度范围内相应调剂使用。本次预计的担保额度实际担保金额、种类、期限、担保方式等以合同为准。本事项有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。
　　二、被担保人基本情况
　　1、彤程新材料集团股份有限公司
　　住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室
　　法定代表人：Zhang Ning
　　注册资本：人民币59,983.0991万元
　　经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　截至2024年12月31日，彤程新材的总资产537,011.61万元、总负债276,992.42万元（其中流动负债161,361.94万元）、净资产260,019.19万元；2024年年度彤程新材的营业收入为52,635.19万元、净利润41,448.19万元。
　　与公司关系：本公司。
　　2、彤程化学（中国）有限公司
　　住所：上海市化学工业区北银河路66号
　　法定代表人：袁敏健
　　注册资本：人民币80,631.4822万元
　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品生产（具体项目见许可证）；危险化学品经营（具体项目见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工技术开发服务；商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　截至2024年12月31日，彤程化学总资产162,066.20万元、总负债70,064.99万元（其中流动负债57,762.54万元）、净资产92,001.22万元；2024年年度彤程化学的营业收入为110,706.64万元，净利润-4,240.48万元。
　　与公司关系：本公司全资子公司。
　　3、华奇（中国）化工有限公司
　　住所：江苏扬子江国际化学工业园天霸路3号
　　法定代表人：陶定强
　　注册资本：人民币46,056.46万元
　　经营范围：研发、生产和加工用于橡胶和塑料类精细化工助剂（危险化学品除外），销售自产产品并提供相关的技术服务、支持及咨询，化工原料及其产品（其中危险化学品限按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营）、轮胎、橡胶制品的批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），与贸易有关的代理业务。劳保用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截至2024年12月31日，华奇化工总资产111,059.39万元、总负债40,384.96万元（其中流动负债40,017.37万元）、净资产70,674.43万元；2024年年度华奇化工的营业收入为145,273.87万元，净利润11,430.24万元。
　　与公司关系：本公司全资子公司。
　　4、上海彤程化工有限公司
　　住所：浦东新区航头镇航鸣路9号1幢105室
　　法定代表人：周建辉
　　注册资本：人民币4,500万元
　　经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、五金交电、机械设备、通讯器材、仪器仪表、照明器材、电子元件、计算机及配件的销售，自有房屋租赁，化工技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；危险化学品批发（范围详见许可证）；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截至2024年12月31日，彤程化工总资产11,573.65万元、总负债6,946.10万元（其中流动负债6,946.10万元）、净资产4,627.55万元；2024年年度彤程化工的营业收入为27,626.17万元，净利润-905.83万元。
　　与公司关系：本公司全资子公司。
　　5、上海彤程电子材料有限公司
　　住所：上海市奉贤区普工路8号
　　法定代表人：韩鸣
　　注册资本：人民币80,000万元
　　经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；技术进出口；货物进出口；化工产品销售(不含许可类化工产品)；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　截至2024年12月31日，彤程电子总资产202,429.78万元、总负债131,366.78万元（其中流动负债53,441.82万元）、净资产71,063.00万元；2024年年度彤程电子的营业收入为35,375.92万元，净利润- 3,916.21万元。
　　与公司关系：本公司全资子公司。
　　6、北京科华微电子材料有限公司
　　住所：北京市顺义区竺园路4号(天竺综合保税区)
　　法定代表人：董栋
　　注册资本：4861.419143万元人民币
　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　截至2024年12月31日，科华微电子总资产26,145.50万元、总负债23,292.99万元（其中流动负债20,286.86万元）、净资产2,852.51万元；2024年年度科华微电子的营业收入为26,771.65万元，净利润3,148.59万元。
　　与公司关系：本公司通过全资子公司彤程电子持有其87.8597%的股份，为公司控股子公司。
　　7、北京北旭电子材料有限公司
　　住所：北京市朝阳区东直门外酒仙桥路10号
　　法定代表人：卢克军
　　注册资本：6,529.8876万元人民币
　　经营范围：生产TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻（限分支机构经营）；开发、销售TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　截至2024年12月31日，北旭电子总资产35,074.95万元、总负债7,749.64万元（其中流动负债7,676.00万元）、净资产27,325.31万元；2024年年度北旭电子的营业收入为34,887.83万元，净利润2,840.49万元。
　　与公司关系：本公司通过全资子公司彤程电子持有其81.14%的股份，为公司控股子公司。
　　8、北旭（湖北）电子材料有限公司
　　住所：潜江市江汉盐化工业园园区东路2号
　　法定代表人：卢克军
　　注册资本：10,000万元人民币
　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　截至2024年12月31日，湖北北旭总资产27,730.15万元、总负债9,780.84万元（其中流动负债8,144.64万元）、净资产17,949.31万元；2024年年度湖北北旭的营业收入为30,585.25万元，净利润3,403.52万元。
　　与公司关系：本公司通过控股子公司北旭电子持有其100%的股份，为公司控股子公司。
　　9、彤程电子材料（镇江）有限公司
　　住所：镇江新区大港松林山路99号
　　法定代表人：朱超
　　注册资本：5,740万美元
　　经营范围：危险化学品的生产、销售及进出口、批发（限《安全生产许可证》核定范围）。固体酚醛树脂、酚醛树脂粉末、脲醛树脂、三聚氰胺树脂（危险化学品除外）的生产、销售及进出口、批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关部门规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　截至2024年12月31日，彤程电子镇江总资产27,675.82万元、总负债10,769.39万元（其中流动负债10,769.39万元）、净资产16,906.43万元；2024年年度彤程电子镇江的营业收入为15,746.54万元，净利润- 1,463.67万元。
　　与公司关系：本公司全资孙公司。
　　10、彤程电子材料（常州）有限公司
　　住所：江苏省常州市金坛区尧塘街道亿晶路9号
　　法定代表人：王福正
　　注册资本：2,800万元人民币
　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；科技推广和应用服务；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　截至2024年12月31日，彤程电子常州总资产5,675.05万元、总负债3,295.88万元（其中流动负债2,830.47万元）、净资产2,379.17万元；2024年年度彤程电子常州的营业收入为0.49万元，净利润-442.50万元。
　　与公司关系：本公司全资孙公司。
　　11、Red Avenue Group Limited（彤程集团有限公司）
　　住所：Room 6, Block A, 3/F, Manning Industrial Building, 116-118 How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong（九龙觀塘巧明街116至118号萬年工業中心3樓6 A室）
　　法定股本：2300万美元
　　经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
　　截至2024年12月31日，香港彤程总资产68,037.17万元、总负债52,962.32万元（其中流动负债52,962.32万元）、净资产15,074.85万元；2024年年度香港彤程的营业收入为12,687.58万元，净利润2,456.04万元。
　　与公司关系：本公司全资子公司。
　　12、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（彤程集团（澳门离岸商业服务）有限公司）
　　住所：澳门新口岸北京街244-246号澳门金融中心5楼H座
　　法定股本：10万澳门元
　　经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
　　截至2024年12月31日，澳门彤程总资产29,531.91万元、总负债1,921.63万元（其中流动负债1,921.63万元）、净资产27,610.28万元；2024年年度澳门彤程的营业收入为21,138.16万元，净利润584.94万元。
　　与公司关系：本公司全资孙公司。
　　13、Sino Legend Holding Group Limited（华奇控股集团有限公司）
　　住所：ROOM 1003 10/F tower 1 LIPPO CENTRE 89 QUEENSWAY ADMIRALTY HK
　　法定股本：1万港币股本
　　经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
　　截至2024年12月31日，香港华奇控股总资产58,275.60万元、总负债17,641.67万元（其中流动负债17,641.67万元）、净资产40,633.94万元；2024年年度香港华奇控股的营业收入为44,653.75万元，净利润16,548.44万元。
　　与公司关系：本公司全资孙公司。
　　以上各被担保公司均为非失信被执行人。
　　三、担保协议的主要内容
　　公司目前尚未签订相关担保协议，该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。具体担保金额及担保期限将视公司及子公司实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保有利于进一步满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。本次担保对象除北京科华微电子材料有限公司（公司持有其87.8597%的股权）及北京北旭电子材料有限公司（公司持有其81.14%的股权）、北旭（湖北）电子材料有限公司（公司间接持有其81.14%的股权）外，均为公司全资子公司，公司能及时监控子公司经营情况，财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险较小，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
　　五、董事会意见
　　董事会认为，上述被担保对象均为公司及合并报表范围内子公司，公司及子公司之间相互提供担保是保障合并报表范围内各公司正常生产经营融资的必要条件，且财务风险处于可控制的范围之内，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及子公司对子公司担保余额总计为27.09亿元人民币，占公司2024年12月31日公司经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为80.78%。以上担保，均为公司合并报表范围之内的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。
　　特此公告。
　　彤程新材料集团股份有限公司董事会
　　2025年4月18日
　　
　　股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-026
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购
　　价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）预留授予部分1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销。
　　鉴于公司已完成2024年半年度权益分派实施，根据《限制性股票激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，对该部分限制性股票的回购价格进行调整。本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项已得到公司2023年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
　　1、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事Zhang Yun先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
　　2、2023年8月23日至2023年9月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月2日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。
　　3、2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月8日披露了《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
　　5、公司于2023年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为476.80万股，激励对象人数为162人。具体情况详见公司于2023年11月3日披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-067）。
　　6、公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
　　7、公司于2024年8月20日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共40,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
　　8、公司于2024年10月24日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
　　9、公司于2024年12月3日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因工作调整的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第六次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
　　10、2025年2月20日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述83,334股限制性股票的注销手续。
　　11、公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共26,667股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
　　12、公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划预留授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
　　二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源