股票简称：ST步步高 股票代码：002251 公告编号：2025-024
　　步步高商业连锁股份有限公司
　　2024年年度股东大会的决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示
　　1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式；
　　2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
　　一、本次会议的通知情况
　　公司于2025年3月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。
　　2025年4月16日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2024年年度股东大会的提示性公告》（公告编号：2025-021）。
　　二、会议召开情况
　　1、会议召开时间：
　　现场会议召开时间：2025年4月17日下午13:30
　　2、网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年4月17日上午9:15一9:25，上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2025年4月17日9:15至15:00期间的任意时间。
　　3、现场会议召开地点：湖南省长沙市东方红路649号步步高大厦会议室。
　　4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
　　5、会议召集人：公司董事会
　　6、会议主持人：董事长 王填先生
　　7、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定。
　　三、会议出席情况
　　参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计 649人，代表股份数 616,528,913 股，占公司总股份数的 22.9304%。其中参加现场会议的股东及股东代理人 9 人，代表股份数 245,233,259股，占公司总股份数的 9.1209%；通过网络投票的股东 640 人，代表股份 371,295,654 股，占上市公司总股份的 13.8095 %。
　　公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。
　　四、议案审议和表决情况
　　本次会议通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了以下议案：
　　1、审议通过了《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》；
　　表决情况：同意 615,938,613 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 99.9043%；反对264,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0430%；弃权325,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0528%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意315,178,566股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8131%；反对264,900股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0839%；弃权325,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1031%。
　　2、审议通过了《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》；
　　表决情况：同意615,941,813股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.9048%；反对261,700股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0424%；弃权325,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0.0528%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意315,181,766股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8141%；反对261,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0829%；弃权 325,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1031%。
　　3、审议通过了《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》；
　　表决情况：同意615,891,713股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.8966%；反对305,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0495%；弃权332,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0538%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意315,131,666股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7982%；反对305,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0967%；弃权332,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1051%。
　　4、审议通过了《关于＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》；
　　表决情况：同意615,938,413股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.9042%；反对261,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0425%；弃权328,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0533%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意315,178,366股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8130%；反对261,900股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0829%；弃权328,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1041%。
　　5、审议通过了《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》；
　　表决情况：同意615,776,013股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.8779%；反对465,100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0754%；弃权287,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股数的0.0467%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意315,015,966股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7616%；反对465,100股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1473%；弃权287,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0911%。
　　6、审议通过了《关于＜2025年度财务预算报告＞的议案》；
　　表决情况：同意615,912,313股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.9000%；反对322,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0524%；弃权293,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0477%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意315,152,266股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8047%；反对322,800股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1022%；弃权293,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0930%。
　　7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
　　表决情况：同意615,924,913股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.9020%；反对267,700股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0434%；弃权336,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0545%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意315,164,866股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8087%；反对267,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0848%；弃权336,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1065%。
　　五、独立董事述职情况
　　在本次股东大会上，公司独立董事向大会做了2024年度的述职报告，公司独立董事2024年度述职报告全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　六、律师出具的法律意见
　　湖南启元律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
　　七、备查文件
　　1、公司2024年年度股东大会决议；
　　2、湖南启元律师事务所对公司2024年年度股东大会出具的法律意见书。
　　特此公告。
　　步步高商业连锁股份有限公司董事会
　　二○二五年四月十八日
　　股票简称：ST步步高 股票代码：002251 公告编号：2025-023
　　步步高商业连锁股份有限公司
　　关于对深圳证券交易所2024年年报问询函
　　回复的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对步步高商业连锁股份有限公司2024年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2025〕第6号，以下简称问询函)，针对《问询函》中提及的事项，回复如下：
　　本回复中货币金额单位如未特别说明，均为人民币万元。
　　一、你公司2023年财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，并因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易于2024年4月30日被实施其他风险警示。本2024年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，并出具了《2023年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2024年度消除情况的专项说明》。你公司向我所提交撤销其他风险警示申请。
　　年报显示，你公司2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-9.78亿元，自2021年以来已连续4年扣非后净利润为负。（1）请你公司结合扣非后净利润连续多年大额亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况，以及去年戴帽以来的相关工作及进展成效，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的原因和合理性。（2）请天健会计师事务所说明针对持续经营能力事项获取的审计证据是否充分，结合公司扣非后净利润连续多年大额亏损的情况进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，出具标准无保留的审计意见是否恰当。（3）请你公司对照《股票上市规则（2024年修订）》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。请律师核查并发表明确意见。（问询函第1条）
　　(一) 请公司结合扣非后净利润连续多年大额亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况，以及去年戴帽以来的相关工作及进展成效，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的原因和合理性
　　1. 公司2021年至2024年营业收入、扣非后净利润、资产负债率、流动比率、营业毛利率变动情况如下：
　　金额单位：万元
　　■
　　营业收入变动方面：2024年公司营业收入同比增长 11.14%。通过关闭 74 家低效门店，集中资源发展优质门店，公司实现了资源的优化配置，提升了整体运营效率。
　　扣非后净利润方面：2024年，公司扣非后净利润较2022年和2023年均有较大程度的减亏，减亏比例分别为59.72%和40.07%，亏损大幅收窄。这主要得益于公司积极有效的经营策略调整，以及重整工作完成后财务负担的减轻，使得核心业务盈利能力逐步恢复。
　　偿债能力方面：2024年末资产负债率62.86%，较年初下降23.90个百分点，显著降低；2024年末流动比率0.49，较年初上升0.35。重整完成后，公司债务结构得到优化，短期借款减少100%，长期借款增加67.20%，极大缓解了偿债压力，增强了偿债能力，为持续经营提供了坚实的财务保障。
　　资产盈利能力方面：公司营业净利率和总资产收益率在2024年由负转正。2024 年公司存货周转率为 5.50 次，较去年同期增加 0.98 次，同比上涨 21.57%。存货周转速度加快，使得公司存货占用资金的时间缩短，资金使用效率提高，也对资产盈利能力的提升起到了积极作用。
　　2. 去年戴帽以来的相关工作及进展成效
　　2024年4月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条（七）项的相关规定，公司股票被叠加实施其他风险警示。通过实施重整、调整经营模式、优化组织架构等措施，公司经营状况逐步改善。
　　(1) 重整工作及进展成效
　　2024年6月30日，湘潭市中级人民法院（简称湘潭市中院）裁定批准公司及十四家子公司《重整计划》，并终止重整程序。2024年9月27日，湘潭市中院裁定确认公司及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。这标志着公司成功化解了债务危机，为持续经营奠定了基础。
　　在重整过程中，公司引入了15家投资人，其中产业投资人4家，财务投资人11家（含联合体）。投资人足额缴纳 25 亿元投资款，资金的注入不仅缓解了公司资金压力，也增强了市场信心，为公司持续经营提供了坚实的资金保障。产业投资人的引入为公司带来了线上零售能力、供应链整合能力和品牌营销优势，有助于提升公司的核心竞争力。
　　通过重整，公司缓解了流动性风险，提升了盈利能力，改善了资产负债结构，2024年度因重整事项确认债务重整收益28.79亿元。
　　(2) 经营策略调整
　　2024年，步步高关闭了74家经营未达预期或物业无法续租的门店，集中资源提升核心优势门店的运营效率。这一举措减少了亏损门店的拖累，优化了资产结构。
　　由胖东来团队提供技术指导和生产管理经验对超市业务进行改造，从员工薪酬、政策机制、卖场布局、商品重整、价格优化等各方面进行系统调整。这些改革措施使企业经营脱胎换骨，市场竞争力得到提升。
　　(3) 组织架构优化
　　为促进公司长期可持续发展，全方位提升公司各级管理人员全局意识、综合管理能力和整体组织配合协作能力，发挥集体智慧，激发团队活力，公司施行了轮值总裁管理制度。通过轮值总裁团队的有效运作，实行董事会领导下的总裁负责制。这是公司首次推出轮值总裁管理制度，是一次对组织的彻底革新。同时，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，满足公司经营发展的需要，公司对原有组织架构进行调整与优化。组织调整方向围绕以品质为中心、以美好为目标，完成公司组织架构的变革与调整，实现后台共享化，提升组织运行效率，集中资源能力护航业务发展。
　　综上所述，公司通过一系列措施，成功改善了财务状况，化解了债务危机，提升了运营效率和市场竞争力，其持续经营能力的重大不确定性已得到消除，具备合理性和可持续性。
　　(二) 请天健会计师事务所说明针对持续经营能力事项获取的审计证据是否充分，结合公司扣非后净利润连续多年大额亏损的情况进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，出具标准无保留的审计意见是否恰当
　　1. 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项
　　如上期审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性事项”段所述：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，步步高公司2023年度合并净利润为-18.82亿元，营业总收入比上年下降64.54%；2023年末资产负债率86.76%，流动负债超过流动资产126.53亿元，流动负债中包括短期借款、一年内到期的长期借款金额合计62.89亿元。2023年10月26日，湖南省湘潭市中级人民法院裁定受理步步高公司司法重整，目前重整工作正在有序推进中，步步高公司在管理人监督下继续营业。上述事项或情况，表明存在可能导致对步步高公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
　　2. 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况
　　2023年10月26日，湘潭市中级人民法院（简称湘潭市中院）裁定受理步步高公司重整。
　　2024年6月30日，湘潭市中院裁定批准步步高公司及其十四家子公司《重整计划》，并终止重整程序。
　　2024年9月27日，湘潭市中院裁定确认步步高公司及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。
　　截至2024年12月31日，公司根据重整计划的规定，将应当向债权人清偿债务所需的现金已清偿，或已提存至管理人指定的银行账户；将应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票已兑付，或已登记至管理人指定的证券账户；应当支付的重整费用已经支付完毕。
　　截至2024年12月31日，公司逾期银行等单位的借款本金已根据重整计划得到清偿或展期；公司已根据重整计划履行完毕偿债义务，不存在债务到期未偿还的情况。
　　截至2024年12月31日，公司货币资金余额为1,030,163,770.57元，所有权或使用权受到限制的货币资金为人民币27,479,803.41元，其中冻结的货币资金为4,780,947.78元，冻结货币资金占货币资金余额的比例为 0.46%，公司主要银行账户处于正常状态。
　　公司通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入重整投资人提供资金支持， 有效化解了公司债务危机，改善了公司资产负债结构。2024年度实现归属于上市公司股东的净利润12.12亿元，盈利能力得到提升，营业总收入比上年增加10.87%；公司2024年末资产负债率62.86%，较上年末下降23.90个百分点；2024年末流动负债中包括短期借款、一年内到期的长期借款金额合计0.58亿元，较上年末下降62.31亿元，债务结构得到优化。
　　综上，2023年度审计报告出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项所涉及事项的影响已消除。
　　核查程序及核查意见
　　1. 核查程序
　　(1) 了解和评估与公司管理层评估持续经营能力相关的内部控制；
　　(2) 获取公司重整涉及的关键资料，包括重整计划、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕的文件等资料；
　　(3) 评价管理层关于重整计划执行完毕时点判断的合理性；
　　(4) 检查公司与债权人签署的留债确认书。
　　2. 核查意见
　　经核查，我们认为：步步高公司2023年年度审计报告非标审计意见所涉及事项的影响已消除，故2024年度财务报表审计意见类型为标准无保留意见；我们已严格按照审计准则执行了审计工作并获取充分、适当的审计证据，审计意见是恰当的。
　　（三）你公司对照《股票上市规则（2024年修订）》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。请律师核查并发表明确意见
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕2-114号），公司2024年度实现营业收入3,431,221,224.63元，归属于上市公司股东的净利润为1,211,693,646.99元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-977,733,245.04元，归属于上市公司股东的净资产为7,869,179,872.68元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对步步高商业连锁股份有限公司2023年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2024年度消除情况的专项说明》（天健函〔2025〕2-33号），公司2023年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告所涉及事项已全部消除。
　　同时，公司重整计划执行完毕后，公司有效化解了债务危机，改善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。
　　因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，经自查，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体情况如下：
　　（1）对照《股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：
　　■
　　（2）对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定逐项核查，公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：
　　■
　　律师核查意见
　　1.公司股票交易被实施其他风险警示的具体情况
　　因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第 9.8.1 条（七）项的相关规定，公司股票于2024年4月30日被实施其他风险警示。
　　2.公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕2-114号），公司2024年度实现营业收入3,431,221,224.63元，归属于上市公司股东的净利润为1,211,693,646.99元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-977,733,245.04元，归属于上市公司股东的净资产为7,869,179,872.68元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对步步高商业连锁股份有限公司2023年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2024年度消除情况的专项说明》（天健函〔2025〕2-33号），公司2023年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告所涉及事项已全部消除。
　　根据公司的说明，公司重整计划执行完毕后，公司有效化解了债务危机，改善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。
　　因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。
　　另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定并经本所律师核查，公司不存在需要实施其他风险警示的其他情况，具体如下：
　　2、公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形
　　（1）本所律师对照《股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：
　　■
　　（2）本所律师对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定逐项核查，公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：
　　■
　　3.核查结论
　　综上，截至本法律意见书出具之日，公司符合撤销其他风险警示的条件，同时对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章的相关规定，公司不存在需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
　　二、年报显示，年审会计师将“债务重整”识别为关键审计事项。报告期内你公司确认重整收益28.79亿元。你公司长期应付款余额22.35亿元，全部为“应付留债款”。请你公司：（1）说明破产重整相关的具体会计处理、依据及其合理性，重整收益的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。（2）根据重整计划及相关安排，披露重整完成后的留债期间预计偿债金额，并结合公司主业经营情况及融资能力等，分析评估后续偿债压力。（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第2条）
　　(一) 说明破产重整相关的具体会计处理、依据及其合理性，重整收益的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见
　　1.债务重整事项概况
　　2023年10月26日，湘潭市中法院以（2023）湘03破申10号《民事裁定书》裁定受理步步高公司重整。2024年6月30日，湘潭市中院裁定批准步步高公司及其十四家子公司《重整计划》，并终止重整程序。2024年9月27日，湘潭市中院裁定确认步步高公司及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。
　　2.重整计划的主要内容
　　(1) 出资人权益调整方案
　　以步步高公司扣除注销库存股23,685,298股后的总股本840,218,653 股为基数，按照每10股转增22.00股实施资本公积金转增，共计转增1,848,481,036 股股票，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403 股转增股票用于按照重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。
　　(2) 债权分类及受偿方案
　　1) 有财产担保债权
　　有财产担保债权人存在对应质押保证金的，有财产担保债权在质押保证金的范围内优先清偿。除此之外，以步步高股份及其十四家子公司剔重后的债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式分两次全额清偿。在扣除上述现金清偿金额之后，有财产担保债权在担保财产的评估变现价值范围内的部分将以留债10年的方式全额优先受偿。具体留债条件如下：①留债期限：10 年；②本金清偿：前三年只付息不还本，第四年至第七年，每年清偿留债金额的 10%，第八年至第十年，每年清偿留债金额的20%；
　　2) 职工债权、税收债权
　　职工债权不作调整，将由步步高股份及其十四家子公司在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付，该债权全额以现金清偿不产生重整收益。
　　3) 普通债权
　　① 10万元以下部分（含 10 万元）全额现金清偿；
　　② 10万元以上部分的清偿方案，每家债权人超过10万元的债权部分，以步步高股份资本公积金转增股票按照9.69元/股的抵债价格进行以股抵债，即每100元普通债权将分得约10.32075971 股（若股数出现不足 1 股情形的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”）。
　　3.债务重组收益的具体测算过程和会计处理情况
　　单位：万元、万股
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　　如上表所示，公司2024年因重整产生的债务重组收益最终金额=以股抵债产生的重组收益260,634.65万元+留债条件改变产生的重组收益34,850.29万元+资产抵债产生的重整收益-1,841.85万元+债务豁免产生的重整收益1,235.61万元-重整相关费用7,023.65万元=287,855.05万元。
　　4. 债务重组收益确认的依据
　　(1) 以债转股清偿的重组债权产生的债务重组收益
　　《企业会计准则第 12 号一一债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工 具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止 确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量, 权益工具 的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量，所清偿债务 账面价值与权益工具确认金额之间的差额,应当计入当期损益。
　　根据上述规定，公司以重组计划确定的9.69元/股作为债转股股价，以股票登记日前30个股票交易日的平均价格3.2713元/股作为转股公允价值，转股股票数量*公允价值与账面价值的差异即：40,605.52万股*（9.69-3.2713元）/股，合计260,634.65万元为债转股清偿的债务重组收益。
　　(2) 实质性改变留债条件产生的重组收益
　　《企业会计准则第12号一一债务重组》及其应用指南、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定：企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。如果重组债务未来现金流量(包括支付和收取的某些费用)现值与原债务的剩余期间现金流量现值之间的差异超过 10%，则意味着新的合同条款进行了实质性修改。债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，计入“投资收益”科目。
　　根据《重整计划》的清偿方案，有财产担保债权经裁定确认，在担保财产市场价值范围内优先受偿的部分以步步高股份及其十四家子公司剔重后的债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式分两次全额清偿，在10万以上部分，前三年只付息不还本，第四年至第七年，每年清偿留债金额的10%，第八年至第十年，每年清偿留债金额的 20%。
　　上述留债条件实质性改变了原债务条件，债务人应按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值866,403.61万元与重组债务公允价值831,553.32万元的差额 34,850.29万元计入“投资收益”科目。
　　(3) 以资产清偿债务
　　《企业会计准则第12号一一债务重组》应用指南规定：债务人以单项或多项非金融资产（如固定资产、日常活动产出的商品或服务等）清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益--债务重组收益”科目。
　　公司存在部分以资产清偿债务，公司按所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额-1,841.85万元计入“其他收益--债务重组收益”。
　　综上所述，湘潭市中院于2024年9月27日裁定公司《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序，重整投资人应支付的受让股票资金已经全额支付到管理人指定的账户；用于引入重整投资人的转增股票已登记至重整投资人指定证券账户；重整费用已支付完毕；需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到管理人账户；符合债务终止确认及重整收益确认的条件。公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第12号一一债务重组》及应用指南的相关规定确认债务重组收益，其计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定。
　　(二) 根据重整计划及相关安排，披露重整完成后的留债期间预计偿债金额，并结合公司主业经营情况及融资能力等，分析评估后续偿债压力
　　1. 根据重整计划及相关安排，重整完成后的留债期间预计偿债金额情况
　　根据重整计划及相关安排，公司在重整完成后的留债金额合计86.64亿元，根据重整计划留债还款条款如下：(1) 留债期限：2024年7月1日至2033年12月21日，共10年；(2) 前三年只付息不还本，第四年至第七年，每年清偿留债金额的10%，第八年至第十年，每年清偿留债金额的20%。同时为争取并配合完成信用修复，前三年每年安排两次本金还款，每次每个债权人还款金额十万元。根据重整计划的还款期限及留债金额，公司预计各年偿还本金金额如下：
　　金额单位：万元
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　　注：公司已在2024年偿还本金220万元。
　　2. 结合公司主业经营情况及融资能力等，对后续偿债压力的评估
　　(1) 公司主业经营情况
　　2024年公司专注湖南市场，回归优势区域，优化门店布局，关闭省外门店，集中优势资源做实做优湖南门店，追求“经营效益最大化与门店规模”的平衡，推动精细化运营，提高门店运营效益，同时发挥 “胖东来”调改门店的示范效应，优化门店运营，稳定业务发展。2024年度公司实现营业收入34.31亿元，同比上升11.14%，其中超市业务自2024年3月胖东来帮助调改以来，积极展开门店调改工作，革新文化理念、稳固运营、提升效益；从员工薪资、商品重整、供应链、价格优化、服务提升等各方面系统调整，率先在湖南打造胖东来式卖场样本，为公司业务长期发展注入文化支撑和经营动力。百货业态借助超市门店调改的契机，加之胖东来百货团队的指导赋能，实现了年度客流2.12亿人次，相较2023年增长15.5%。
　　(2) 融资能力及偿债能力分析
　　2024年9月27日，湘潭市中院裁定确认步步高公司及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。报告期共收到15家（含联合体）重整投资人支付的总金额为25亿元的重整投资款，资金到位后，公司按照《重整计划》对债权清偿做了安排，年末现金及现金等价物余额10.02亿元，较年初增加5.03亿元，目前公司流动资金充足，门店运营恢复正常。2024年末公司资产负债率为62.86%，较上年末下降23.90个百分点。公司的财务结构相对稳健，偿债能力增强。
　　重整前后，公司财务报表结构及偿债指标情况如下：
　　金额单位：万元
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　　根据重整计划及相关安排，由于前三年只付息不还本，公司在重整后的初期偿债压力相对较小，为公司稳定经营、提升经营效益奠定了良好基础，随着公司主业经营状况的改善和盈利能力的提升，偿债能力不断增强，公司将合理安排资金，确保按照重整计划偿还债务。同时公司在金融机构的信用将逐步得到恢复，融资能力亦将同步恢复。未来公司可根据经营发展、市场环境和自身的财务状况，选择适合的融资方式。
　　综上所述，公司在重整完成后，资产负债结构明显优化，随着主业经营状况的持续改善，其后续偿债压力总体可控。
　　(三) 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见
　　1. 核查程序
　　(1) 获取公司债务重整涉及的关键资料，包括但不限于法院受理、批准、裁定的相关文件及重整计划等；
　　(2) 获取经法院裁定的债权人申报表，检查经法院裁定的债权与公司账面记录负债是否一致，若存在差异，分析其合理性；
　　(3) 获取公司的留债确认书，并将其金额与账面金额进行核对，检查是否存在差异；
　　(4) 评价管理层关于债务重整收益时点判断的合理性、评价管理层关于债务转为权益工具公允价值的合理性，重新计算债务重整收益并检查债务重整相关会计处理是否符合企业会计准则规定；
　　(5) 结合重整计划，检查留债期间预计偿债金额，并结合公司主业经营情况及融资能力等，分析评估公司后续偿债压力；
　　(6) 检查债务重整相关会计处理在财务报表附注中披露的充分性与适当性。
　　2. 核查意见
　　经核查，我们认为步步高公司债务重组收益相关会计处理方式、重整收益计算过程及依据，符合相关企业会计准则的规定；公司在重整完成后，资产负债结构明显优化，随着主业经营状况的持续改善，其后续偿债压力总体可控。
　　三、年报显示，年审会计师将“投资性房地产公允价值计量”识别为关键审计事项。你公司2024年末投资性房地产期末余额为137.09亿元，按照成本进行初始计量、采用公允价值模式进行后续计量。报告期内你公司投资性房地产因公允价值变动计入公允价值变动损失为5.21亿元。请你公司：（1）说明评估确定主要投资性房地产公允价值的具体过程，评估价值的公允性和合理性，每项资产公允价值变动金额情况，损益确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）说明2024年处置投资性房地产的具体情况，逐一列示出售价格、取得成本、交易对方、出售原因，处置损益确认过程以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第3条）
　　(一) 说明评估确定主要投资性房地产公允价值的具体过程，评估价值的公允性和合理性，每项资产公允价值变动金额情况，损益确认是否符合《企业会计准则》的相关规定
　　1. 主要投资性房地产公允价值的具体过程
　　公司期末投资性房地产为以出租为目的的商业地产，均采用收益法进行评估。
　　收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。具体估算公式如下：
　　V=a/(r-g) ×[1-(1+g) ^n/(1+r)^n]
　　其中：V一房地产估值
　　a--年纯收益
　　r--还原利率
　　g--净收益年递增的比率
　　n--房地产收益年限
　　2. 投资性房地产概况及公允价值变动额
　　公司32项投资性房地产目名称、所在地、面积、取得时间、资产用途以及公允价值变动额见下表：
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　　3. 评估价值的公允性与合理性
　　报告期内公司投资性房地产因公允价值变动计入公允价值变动损失为5.21亿元。投资性房地产公允价值变动额-5.21亿元的公允性与合理性分析如下：
　　本次评估投资性房地产共计32处，在2024年12月31日的公允价值评估值共计137.09亿元，2024年公允价值变动损失5.21亿元，减值率3.66%，公司投资性房地产主要为用于出租目的的商业地产，评估价值的公允性主要结合投资性房地产所在区位房地产市场价格变化、房地产的租金价格变化、房地产自身经营状况等予以考虑。具体如下：
　　(1) 根据中指研究院发布的《2024中国商业地产市场年报》，全国范围2024年商办地产市场整体继续面临下行压力。
　　2024 年，商办用房增量开发持续放缓，商办用房开发投资额、新开工建设面积、同比均下降；存量商铺及写字楼租赁市场整体仍偏弱，租金均下跌。
　　商业街：2024年，服务消费保持较快增长，旅游市场升温，带动部分城市知名商业街、文旅街区客流量增长，店铺持续迭代，商铺租赁需求有所释放；但更多商业街在购物中心的冲击下经营承压，空置增加，