证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号：2025-013
　　北京北纬通信科技股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日披露了《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》，公司将于2025年4月29日召开2024年年度股东大会。
　　2025年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉并取消监事会的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》，上述议案尚需提请公司股东会审议。为提高决策效率，公司控股股东、实际控制人傅乐民于2025年4月17日向公司董事会提交《关于提请公司2024年年度股东大会增加临时提案的函》，提请将前述议案作为临时提案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　根据《公司法》、《公司章程》规定，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，傅乐民目前持有公司股票119,613,584股，占公司总股本的21.32%，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》等法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，且临时提案内容属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　除增加上述临时提案外，公司2024年年度股东大会的召开时间、方式、地点、股权登记日及其他事项均不变。现将公司2024年年度股东大会召开通知补充公告如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1．股东大会届次：北京北纬通信科技股份有限公司2024年年度股东大会
　　2.股东大会的召集人：公司董事会。
　　3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　4．会议召开的日期和时间：
　　（1）现场会议：2025年4月29日（星期二）15:00
　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2025年4月29日9:15-15:00期间的任意时间。
　　5．会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东只能选择上述投票表决方式中的一种投票表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2025年4月22日。
　　7．出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时，在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书格式见本通知附件二。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　8．会议地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层。
　　二、会议审议事项
　　■
　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四会议审议通过，现提交股东大会审议，议案内容参见2025年3月21日、2025年4月18日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　根据《公司章程》规定，上述第8项至第9项、第11项议案须以特别决议通过，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述第5至6项议案，担任公司董事、监事的股东需回避表决，上述第8项议案，作为激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。
　　上述所有议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。
　　三、会议登记等事项
　　1.登记方式：
　　（1）自然人股东须持本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡和代理人身份证进行登记；
　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡和代理人本人身份证进行登记；
　　（3）异地股东可凭以上有关材料复印件，采用信函或传真方式办理登记，信函或传真须在2025年4月25日下午17:00之前送达或传真到公司。本次股东大会不接受电话登记，采用传真登记的请发送传真后进行电话确认。
　　2.现场登记时间：2025年4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。
　　3.登记地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层北纬科技证券部。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、其他事项
　　1.会议联系方式：
　　联系电话：010-88356661
　　传真号码：010-88356273
　　联系人：冯晶晶
　　通讯地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层
　　邮政编码：100044
　　2.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
　　六、备查文件
　　1.公司第八届董事会第十四次会议决议；
　　2.公司第八届监事会第十三次会议决议；
　　3.公司第八届董事会第十五次会议决议；
　　4.公司第八届监事会第十四次会议决议。
　　七、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）的格式附后。
　　特此公告。
　　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
　　二○二五年四月十七日
　　附件一：参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码：362148
　　2.投票简称：北纬投票
　　3.填报表决意见或选举票数
　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2025年4月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月29日9:15-15:00。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：授权委托书
　　北京北纬通信科技股份有限公司
　　2024年年度股东大会授权委托书
　　本人（本公司）作为北京北纬通信科技股份有限公司股东，兹全权委托【 】（先生/女士）代表本人（本公司）出席北京北纬通信科技股份有限公司2024年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：
　　■
　　备注：
　　1、委托人应做出明确投票意见指示。
　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
　　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。
　　委托人签名或盖章： 委托人身份证号码或营业执照号码：
　　委托人持股数量及股票性质： 委托人证券帐户号码：
　　受托人姓名： 受托人身份证号码：
　　委托日期：
　　委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。
　　证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号:2025-012
　　北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予2024年激励计划预留部分限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票预留授予日：2025年4月17日
　　● 预留授予限制性股票数量：51万股
　　● 预留授予限制性股票价格：3.31元/股
　　鉴于北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2025年4月17日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年限制性股票激励计划预留部分授予日为2025年4月17日，授予11名激励对象51万股限制性股票，授予价格3.31元/股。现将有关事项说明如下：
　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
　　1、2024年4月11日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量673万股，其中首次授予613万股，预留60万股。2024年4月13日至2024年4月22日期间，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，公示期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，并于2024年4月30日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。
　　2、2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年5月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　3、2024年5月28日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会根据股东大会授权对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象589万股限制性股票，授予价格2.55元/股，并确定限制性股票的授予日为2024年5月28日。2024年6月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述589万股限制性股票的授予登记工作，首次授予股份的上市日为2024年6月17日。
　　4、2025年3月20日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划的6名激励对象离职，同意公司回购注销6名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计280,000股。同时，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票2,244,000股。因此，公司拟回购注销的限制性股票数量合计2,524,000股，回购价格为2.55元/股加银行同期存款利息。本议案尚需提交股东会审议通过。本次回购注销完成后，公司2024年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3,366,000股，授予的激励对象人数为73人。
　　5、公司于2025年4月17日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年限制性股票激励计划预留部分授予日为2025年4月17日，授予11名激励对象51万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
　　上述具体内容详见公司分别于2024年4月12日、2024年4月30日、2024年5月8日、2024年5月29日、2025年3月21日及2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
　　二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
　　（一）本公司未发生如下任一情形
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
　　三、限制性股票预留部分的授予情况
　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票
　　2、限制性股票的预留授予日：2025年4月17日
　　3、授予价格：本次限制性股票预留部分授予价格为每股3.31元。
　　预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.293元的50%，为每股3.147元；
　　（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股6.605元的50%，为每股3.303元。
　　4、预留授予限制性股票的对象及数量：预留授予限制性股票的激励对象共11名，授予的限制性股票数量为51万股。
　　5、预留授予的限制性股票具体分配情况如下：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
　　注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　6、对限制性股票限售期和解除限售安排的说明
　　（1）限售安排
　　本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
　　预留部分对应的限制性股票的解锁安排如下表所示：
　　■
　　（2）限制性股票解除限售条件：
　　1）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划预留授予的限制性股票，解除限售考核年度为2025年、2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
　　2）个人层面绩效考核要求
　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
　　绩效考评结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
　　■
　　激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
　　7、公司本次向激励对象授出权益与公司2023年年度股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
　　8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
　　四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2025年4月17日，在2025年一2027年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
　　经测算，本次限制性股票授予预留51万股限制性股票应确认的总费用预计为150.45万元，则2025年一2027年限制性股票成本摊销情况见下表：
　　■
　　激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
　　本次预留授予无董事、高级管理人员参与。
　　六、激励对象的资金安排
　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　七、监事会意见
　　公司监事会对本激励计划预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
　　1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
　　2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　同意以2025年4月17日为预留授予日，向11名激励对象预留授予限制性股票51万股。
　　八、律师法律意见书的结论意见
　　本所律师认为，公司董事会已就本次预留授予事项取得合法授权。截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留授予的授予日的确定及授予对象、数量和价格均符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年度激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年度激励计划》的相关规定。公司尚需就本次预留授予履行相关信息披露义务。
　　九、备查文件
　　1、第八届董事会第十五次会议决议公告；
　　2、第八届监事会第十四次会议决议公告；
　　3、北京市天达共和律师事务所关于《北京北纬通信科技股份有限公司向激励对象授予2024年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项之法律意见书》。
　　特此公告。
　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月十七日
　　股票代码：002148 股票简称：北纬科技 公告编号：2025-010
　　北京北纬通信科技股份有限公司
　　第八届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2025年4月17日下午以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月14日以电子邮件或微信方式向全体董事发出。应出席会议董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：
　　一、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
　　根据证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2025年4月17日为预留部分限制性股票的授予日，以3.31元/股的授予价格，授予11名激励对象510,000股限制性股票。
　　表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见2025年4月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司《关于向激励对象授予2024年激励计划预留部分限制性股票的公告》。
　　二、《关于修改〈公司章程〉并取消监事会的议案》
　　公司于2025年3月20日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未解锁的2,524,000股限制性股票。另外，公司根据《2024年限制性股票激励计划》规定，以2025年4月17日为授予日向激励对象授予预留部分限制性股票510,000股。
　　上述注销及授予事项登记完成后，公司总股本将减少2,014,000股。公司股本将由561,001,330股减少为558,987,330股，注册资本由561,001,330元相应减少至558,987,330元，故将对《公司章程》中的相应条款进行修改。
　　另外，为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，本次修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司监事会相关制度相应废止，并同步修订《董事会审计委员会工作细则》等其他公司治理相关制度。章程修正案详见附件1。
　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2025年4月18日的巨潮资讯网。
　　三、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
　　公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司股东大会规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合内部治理实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。
　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《股东会议事规则》刊登于2025年4月18日的巨潮资讯网。
　　四、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
　　公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合内部治理实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。
　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《董事会议事规则》刊登于2025年4月18日的巨潮资讯网。
　　五、《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》
　　为进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。
　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。修改后《独立董事工作制度》刊登于2025年4月18日的巨潮资讯网。
　　六、《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》
　　公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，拟对公司《关联交易管理办法》的内容进行修订，并将名称修改为《关联交易管理制度》。
　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《关联交易管理制度》刊登于2025年4月18日的巨潮资讯网。
　　七、《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
　　公司根据《公司法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》，结合内部治理实际情况，拟对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
　　修订后的公司《董事会审计委员会工作细则》刊登于2025年4月18日的巨潮资讯网。
　　八、《关于修改〈内部审计制度〉的议案》
　　公司根据《公司法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《董事会审计委员会工作细则》、《公司章程》，结合内部治理实际情况，拟对《内部审计制度》进行修订。
　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
　　修订后的公司《内部审计制度》刊登于2025年4月18日的巨潮资讯网。
　　九、《关于修改〈信息披露事务管理制度〉的议案》
　　公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一信息披露事务管理》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，将公司《信息披露事务管理制度》部分内容予以完善。
　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
　　修订后的公司《信息披露事务管理制度》刊登于2025年4月18日的巨潮资讯网。
　　十、《关于修改〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
　　公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事和高级管理人员减持股份》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，将公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分内容予以修订，并将名称修改为董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
　　修订后的公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》刊登于2025年4月18日的巨潮资讯网。
　　十一、《关于修改〈对外投资管理办法〉的议案》
　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，将公司《对外投资管理办法》部分内容予以修订，并将名称修改为《对外投资管理制度》。
　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
　　修订后的公司《对外投资管理制度》刊登于2025年4月18日的巨潮资讯网。
　　特此公告。
　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会
　　二○二五年四月十七日
　　附件1：
　　北京北纬通信科技股份有限公司
　　公司章程修正案
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　　证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2025-011
　　北京北纬通信科技股份有限公司
　　第八届监事会第十四次会议公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2025年4月17日下午在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦公司会议室召开，公司已于2025年4月14日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
　　会议由王蓬锦主持，经与会监事充分审议，通过如下决议：
　　一、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
　　公司监事会对本次授予预留限制性股票的相关事项进行核实后，认为：董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，同意以2025年4月17日为预留授予日，向11名激励对象授予预留限制性股票51万股，授予价格为3.31元/股。
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　本议案具体内容详见2025年4月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司《关于向激励对象授予2024年激励计划预留部分限制性股票的公告》。
　　二、《关于修改〈公司章程〉并取消监事会的议案》
　　公司于2025年3月20日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未解锁的2,524,000股限制性股票。另外，公司根据《2024年限制性股票激励计划》规定，以2025年4月17日为授予日向激励对象授予预留部分限制性股票510,000股。
　　上述注销及授予事项登记完成后，公司总股本将减少2,014,000股。公司股本将由561,001,330股减少为558,987,330股，注册资本由561,001,330元相应减少至558,987,330元，故将对《公司章程》中的相应条款进行修改。
　　另外，为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，本次修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。章程修正案详见附件1。
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　北京北纬通信科技股份有限公司 监事会
　　二○二五年四月十七日
　　附件1：
　　北京北纬通信科技股份有限公司
　　公司章程修正案
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