证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-024
　　希荻微电子集团股份有限公司
　　2025年第二次临时股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有被否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）股东大会召开的时间：2025年4月16日
　　（二）股东大会召开的地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元
　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
　　■
　　注：上述出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例，已剔除公司已回购的股份。
　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
　　本次会议由公司董事会召集、公司董事长 TAO HAI（陶海）先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、会议的表决方式和程序、以及表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事8人，以现场结合通讯方式出席8人；
　　2、公司在任监事3人，以现场结合通讯方式出席3人；
　　3、董事会秘书唐娅女士出席本次会议；公司其他高级管理人员列席会议。
　　二、议案审议情况
　　（一）非累积投票议案
　　1、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.00《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》一一本次交易的整体方案
　　2.01议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一交易对方
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一标的资产
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一交易价格及对价支付方式
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一过渡期间损益
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一业绩补偿及超额业绩奖励
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一发行股份的种类和面值
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一发行方式及发行对象
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一发行定价基准日
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一发行价格
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一发行数量
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一股份锁定期
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一滚存未分配利润的安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.14议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一拟上市地点
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.15议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一决议的有效期
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.16议案名称：发行股份募集配套资金方案一一发行股份的种类、面值及上市地点
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.17议案名称：发行股份募集配套资金方案一一发行方式及发行对象
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.18议案名称：发行股份募集配套资金方案一一发行定价基准日和发行价格
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.19议案名称：发行股份募集配套资金方案一一募集配套资金的金额及发行数量
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.20议案名称：发行股份募集配套资金方案一一锁定期安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.21议案名称：发行股份募集配套资金方案一一募集配套资金用途
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.22议案名称：发行股份募集配套资金方案一一滚存未分配利润的安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.23议案名称：发行股份募集配套资金方案一一决议的有效期
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　4、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　5、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　6、议案名称：《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　7、议案名称：《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　8、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　9、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　10、议案名称：《关于符合〈上市规则〉第11.2条、〈持续监管办法〉第二十条及〈重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　11、议案名称：《关于相关主体不存在〈监管指引第7号〉第十二条或〈自律监管指引第6号〉第三十条规定之情形的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　12、议案名称：《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　13、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　14、议案名称：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　15、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　16、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及保密制度的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　17、议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　18、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　19、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　20、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　21、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　注：为方便投资者阅读，上述部分议案以简称列示，其全称如下：
　　（1）上述议案的7全称为《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；
　　（2）议案8的全称为《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
　　（3）议案9的全称为《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》；
　　（4）议案10的全称为《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》；
　　（5）议案11的全称为《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》；
　　（6）议案14的全称为《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
　　■
　　（三）关于议案表决的有关情况说明
　　1、本次会议审议的议案均为特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过；
　　2、本次会议不存在普通决议议案；
　　3、 本次会议审议的全部议案已对中小投资者进行了单独计票；
　　4、 涉及关联股东回避表决情况：无。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫（深圳）律师事务所
　　律师：赵若云、颜一然
　　2、律师见证结论意见：
　　本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《希荻微电子集团股份有限公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
　　特此公告。
　　希荻微电子集团股份有限公司董事会
　　2025年4月17日