一、可转换公司债券基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）的核准，公司于2022年3月25日公开发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币5亿元（含本数），期限6年。
　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]105号文同意，公司5亿元可转换公司债券于2022年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“风语转债”，债券代码“113643”。
　　根据有关规定和《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转债自发行结束之日（2022年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2022年10月10日）可转换为公司股票，初始转股价格为22.15元/股。
　　因公司实施2021年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2022年7月14日起调整为15.26元/股，具体内容详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-050）。
　　因公司实施2022年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2023年6月20日起调整为15.23元/股，具体内容详见公司于2023年6月13日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-045）。
　　因公司实施2023年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2024年6月7日起调整为15.03元/股，具体内容详见公司于2024年6月1日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2024-032）。
　　二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况
　　（一）转股价格修正条款
　　根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
　　（二）转股价格修正条款预计触发情况
　　2025年4月2日至2025年4月16日，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（即12.02元/股）。若公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于转股价的80%（即12.02元/股）时，将触发“风语转债”转股价格向下修正条款。
　　三、风险提示
　　若触发“风语转债”转股价修正条件，公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月17日
　　证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025－020
　　债券代码：113643 债券简称：风语转债
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间
　　1. 2017年首次公开发行股票募集资金
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。
　　该次募集资金到账时间为2017年10月16日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具天职业字[2017]17606号《验资报告》。
　　2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券5,000,000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。
　　该次募集资金到账时间为2022年3月31日,该次募集资金到位情况已经“天职国际审验，并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。
　　（二）本年度使用金额及年末余额
　　1.2017年首次公开发行股票募集资金
　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币559,605,406.57元，其中：本年度使用63,281,744.67元，全部投入募集资金项目；
　　截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币559,605,406.57元，募集资金专户余额为人民币0.00元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币9,051,632.98元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
　　2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币336,107,533.43元，本年度使用83,420,572.17元，本年度使用明细如下：
　　（1）本年度使用募集资金3,420,572.17元投入募集资金项目；
　　（2）本年度使用80,000,000.00元购买理财，理财信息详见下文“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
　　截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币336,107,533.43元，募集资金专户余额为人民币173,586,083.96元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23元的差异金额为人民币18,050,221.16元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77元，其余19,406,824.93元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出及结余募集资金的净额。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理制度情况
　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，后经公司第一届董事会第十八次会议和2017年度股东大会；及第三届董事会第六次会议和2021年年度股东大会；及第三届董事会第二十次会议审议通过修订。
　　根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
　　（二）募集资金三方监管协议情况
　　1. 2017年首次公开发行股票募集资金
　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
　　鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
　　鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，公司于2024年12月25日办理了宁波银行股份有限公司上海杨浦支行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
　　鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，公司于2024年12月19日办理了招商银行股份有限公司上海宝山支行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及招商银行股份有限公司上海宝山支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
　　鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，公司于2024年12月24日办理了中信银行股份有限公司上海大宁支行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中信银行股份有限公司上海大宁支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
　　公司于2021年8月19日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除了持续督导关系，并由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于持续督导机构变更，公司及保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
　　公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，并于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》。将首次公开发行募集资金投资项目中乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。鉴于持续募集资金投资项目变更，公司及保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司宝山支行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
　　2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022年4月，公司及中信建投分别与中信银行股份有限公司上海分行（中信银行股份有限公司上海大宁支行的上级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
　　（三）募集资金专户存储情况
　　1.2017年首次公开发行股票募集资金
　　截至2024年12月31日，公司公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于2018年5月15日销户。
　　注：宁波银行股份有限公司上海杨浦支行（银行账号：70150122000099024）于2024年12月25日销户。
　　注：招商银行股份有限公司上海宝山支行（银行账号：121911356310003501）于2024年12月19日销户。
　　注：中信银行股份有限公司上海大宁支行（银行账号：8110201012200793984）于2024年12月24日销户。
　　2.2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
　　截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募投项目的资金使用情况
　　本公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表1及附件2募集资金使用情况对照表2。
　　（二）募投项目的先期投入及置换情况
　　1. 2017年首次公开发行股票募集资金
　　公司于2018年4月9日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币23,966,028.29元置换预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年3月30日出具了《上海风语筑展示股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字 [2018]10972号）。
　　2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
　　公司于2022年6月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币70,935,571.66元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月27日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]35259号）。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　本报告期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，并经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议及2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币30.00亿元的闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。2024年公司使用闲置募集资金累计购买理财产品80,000,000.00元，上述理财产品尚未到期，截至2024年12月31日，累计产生收益239,052.89元，具体情况如下：
　　币种：人民币单位：万元
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》。公司首次公开发行股票募集资金专户节余募集资金合计人民币3,176.86万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准），约占募集资金净额比例为5.77%。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1.2017年首次公开发行股票募集资金
　　公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司2018年10月30日披露的〈2018－075〉公告。
　　公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项目截至2021年9月7日，剩余募集资金及利息34,720.90 万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的63.07%。公司本次变更后的募集资金投资项目为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。
　　公司于2021年12月13日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“开化县公共文化广场项目”由2021年12月延期至2022年12月；“乐清市规划展示馆项目”、“南平市城市规划展示馆项目”由2021年12月延期至2023年12月。
　　公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》，将乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。本次拟变更募投项目的募集资金投资总额为6,500.00万元，变更后募投项目的募集资金投资总额为8,500.00万元，超出部分系首次公开发行募集资金相关利息；自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息及投资收益均作为募集资金投资额投入新项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的14.43%。
　　2.2022年公开发行可转换公司债券募集资金
　　公司于2022年8月29日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“荆门市城市规划展览馆项目”由2022年6月延期至2022年12月；“中韩（长春）国际文化交流中心项目”由2022年5月延期至2023年12月。
　　公司于2023年4月17日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“范县文化艺术中心项目”、“天水市规划馆项目”由2023年4月延期至2023年12月；“麻城市城乡规划展示馆项目”由 2023 年6月延期至2023年12月；“太原市城市规划博物馆项目”由2023年8月延期至2023年12月。
　　公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“太原市城市规划博物馆项目”“范县文化艺术中心项目”“麻城市城乡规划展示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由2023年12月延期至2025年6月。
　　公司于2025年1月27日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“太原市城市规划博物馆项目”“范县文化艺术中心项目”“麻城市城乡规划展示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由2025年6月延期至2026年12月。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　除“三、（八）募集资金使用的其他情况”外，公司2024年度募投项目资金使用情况未发生变更。
　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
　　保荐机构专项核查意见的结论性意见：
　　经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　2025年4月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2025]12528-2号”《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，鉴证结论为本报告按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年度募集资金的存放与使用情况。
　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
　　本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下：
　　1. 2017年首次公开发行股票募集资金
　　公司于2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。本次募集资金2024年度实际使用情况参见本报告附件1“募集资金使用情况对照表1”。
　　2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
　　公司于 2022年3月公开发行可转换公司债券5,000,000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。本次募集资金2024年度实际使用情况参见本报告附件2“募集资金使用情况对照表2”。
　　特此公告。
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月17日
　　公告附件
　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
　　附件1
　　募集资金使用情况对照表
　　截止日期：2024年12月31日
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　附件2
　　募集资金使用情况对照表2
　　截止日期：2024年12月31日
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注1：截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。
　　注2：截至期末投入进度超过100%主要原因是2022年度使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用110.75万元。
　　证券代码：603466 证券简称：风语筑公告编号：2025－019
　　债券代码：113643 债券简称：风语转债
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 现金管理受托方：银行、证券公司等金融机构
　　● 现金管理金额：投资额度不超过10亿元人民币。
　　● 投资类型：安全性高、流动性好的本金保障类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等）。
　　● 期限：不超过一年。
　　● 履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　一、募集资金的基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行5亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。该次募集资金到账时间为2022年3月31日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]第20481号《验资报告》。
　　二、现金管理情况概述
　　（一）进行现金管理的目的
　　在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。
　　（二）资金来源
　　在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下使用部分闲置募集资金进行现金管理。
　　（三）进行现金管理的金额
　　根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理。
　　（四）进行现金管理的方式
　　用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。
　　（五）公司对现金管理相关风险的内部控制
　　1.公司对现金管理产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
　　2.公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起12个月内。
　　3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　二、本次现金管理的具体情况
　　（一）现金管理合同主要条款及资金投向
　　公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。
　　（二）公司本次现金管理所购买的产品，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。
　　（三）风险控制分析
　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
　　三、投资风险分析及风控措施
　　（一）投资风险
　　公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。
　　（二）风险控制措施
　　1.公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司计划财务部将建立台账对投资产品进行管理，同时建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
　　2.公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
　　3.公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关业务。
　　4.若发生投资产品协议或者相关合同主要条款变更；受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形时，将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投资风险，避免或减少公司损失。
　　四、现金管理对公司的影响
　　公司本次使用募集资金现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度现金管理有利于提高公司资金使用效率，获得一定现金管理收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
　　五、决策程序的履行及监事会、保荐机构核查意见
　　（一）决策程序的履行
　　公司第四届董事会第八会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。
　　本事项尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过10亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
　　（三）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金现金管理，已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议，截至目前，上述事项的决策程序符合相关的法律法规规定。公司现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对风语筑使用部分闲置募集资金现金管理无异议。
　　特此公告。
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月17日
　　证券代码：603466 证券简称：风语筑公告编号：2025－017
　　债券代码：113643 债券简称：风语转债
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　关于2025年度申请银行授信额度的公告
　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2025年度申请银行授信的议案》，尚需提交至公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
　　截至2024年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币146,000万元，实际使用授信额为人民币8,005.40万元。
　　根据公司经营需要，2025年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。授权期限自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会结束之日止。
　　授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。
　　同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
　　特此公告
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月17日
　　证券代码：603466 证券简称：风语筑公告编号：2025－016
　　债券代码：113643 债券简称：风语转债
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　2024年度利润分配方案的公告
　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要提示：
　　●以每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），该事项尚需提请公司股东大会审议。
　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　●本次利润分配实施后，不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《2024年度利润分配方案的议案》，有关事宜公告如下：
　　一、利润分配方案的内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-135,444,608.36元，减去应付普通股股利118,955,585.40元加上以前年度剩余未分配利润1,196,511,969.93元，公司合并报表层面可供分配利润为942,111,776.17元，上市公司母公司层面可供分配的利润为973,423,462.39元。经董事会决议，公司2024年度拟以每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。
　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本594,785,702股，以此计算合计拟派发现金红利118,957,140.40元（含税）。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。如后续总股本发生变化，具体实施方案以权益分派实施公告为准。
　　本次利润分配尚需提交股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　董事会和监事会会议的审议和表决情况
　　公司于2025年4月16日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《2024年度利润分配方案的议案》，尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　三、相关风险提示
　　（一）本利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）公司2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月17日
　　证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025－015
　　债券代码：113643 债券简称：风语转债
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　第四届监事会第六次会议决议公告
　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会第六次会议。本次会议由监事会主席召集，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　一、审议通过《2024年年度报告及摘要》
　　公司监事会对公司2024年年度报告发表如下审核意见：
　　1．公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
　　2．公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；
　　3．监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、审议通过《2024年度监事会工作报告》
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　三、审议通过《2024年度财务决算报告》
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　四、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　五、审议通过《2024年度利润分配方案的议案》
　　监事会认为：公司2024年度利润分配方案是在充分考虑公司2024年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2024年度利润分配方案。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度利润分配方案的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　六、审议《关于监事2024年度报酬执行情况及2025年度报酬方案的议案》
　　公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。公司监事2024年度报酬实际支付情况总金额为人民币159.93万元。2025年，公司监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素确定。
　　因全体监事回避表决，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金现金管理的公告》全文。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　八、审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　公司董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
　　同意公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　十、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
　　公司本次按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　十一、审议通过《2025年第一季度报告》
　　公司监事会对公司2025年第一季度报告发表如下审核意见：
　　1．公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
　　2．公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
　　3．监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　监事会
　　2025年4月17日
　　证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号：2025－014
　　债券代码：113643债券简称：风语转债
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　第四届董事会第八次会议决议公告
　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2025年4月16日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
　　一、审议通过《2024年年度报告及摘要》
　　公司董事会及其董事保证公司2024年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、审议通过《2024年度董事会工作报告》
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　公司独立董事周若婷女士、刘晓都先生、刘一锋先生、周昌生先生和杨晖女士向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　三、审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
　　五、审议通过《2024年度总经理工作报告》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　六、审议通过《2024年度财务决算报告》
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　七、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
　　八、审议通过《2024年度利润分配方案的议案》
　　拟以每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》
　　提请股东大会授权董事会全权办理2025年中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2025年中期利润分配方案,现金分红总额不超过5000万元人民币。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2025年半年度业绩及公司资金需求状况确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　十、审议《关于董事、高级管理人员2024年度报酬执行情况及2025年度报酬方案的议案》
　　公司董事、高级管理人员2024年度报酬实际支付情况总金额为人民币1,946.35万元（含独立董事津贴）。
　　2025年，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。
　　本议案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会审议，因全体董事回避表决，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　十一、审议通过《关于2025年度申请银行授信的议案》
　　根据公司经营需要，2025年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2025年度申请银行授信额度的公告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　十二、审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》
　　为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》全文。
　　保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　十四、审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　1、2017年首次公开发行股票募集资金
　　截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币559,605,406.57元，募集资金专户余额为人民币0.00元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币9,051,632.98元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
　　截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币336,107,533.43元，募集资金专户余额为人民币173,586,083.96元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23元的差异金额为人民币18,050,221.16元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77元，其余19,406,824.93元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出及结余募集资金的净额。
　　公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　十五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　十六、审议通过《关于公司〈对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告〉的议案》
　　同意公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
　　十七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
　　十八、审议通过《关于制定〈上海风语筑文化科技股份有限公司舆情管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　十九、审议通过《2025年第一季度报告》
　　公司董事会及其董事保证公司2025年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
　　二十、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
　　公司定于2025年5月7日召开2024年年度股东大会。
　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月17日
　　证券代码：603466 证券简称：风语筑公告编号：2025－022
　　债券代码：113643 债券简称：风语转债
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　关于计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”），对截至2024年12月31日和2025年3月31日的各项资产分别进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告如下：
　　一、 资产减值准备情况概述
　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司分别对2024年12月31日和2025年3月31日存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，计提资产减值损失具体如下：
　　■
　　二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明
　　（一）应收票据、应收账款和其他应收款减值准备
　　公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2024年度公司计提应收账款减值准备174,587,722.07元，冲回其他应收款减值准备132,757.44元，计提应收票据减值准备1,007,053.23元；2025年第一季度公司计提应收账款减值准备19,440,909.62元，计提其他应收款减值准备2,506,202.08元，转回应收票据减值准备191,346.29元。
　　（二）存货跌价损失
　　资产负债表日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2024年资产负债表日，公司计提存货跌价损失7,772,179.51元；2025年第一季度资产负债表日，公司转回存货跌价损失1,990,158.47元。
　　（三）合同资产减值准备
　　公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2024年度公司计提合同资产减值准备2,032,796.61元；2025第一季度公司转回合同资产减值准备166,706.62元。
　　（四）长期股权投资
　　公司对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。2024年度公司计提长期股权投资减值准备16,981,676.57元。
　　三、计提资产减值准备对公司的影响
　　2024年度公司合并报表共计提资产减值准备202,248,670.55元，减少公司2024年度利润总额202,248,670.55元。
　　2025第一季度公司合并报表共计提资产减值准备19,598,900.32元，减少公司2025第一季度利润总额19,598,900.32元。
　　四、履行的审议程序和相关意见
　　（一）审计委员会意见审计委员会审计后认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，本次计提减值准备后，财务报表能够更加真实的诠释公司资产信息，同意本次计提资产减值准备并报董事会批准。
　　（二）董事会审议情况公司于2025年4月16日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能够真实地反映公司的财务状况及经营成果。同意公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。
　　（三）监事会关于计提资产减值准备的意见：公司本次按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。公司监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
　　特此公告。
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月17日