公司2024年度资产租赁等关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。公司日常关联交易预计是正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
　　（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
　　在本人2024年度任职期间内未发生本事项。
　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
　　在本人2024年度任职期间内未发生本事项。
　　（四）内部控制评价报告
　　经审核，公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。本人参与了公司《2023年度内部控制自我评价报告》的审核工作，认为其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
　　（五）财务报告及定期报告中的财务信息的披露情况
　　在本人任职期间，本人作为独立董事和审计委员会委员对公司披露的财务报告及定期报告中的财务信息等进行了审议，本人认为公司编制的定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
　　（六）续聘会计师事务所事项
　　2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，以往担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，且公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意续聘其为公司2024年度会计师事务所。本人作为独立董事，对该事项发表了明确同意的意见。
　　（七）关于聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
　　公司于2024年5月31日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司财务总监辞职的议案》和《关于聘任财务总监的议案》，肖正业先生因个人原因，辞去公司财务总监的职务，辞职后不在公司及子公司担任任何职务。经董事长、总经理提名，公司提名委员会资格审核，公司董事会同意聘任彭智花女士为财务总监。本人对财务负责人候选人的任职资格进行了审查并形成明确的审查意见。
　　（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
　　在本人2024年度任职期间内未发生本事项。
　　（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
　　公司于2024年5月31日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司副总经理辞职的议案》，因工作调整，公司副总经理吴月平先生申请辞去副总经理职务，仍保留公司第三届董事会董事、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员职务。
　　公司于2024年7月10日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，廖辉辉先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书的职务，辞职后不在公司及子公司担任任何职务。经董事长提名及董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任彭智花女士为董事会秘书。彭智花女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训证明，具备任职董事会秘书所需的工作经验和专业知识，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关任职资格的规定。
　　（十）董事、高级管理人员的薪酬情况
　　2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》，董事胡颖妮女士、吴月平先生、洪海先生3人为本议案的关联人，回避了该议案的表决。审议了《关于董事2023年度薪酬的议案》，全体董事为本议案的关联人，回避了该议案的表决，该议案将直接提交至股东大会审议。2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于董事2023年度薪酬的议案》，公司的高级管理人员薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。公司的董事薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于公司长远发展。董事会审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、总体评价及建议
　　在任职期间，本人严格遵守《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉履行职责，多渠道了解公司经营状况，利用自身专业优势，为公司提出了诸多建设性意见，并得到了公司的有效落实。本人独立、客观、审慎地行使职权，仔细审查董事会的各个提案，并以独立和公正的姿态提出见解及投票，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
　　由于换届选举的原因，本人于2025年2月13日不再担任公司独立董事一职。本人向公司董事会和管理层表示诚挚的感谢，衷心希望公司在董事会的带领下，继续保持稳健经营和规范运作，取得更加辉煌的成就。
　　特此报告，谢谢！
　　独立董事：李伯侨
　　2025年4月16日
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　2024年度独立董事述职报告（张崇岷）
　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定与要求，本人自2021年8月担任广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”“凌玮科技”）独立董事，2025年2月13日，公司召开2025年度第一次临时股东大会，完成董事会的换届选举工作，本人不再担任公司独立董事。在任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2024年度本人任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
　　一、独立董事基本情况
　　本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件规定的独立性要求，并已向公司提交有关独立性的自查报告。本人基本情况如下：
　　张崇岷先生，1965年出生我，中国国籍,无境外永久居留权，本科学历,高级工程师。1985年7月至2007年6月，历任青岛海洋化工有限公司车间副主任、研究所长、副总工程师、技术中心主任、董事、总经理；2007年7月至2008年2月,任青岛微纳硅胶科技有限公司总经理；现任青岛谱科分离材料有限公司董事、总经理。张崇岷先生自2021年8月起任公司独立董事兼薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员。
　　经自查，作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的事项或情况。
　　二、独立董事年度履职概况
　　2024年度，本人通过出席股东大会、董事会及其专门委员会、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
　　（一）全年出席董事会及列席股东大会情况
　　2024年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2024年度，公司共召开董事会会议7次、股东大会3次，本人出席的情况如下：
　　■
　　作为独立董事，本人勤勉尽责，在董事会召开前认真审阅会议议案及相关材料，董事会决策时主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策发挥了积极作用。基于独立且客观地评估和判断，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。董事会决策后，本人对董事会决议执行情况进行有效监督。
　　（二）出席独立董事专门会议情况
　　2024年度，公司共召开2次独立董事专门会议，审议通过了公司关联方资金占用、公司对外担保情况、募集资金存放与使用情况、闲置自有资金和部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理、续聘会计师事务所等相关议案，切实履行了独立董事的职责。
　　（三）董事会专门委员会工作情况
　　2024年度，本人主要担任凌玮科技第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第二届董事会战略委员会委员、第二届董事会提名委员会委员、第二届董事会审计委员会委员职务。本人共召集主持1次薪酬与考核委员会工作会议，共审议1项议案；本人共参加2次提名委员会工作会议，共审议2项议案；本人共参加2次审计委员会工作会议，共审议6项议案。本人对各次董事会专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票。
　　（四）行使独立董事特别职权的情况
　　2024年度，本人未提议召开董事会；未提议解聘会计师事务所；未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会。
　　（五）与内部审计机构和会计师事务所沟通情况
　　2024年度，本人作为审计委员会委员，每季度认真听取公司内部审计机构负责人关于公司内部审计情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作；本人积极与会计师沟通，对报告的审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；积极与公司管理层对公司经营情况和重大事项进展情况进行沟通，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，全面了解公司年度报告审计工作的进展情况；同时本人认真检查公司内部控制体系执行情况，重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，对财务报告的真实性、准确性和完整性提出意见，在审核过程中未发现损害公司及全体股东利益的情况。
　　（六）与中小股东及社会公众的沟通情况
　　本人通过参加公司股东大会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
　　（七）现场工作情况及公司配合情况
　　报告期内，本人利用参加会议的机会，了解公司实际经营管理情况，积极通过线上通讯、当面沟通等方式听取公司管理层对公司生产经营、内部控制、募投项目进展等事项的汇报，与管理层保持密切沟通。
　　公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事履职提供了必要的工作条件和充分支持。
　　三、独立董事年度履职重点关注事项情况
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《董事会议事规则》等相关规定，本人对公司报告期内发生的重要事项进行了关注，并对相关事项作出了独立判断。具体情况如下：
　　（一）关联交易情况
　　2024年4月19日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易事项及2024年度日常关联交易预计的议案》，公司于2024年4月19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易事项及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡颖妮女士回避了表决。
　　公司2024年度资产租赁等关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。公司日常关联交易预计是正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
　　（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
　　在本人2024年度任职期间内未发生本事项。
　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
　　在本人2024年度任职期间内未发生本事项。
　　（四）内部控制评价报告
　　经审核，公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。本人参与了公司《2023年度内部控制自我评价报告》的审核工作，认为其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
　　（五）财务报告及定期报告中的财务信息的披露情况
　　在本人任职期间，本人作为独立董事和审计委员会委员对公司披露的财务报告及定期报告中的财务信息等进行了审议，本人认为公司编制的定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
　　（六）续聘会计师事务所事项
　　2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，以往担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，且公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意续聘其为公司2024年度会计师事务所。本人作为独立董事，对该事项发表了明确同意的意见。
　　（七）关于聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
　　公司于2024年5月31日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司财务总监辞职的议案》和《关于聘任财务总监的议案》，肖正业先生因个人原因，辞去公司财务总监的职务，辞职后不在公司及子公司担任任何职务。经董事长、总经理提名，公司提名委员会资格审核，公司董事会同意聘任彭智花女士为财务总监。本人对财务负责人候选人的任职资格进行了审查并形成明确的审查意见。
　　（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
　　在本人2024年度任职期间内未发生本事项。
　　（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
　　公司于2024年5月31日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司副总经理辞职的议案》，因工作调整，公司副总经理吴月平先生申请辞去副总经理职务，仍保留公司第三届董事会董事、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员职务。
　　公司于2024年7月10日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，廖辉辉先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书的职务，辞职后不在公司及子公司担任任何职务。经董事长提名及董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任彭智花女士为董事会秘书。彭智花女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训证明，具备任职董事会秘书所需的工作经验和专业知识，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关任职资格的规定。
　　（十）董事、高级管理人员的薪酬情况
　　2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》，董事胡颖妮女士、吴月平先生、洪海先生3人为本议案的关联人，回避了该议案的表决。审议了《关于董事2023年度薪酬的议案》，全体董事为本议案的关联人，回避了该议案的表决，该议案将直接提交至股东大会审议。2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于董事2023年度薪酬的议案》，公司的高级管理人员薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。公司的董事薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于公司长远发展。董事会审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、总体评价及建议
　　在任职期间，本人坚守《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的指导，始终勤勉地履行职责，密切关注公司的经营活动、财务状况、内部管理制度及其执行情况、股东大会和董事会的决策等关键事项，并及时掌握公司运营的最新动态以及潜在的经营风险。本人积极参与公司的各项决策过程，对董事会议案进行公正和客观地评估，并在表决时保持独立性和审慎性，充分行使表决权。同时，本人结合专业特长，为公司的战略制定、经营决策、风险防控等提出了建设性的建议，全心全意地履行了作为独立董事的职责，保护了公司及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
　　由于换届选举的原因，本人于2025年2月13日不再担任公司独立董事一职。本人向公司董事会和管理层表示诚挚的感谢，衷心希望公司在董事会的带领下，继续保持稳健经营和规范运作，取得更加辉煌的成就。
　　特此报告，谢谢！
　　独立董事：张崇岷
　　2025年4月16日
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　董事会审计委员会对会计师事务所
　　2024年度履行监督职责情况的报告
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责的情况汇报如下：
　　一、2024年度年审会计师事务所基本情况
　　（一）会计师事务所基本情况
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1,552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
　　（二）聘任会计师事务所履行的程序
　　2024年4月18日，公司董事会审计委员会召开第二届审计委员会第十四次会议，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所担任公司2024年度财务报表审计机构，并提交第三届董事会第十八次会议审议。
　　公司于2024年4月19日、2024年5月13日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所担任公司 2024年度财务报表审计机构。
　　2024年10月23日，公司董事会审计委员会召开第二届审计委员会第十七次会议，审议通过《关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所担任公司2024年度内部控制审计机构，并提交第三届董事会第二十四次会议审议。
　　公司于2024年10月23日、2024年11月12日分别召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议和2024年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所担任公司 2024年度内部控制审计机构。
　　二、2024年度年审会计师事务所履职情况
　　在执行审计工作的过程中，容诚会计师事务所就事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。容诚会计师事务所审计小组的组成人员具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。
　　按照《审计业务约定书》，结合公司2024年度年报工作安排，容诚会计师事务所对公司2024年度财务报表及财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对2024年度的控股股东及其他关联方占用资金情况、2024年度的募集资金存放与使用情况等进行核查并出具了专项报告。
　　经审计，容诚会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2024年12月31日财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量；公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；并出具了标准无保留意见的审计报告。认为《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》与审计公司2024年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致；认为《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况；并出具了专项审核报告和鉴证报告。
　　三、审计委员会对会计师事务所监督情况
　　根据公司《广州凌玮科技股份有限公司审计委员会工作制度》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
　　（一）审计委员会对容诚会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
　　（二）2025年4月1日，审计委员会及公司财务负责人与负责公司审计工作的注册会计师召开见面会，就2024年年报审计情况进行了深入沟通。
　　（三）2025年4月16日，公司董事会审计委员会召开第三届审计委员会第一次会议，审议通过了《2024年年度报告及其摘要》《2024年度财务决算报告》等议案。
　　四、总体评价
　　报告期内，审计委员会充分发挥了审查、监督的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为容诚会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
　　2025年度，审计委员会将继续恪尽职守，密切关注内部审计工作，加强对公司内外部审计的沟通、监督和核查，确保董事会对管理层的有效监督，保证董事会客观、公正及独立运作，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会审计委员会
　　2025年4月17日
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2024年度审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对容诚会计师事务所2024年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为容诚会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下：
　　一、会计师事务所基本情况
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1,552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
　　二、执业记录
　　1、基本信息
　　项目合伙人：陈链武，2014年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过迪生力、伊戈尔、新宏泽等多家上市公司审计报告。
　　项目签字注册会计师：杨帆，2022年成为中国注册会计师，2023年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过公司的审计报告。
　　项目质量复核人：杨秀容，2006年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过5家上市公司审计报告。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人陈链武、签字注册会计师杨帆、项目质量复核人杨秀容近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　三、质量管理水平
　　1、项目咨询
　　2024年年度审计过程中，容诚会计师事务所就公司重大会计审计事项与专业技术部及时咨询，按时解决公司重点难点技术问题。
　　2、意见分歧解决
　　容诚会计师事务所制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分歧时，需要咨询专业技术部负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2024年年度审计过程中，容诚会计师事务所就公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
　　3、项目质量复核
　　审计过程中，容诚会计师事务所实施完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核、独立项目质量复核以及专业技术复核。审计项目组内部复核主要包括对所有工作底稿执行详细复核，以及由经验丰富的审计小组成员执行第二层次复核。详细复核和第二层次复核的重点为所开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。
　　4、项目质量检查
　　容诚会计师事务所质控部门负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。容诚会计师事务所质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点的测试；对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人进行独立性测试；其他监控活动。确保项目组在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程序。
　　5、质量管理缺陷识别与整改
　　容诚会计师事务所根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，制定相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成容诚会计师事务所完整、全面的质量管理体系。2024年年度审计过程中，容诚会计师事务所勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。
　　四、工作方案
　　2024年年度审计过程中，容诚会计师事务所针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕被审计单位的审计重点展开，其中包括收入确认、成本核算、资产减值、金融工具、合并报表、关联方交易和租赁业务等。
　　容诚会计师事务所全面配合公司审计工作，充分满足了上市公司报告披露时间要求。容诚会计师事务所制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。
　　五、人力及其他资源配备
　　容诚会计师事务所配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司、制造行业审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质。项目负责人由资深项目合伙人担任。专业配置合理，人数、执业水平和经验等满足项目要求。
　　六、信息安全管理
　　公司在聘任合同中明确约定了容诚会计师事务所在信息安全管理中的责任义务。容诚会计师事务所制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，并能够有效执行。
　　七、风险承担能力水平
　　容诚会计师事务所具有良好的投资者保护能力。容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会
　　2025年4月17日
　　证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-45
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或“公司”）依照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“《准则解释第17号》”）《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“《准则解释第18号》”）要求，对公司会计政策进行了相应变更。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更无需提交董事会和股东大会审议。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体情况如下：
　　一、本次会计政策变更的概述
　　（一）变更原因及内容
　　2023年10月25日，财政部发布了《准则解释第17号》，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。
　　2024年12月6日，财政部发布了《准则解释第18号》，规定了“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”和“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容，其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”，对于因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目。自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
　　本次公司会计政策变更为执行上述会计准则。
　　（二）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
　　（三）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第17号》《准则解释第18号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
　　（四）变更日期
　　本次会计政策变更自2024年1月1日起开始执行。
　　（五）变更程序
　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
　　本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
　　特此公告。
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会
　　2025年4月17日
　　证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-46
　　广州凌玮科技股份有限公司关于
　　举行2024年度网上业绩说明会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称 “公司”） 已于2025年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2024年年度报告》。为便于广大投资者进一步了解公司2024年年度经营情况，公司拟举行2024年度网上业绩说明会，具体安排如下：
　　一、业绩说明会安排
　　1、召开时间：2025年4月29日（星期二）15:00至17:00。
　　2、召开方式：本次网上业绩说明会将通过网络远程方式举行。
　　3、公司出席人员：董事长、总经理胡颖妮女士，董事、财务总监兼董事会秘书彭智花女士，独立董事刘慧芬女士。
　　4、参加方式：投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
　　二、投资者问题征集及方式
　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于2025年4月29日15:00前访问https://ir.p5w.net/zj/或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2024年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。此次活动交流期间，投资者仍可登录活动界面进行互动提问。欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。
　　特此公告。
　　■
　　（问题征集专题页面二维码）
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会
　　2025年4月17日
　　中信证券股份有限公司
　　关于广州凌玮科技股份有限公司
　　2024年度内部控制自我评价报告的核查意见
　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2024年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对公司2024年度内部控制自我评价报告进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
　　一、重要声明
　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
　　二、内部控制评价结论
　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
　　三、内部控制评价工作情况
　　（一）纳入评价范围的主要单位
　　纳入评价范围的单位包括：广州凌玮科技股份有限公司、冷水江三A新材料科技有限公司、上海凌盟新材料有限公司、佛山市顺德区凌鲲贸易有限公司、东莞市凌瑞化工有限公司、成都展联商贸有限公司、长沙凌玮新材料科技有限公司、天津凌玮新材料科技有限公司、安徽凌玮新材料科技有限公司、凌玮新材料技术研究（广州）有限公司、湖南聚涂新材料有限公司、凌玮供应链科技（安徽）有限公司、凌玮控股（香港）有限公司。
　　（二）纳入评价范围的单位占比
　　纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
　　（三）纳入评价范围的主要业务和事项
　　结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务流程和事项主要包括：组织架构、战略管理、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究开发、工程项目、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部监督等。
　　（四）重点关注的高风险领域
　　重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、采购业务风险、销售业务风险、研究与开发风险、人力管理风险、安全环保风险、投资风险、现金流风险和重大决策法律风险。
　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
　　（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
　　公司依据企业内部控制规范体系及相关制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准
　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
　　■
　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
　　①重大缺陷：董事、监事和高级管理人员滥用职权及舞弊；企业更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
　　②重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
　　③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
　　①重大缺陷：决策程序导致重大失误，持续经营受到挑战；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
　　②重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
　　③一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。
　　（六）内部控制缺陷认定及整改情况
　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
　　四、会计师对内部控制的审计意见
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了广州凌玮科技股份有限公司内部控制审计报告（容诚审字[2025]518Z0891号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　五、其他内部控制相关重大事项说明
　　2024年度，公司没有可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制事项。
　　六、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：公司已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定。公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
　　保荐代表人签名：蒋 向 廖俊民
　　中信证券股份有限公司
　　2025年4月16日
　　中信证券股份有限公司
　　关于广州凌玮科技股份有限公司
　　使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对凌玮科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元，上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。
　　公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。
　　二、募集资金投资计划
　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　本次发行原计划募集资金48,120.56万元，募集资金总额为91,475.76万元，扣除与本次发行有关的费用9,403.08万元（不含税）后的实际募集资金净额为82,072.68万元，超额募集资金33,952.12万元。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金；公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司已累计使用2亿元超募资金用于永久性补充流动资金，超募资金余额为14,853.55万元。
　　三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不得超过超募资金总额的30%。为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，公司拟使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.45%，符合相关规定。
　　四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺
　　本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
　　公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；（二）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
　　五、履行的审议程序和相关意见
　　（一）独立董事审议情况
　　公司于2025年4月16日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，经审查，公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，用于补充流动资金的超募资金未超过超募资金总额的30%，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用1亿元超募资金永久补充流动资金。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年4月16日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，随着公司生产规模和业务的不断拓展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意本次使用1亿元的超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，未超过超募资金总额的30%，且未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）监事会审议情况
　　公司于2025年4月16日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经核查，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
　　六、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》的要求。
　　综上，保荐人对凌玮科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
　　保荐代表人（签名）：蒋向 廖俊民
　　中信证券股份有限公司
　　2025年4月16日
　　中信证券股份有限公司
　　关于广州凌玮科技股份有限公司
　　2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的核查意见
　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对凌玮科技2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营和业务发展需要，2024年度公司与实际控制人等关联人发生日常关联交易金额90.84万元，预计2025年度将与上述关联人发生的日常关联交易金额为人民币80.00万元，关联交易主要内容涉及资产租赁等。
　　2025年4月16日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2025年4月16日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，关联董事胡颖妮女士回避了表决。
　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广州凌玮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，本次关联交易审议事项无需提交股东大会审议。
　　（二）预计日常关联交易类别和金额
　　公司预计2025年与关联人发生的日常关联交易总金额为人民币80.00万元，公司与实际控制人胡颖妮女士涉及资产租赁等交易内容，具体情况预计如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）关联人介绍和关联关系
　　关联方胡颖妮女士系公司实际控制人，法定代表人、董事长兼总经理。
　　二、关联交易主要内容
　　公司与关联人日常关联交易内容主要为资产租赁。
　　上述关联交易遵循诚实信用、关联人回避、公平、公正、公开、公允的原则，以市场为导向，依据市场公允价格确定交易价格，付款安排和结算方式按双方约定执行。
　　三、关联交易目的和对上市公司的影响
　　上述关联交易是依公司日常生产经营需要发生，遵循了相互独立、公平公正的原则，以市场定价为结算依据，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的经济利益产生不利影响。
　　公司与关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立，自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
　　四、独立董事意见
　　公司于2025年4月16日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，经审查，公司独立董事认为：2024年度公司与关联方发生的日常关联交易和2025年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。独立董事同意2024年度公司与关联方发生的日常关联交易和2025年度日常关联交易预计事项。
　　五、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了审核意见，同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
　　保荐代表人签名：蒋 向 廖俊民
　　中信证券股份有限公司
　　2025年4月16日
　　中信证券股份有限公司
　　关于广州凌玮科技股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对凌玮科技2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2253号文核准，公司于2023年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，每股发行价为33.73元，应募集资金总额为人民币91,475.76万元，根据有关规定扣除发行费用9,403.08万元（不含增值税）后，实际募集资金金额为82,072.68万元，其中包含超募资金33,952.12万元。该募集资金已于2023年1月31日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字〔2023〕518Z0014号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
　　（二）募集资金使用及结余情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用及余额情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：本期使用超募资金永久补充流动资金情况见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（七）超募资金使用情况”；
　　注2：本期使用募集资金置换前期投入自筹资金情况见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（三）募投项目先期投入及置换情况”；
　　注3：本期购买结构性存款等理财情况见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
　　2023年1月3日，公司与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司广州天安支行和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》；2023年1月10日，公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司分别与募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司广州分行、中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
　　截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
　　金额单位：万元
　　■
　　三、2024年度募集资金的实际使用情况
　　2024年度，公司募集资金实际使用情况如下：
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计30,206.85万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在募集资金投入项目的实施地点、实施方式变更的情况。
　　（三）募投项目先期投入及置换情况
　　2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,096.37万元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款8,051.02万元和其他发行费用45.34万元。截至2024年12月31日，公司已完成募集资金置换工作。
　　此次置换业经容诚会计师事务所出具容诚专字〔2023〕518Z0560号《关于广州凌玮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》确认。
　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2023年12月13日分别召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，于2024年1月2日召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述期限内，投资额度资金可循环滚动使用。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
　　公司于2024年10月23日分别召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，于2024年11月12日召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高公司部分暂时闲置募集资金（含超募资金）的使用效率，更好地实现公司募集资金（含超募资金）的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行现金管理的资金总金额不超过4亿元（含4亿元）。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。
　　截至2024年12月31日，公司投资于结构性存款及其他理财产品的本金余额为22,500.00万元。
　　（六）节余募集资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
　　（七）超募资金使用情况
　　超募资金主要用于补充流动资金和现金管理。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用10,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。上述用于永久补充流动资金的超募资金已于2023年6月13日划拨完毕。
　　公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。上述用于永久补充流动资金的超募资金已于2024年6月21日划拨完毕。
　　截至2024年12月31日，超募资金用于购买理财产品14,500.00万元，用于永久性补充流动资金20,000.00万元，累计利息收入及理财收益901.43万元，账户活期余额为353.55万元。
　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向
　　截至2024年12月31日，募集资金账户活期存款余额为11,519.65万元，闲置募集资金（含超募资金）用于现金管理的余额为22,500.00万元。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0308号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为凌玮科技公司2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了凌玮科技公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
　　七、保荐人核查意见
　　经核查，凌玮科技已建立募集资金管理制度并予以执行，有效执行监管协议。截至2024年12月31日，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、变更募集资金用途等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对凌玮科技在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
　　附表1：
　　2024年度募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　注1：“总部和研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期系根据公司于2025年4月16日分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过的《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，调整该募投项目达到预定可使用状态时间后的日期。
　　注2：“总部和研发中心建设项目”建成后，将作为公司在华南地区的核心枢纽，显著提升公司总部的品牌形象与研发实力，进一步增强公司的研发及创新能力，不单独产生经济效益。
　　注3：“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”2024年实现效益378.33万元，为逐步达到预定可使用状态，是否达到预计效益不适用。
　　注4：“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”逐步达到预定可使用状态，截至2024年12月31日，该项目处于试生产阶段，是否达到预计效益不适用。
　　保荐代表人（签名）：蒋向 廖俊民
　　中信证券股份有限公司
　　2025年4月16日
　　中信证券股份有限公司
　　关于广州凌玮科技股份有限公司
　　部分募集资金投资项目调整达到预定可使用状态时间的核查意见
　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对凌玮科技本次部分募集资金投资项目调整达到预定可使用状态时间的事项进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元，上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。
　　公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。
　　二、募投项目及实施情况
　　截至2024年12月31日，公司募投项目及实施情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次发行原计划募集资金48,120.56万元，募集资金总额为91,475.76万元，扣除与本次发行有关的费用9,403.08万元（不含税）后的实际募集资金净额为82,072.68万元，超额募集资金33,952.12万元。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金；公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司已累计使用2亿元超募资金用于永久性补充流动资金，超募资金余额为14,853.55万元。
　　三、部分募投项目调整达到预定可使用状态时间的情况和原因
　　（一）部分募投项目调整达到预定可使用状态时间的情况
　　根据部分募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募投项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定将募投项目“总部和研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年1月31日调整至2025年8月31日。
　　（二）部分募投项目调整达到预定可使用状态时间的原因
　　“总部和研发中心建设项目”受施工进度及政府部门审批流程的影响，达到预定可使用状态的时间调整至2025年8月31日。上述募投项目可行性未发生重大变化，仍是公司未来重点规划和发展的方向之一，本次根据客观情况对上述募投项目预定可使用状态的日期进行调整。
　　四、本次部分募投项目达到预定可使用状态时间调整对公司的影响
　　本次对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资金额及投资结构的变更，本次募投项目调整符合公司的发展战略，有利于公司提高募集资金的使用效能，实现公司和广大投资者利益最大化，不存在新增风险及不确定性，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
　　五、履行的审议程序和相关意见
　　（一）独立董事审议情况
　　公司于2025年4月16日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，经审查，公司独立董事认为：公司部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是根据客观情况作出的决定，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生不利影响，此次调整亦不属于募投项目的实质性变更，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年4月16日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，公司本次将部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，是公司根据该募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，此次调整仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
　　（三）监事会审议情况
　　公司于2025年4月16日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》。经核查，监事会认为：公司部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是根据客观情况作出的决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募投项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。此次调整不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司本次对部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整。
　　六、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：本次部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是公司根据客观情况作出的决定，未改变募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响；已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。
　　综上，保荐人对凌玮科技本次部分募投项目调整达到预定可使用状态时间事项无异议。
　　保荐代表人（签名）：蒋向 廖俊民
　　中信证券股份有限公司
　　2025年4月16日
　　证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-21
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　第四届董事会第二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知已于2025年4月3日以电子邮件、微信通知等方式发出，并于2025年4月16日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮女士召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：
　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年年度报告及其摘要》。
　　公司已依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》的规定编制了公司2024年年度报告及其摘要。董事会认为：公司2024年年度报告真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度总经理工作报告》。
　　董事会认真听取了总经理作出的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
　　（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度董事会工作报告》。
　　2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
　　独立董事李伯侨先生、白荣巅先生、张崇岷先生分别向董事会提交了2024年度述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　根据内部控制监管制度要求，公司结合内部控制制度和评价办法，编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。董事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求以及当前生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度财务决算报告》。
　　公司《2024年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度利润分配方案》。
　　鉴于公司目前盈利状况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，结合《公司章程》以及关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及承诺，综合考虑公司经营和发展情况下，公司拟定2024年度利润分配预案为：以公司总股本108,472,091股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（七）会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　公司的高级管理人员薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。具体薪酬情况详见《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
　　董事胡颖妮女士、彭智花女士、洪海先生3人为本议案的关联人，回避了该议案的表决。
　　（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事2024年度薪酬的议案》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　公司董事2024年度薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于公司长远发展。具体薪酬情况详见《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
　　第四届董事会全体非独立董事为本议案的关联人，回避了该议案的表决，第四届董事会3名新任独立董事，未担任公司2024年度独立董事，非本议案关联人，无需回避该议案的表决。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，在担任公司2024年度审计机构期间，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。董事会同意公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，为公司提供财务和内部控制审计服务，聘任期限一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
　　随着公司生产规模和业务的不断拓展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意本次使用1亿元的超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，未超过超募资金总额的30%，且未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　公司编制了截至2024年12月31日的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
　　报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2024年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　（十二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　因日常经营和业务发展需要，2024年度公司与实际控制人等关联人发生日常关联交易金额908,376.59元，预计2025年度将与上述关联人发生的日常关联交易金额为人民币800,000.00元，关联交易主要内容涉及资产租赁等。
　　关联董事胡颖妮女士回避表决。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度关联交易事项及2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》。
　　公司本次将部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，是公司根据该募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，此次调整仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的公告》。
　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　（十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。
　　为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》。
　　为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《广州凌玮科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《舆情管理制度》。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。
　　（十七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　三、备查文件
　　1、第四届董事会第二次会议决议；
　　2、第三届审计委员会第一次会议决议；
　　3、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
　　特此公告。
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会
　　2025年4月17日
　　证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-22
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　第四届监事会第二次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2025年4月3日以电子邮件、微信通知等方式发出，并于2025年4月16日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席胡巍先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事充分合议并表决，形成如下决议：
　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。
　　经核查，监事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度监事会工作报告》。
　　2024年度，公司监事会严格按照《证券法》《公司章程》等相关要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年监事会工作报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　经核查，监事会认为：公司2024年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况。2024年度，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制制度的情形。监事会对公司2024年内部控制自我评价报告无异议。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度财务决算报告》。
　　经审查，监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度利润分配方案》。
　　经审查，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合公司未来经营发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（六）会议审议了《关于监事2024年度薪酬的议案》。
　　经审查，监事会认为：监事薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，能体现监事工作成果和符合公司实际情况。具体薪酬情况详见《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
　　全体监事为本议案的关联人，回避了该议案的表决，该议案将直接提交至股东大会审议。
　　（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。
　　经审查，监事会认为：本次聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，符合《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等的相关规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
　　经审查，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》。
　　经审查，监事会认为：2024年度公司与关联方发生的日常关联交易和2025年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司主要业务不会因关联交易事项而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度关联交易事项及2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　（十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　（十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》。
　　公司部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是根据客观情况作出的决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募投项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。此次调整不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司本次对部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的公告》。
　　（十二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。
　　为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　三、备查文件
　　第四届监事会第二次会议决议。
　　特此公告。
　　广州凌玮科技股份有限公司监事会
　　2025年4月17日
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　董事会对独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等要 求， 广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司独立董事在2024年度的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
　　经核查，独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，全体独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》中对独立董事任职资格及独立性的相关要求。
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会
　　2025年4月16日