证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2025-008
　　报喜鸟控股股份有限公司2025年
　　第一次临时股东大会决议公告
　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次股东大会出现否决情形。否决议案如下：
　　议案1《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
　　议案2《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
　　议案3《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
　　议案4《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
　　议案5《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
　　议案6《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
　　议案7《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
　　议案8《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
　　议案9《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；
　　议案10《关于制定〈公司未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》；
　　议案11《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
　　2、本次股东大会涉及变更以往股东大会已通过的决议。变更以往股东大会已通过的决议如下：
　　议案10《关于制定〈公司未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》。
　　一、会议召开和出席情况
　　1、会议召开情况
　　（1）会议召集人：公司董事会
　　（2）会议主持人：公司董事长兼总经理吴志泽先生
　　（3）会议召开的时间：
　　现场会议召开时间：2025年4月15日（星期二）下午14:00
　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2025年4月15日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2025年4月15日9:15-15:00期间的任意时间。
　　（4）会议的召开方式：本次股东大会采用现场会议及网络投票相结合的方式召开。
　　（5）现场会议地点：浙江省永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室。
　　（6）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
　　2、会议出席情况
　　（1）参加本次股东大会的股东或股东代理人共908人，代表股份236,119,483股，占公司有表决权股份总数的16.1800%。其中出席现场会议的股东（含股东代理人）共36人，代表股份30,871,045股，占公司有表决权股份总数的2.1154%；根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共872人，代表股份205,248,438股，占公司有表决权股份总数的14.0645％；出席本次会议的中小投资者（中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员，不包含5%，下同）共905人，代表股份233,025,235股，占公司有表决权股份总数的15.9679%。
　　（2）公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会，国浩律师（上海）事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
　　二、提案审议表决情况
　　本次会议采用记名方式以现场和网络表决结合的方式审议了如下议案：
　　1、审议未通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，表决情况如下：
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　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　2、审议未通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，该议案内容需逐项审议：
　　2.01、发行股票的种类及面值
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　2.02、发行方式和发行时间
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　2.03、发行对象及认购方式
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　2.05、发行数量
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　2.06、限售期
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　2.07、募集资金规模及用途
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　2.08、上市地点
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　2.09、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　2.10、本次向特定对象发行股票决议有效期
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　3、审议未通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，表决情况如下：
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　4、审议未通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，表决情况如下：
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　5、审议未通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，表决情况如下：
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　6、审议未通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，表决情况如下：
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　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　7、审议未通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，表决情况如下：
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　8、审议未通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，表决情况如下：
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　9、审议未通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，表决情况如下：
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　10、审议未通过《关于制定〈公司未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》，表决情况如下：
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　11、审议未通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，表决情况如下：
　　■
　　本议案为特别决议事项，未获得出席会议股东所持有表决权的2/3以上通过。
　　三、律师出具的法律意见
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
　　见证律师：张乐天、丁东
　　2、律师见证结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
　　四、备查文件
　　1、公司2025年第一次临时股东大会会议决议；
　　2、法律意见书。
　　特此公告。
　　报喜鸟控股股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　国浩律师（上海）事务所关于报喜鸟
　　控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
　　致：报喜鸟控股股份有限公司
　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议定于2025年4月15日下午14：00在浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《报喜鸟控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
　　本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
　　本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
　　本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
　　一、本次股东大会的召集、召开程序
　　公司召开本次股东大会，董事会于2025年3月21日以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、现场会议地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记事项。
　　本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中：
　　（1）公司本次股东大会现场会议于2025年4月15日下午14：00在浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
　　（2）公司本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所网络投票系统或互联网投票平台进行，其中：通过深圳证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
　　二、股东大会召集人资格的合法有效性
　　经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人资格合法有效。
　　三、出席会议人员资格的合法有效性
　　1、出席会议的股东及委托代理人
　　根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深证所信息网络有限公司提供的数据，出席或委托代理人出席会议的股东908名，代表股份236,119,483股，占公司有表决权总数的16.1800%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。
　　2、出席现场会议的其他人员
　　经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
　　经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。
　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果
　　经验证，公司本次股东大会就通知公告中列明的下述议案以记名投票方式进行了表决：
　　1.00《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
　　2.00《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
　　2.01发行股票的种类及面值
　　2.02发行方式和发行时间
　　2.03发行对象及认购方式
　　2.04定价基准日、发行价格及定价原则
　　2.05发行数量
　　2.06限售期
　　2.07募集资金规模及用途
　　2.08上市地点
　　2.09本次发行前公司滚存未分配利润的安排
　　2.10本次向特定对象发行股票决议有效期
　　3.00《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
　　4.00《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
　　5.00《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
　　6.00《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
　　7.00《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
　　8.00《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
　　9.00《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；
　　10.00《关于制定〈公司未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》；
　　11.00《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
　　根据现场及网络合并统计后的表决结果，上述11项议案（含议案2项下10项子议案）均未获得本次股东大会的审议通过。
　　经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
　　五、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
　　国浩律师（上海）事务所 经办律师：张乐天 丁东
　　负责人：徐晨
　　2025年4月15日