（二）关联方基本情况
　　1、公司名称：嘉兴市节伴企业管理合伙企业（有限合伙）
　　2、统一社会信用代码：91330402MAC46T4931
　　3、成立日期：2022年11月10日
　　4、类型：有限合伙企业
　　5、合伙期限：2021年6月17日至长期
　　6、执行事务合伙人：沈燕萍
　　7、主要经营场所：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢
　　8、经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　9、资信状况：经查询，节伴合伙企业不存在被列为失信执行人的情况
　　10、股权结构：截至本公告日，节伴合伙企业股权结构如下：
　　■
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况及权属
　　1、本次交易标的为节伴合伙企业持有的五芳斋供应链公司20%股权，交易类别为购买资产。
　　2、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、经查询，目标公司五芳斋供应链公司不存在被列为失信执行人的情况。
　　（二）交易标的基本情况
　　1、公司名称：五芳斋（浙江）食品供应链有限公司
　　2、统一社会信用代码：91330411MAC2YH6351
　　3、注册资本：1,000万元
　　4、类型：其它有限责任公司
　　5、成立日期：2022年11月24日
　　6、营业期限：2022年11月24日至长期
　　7、法定代表人：马建忠
　　8、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢320室
　　9、经营范围：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；粮油仓储服务；食用农产品零售；非居住房地产租赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；厨具卫具及日用杂品批发；日用杂品销售；新鲜水果零售；企业管理咨询；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
　　10、股权结构：公司持有其80%的股权，节伴合伙企业持有其20%的股权。
　　（三）交易标的主要财务信息
　　交易标的最近两年主要财务指标如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：五芳斋供应链公司2023年度、2024年度主要财务数据经天健所审计。天健所为符合规定条件的审计机构，上述审计报告为标准无保留意见。
　　四、定价政策及定价依据
　　经交易双方协商，一致同意根据天健所出具的《五芳斋（浙江）食品供应链有限公司2024年度审计报告》中载明的账面净资产价值为定价依据，由交易各方协商确定交易对价。
　　天健所出具的以2024年12月31日为基准日的《五芳斋（浙江）食品供应链有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕406号）所载明的账面净资产金额为4,585,749.82元，节伴合伙企业持有五芳斋供应链公司20%股权，由此测算交易对价为917,149.96元。经交易各方协商后，确定交易对价为917,100.00元。
　　本次股权转让价格由交易各方协商而定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、股权转让合同的主要内容
　　（一）交易各方
　　甲方（受让方）：浙江五芳斋实业股份有限公司
　　乙方（转让方）：嘉兴市节伴企业管理合伙企业（有限合伙）
　　丙方（目标公司）：五芳斋（浙江）食品供应链有限公司
　　（二）标的股权
　　乙方持有的目标公司的股权，对应目标公司全部股权的比例为20%（百分之二十）。
　　（三）定价依据及交易对价
　　1、定价依据：本次交易以标的股权对应的目标公司经审计的截至2024年12月31日账面净资产值为定价依据，由甲乙双方协商确定。
　　2、天健所出具的以2024年12月31日为基准日的《五芳斋（浙江）食品供应链有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕406号）所载明的账面净资产金额为4,585,749.82元，乙方持有目标公司20%股权，由此测算交易对价为917,149.96元。经甲乙双方协商后，确定交易对价为917,100.00元。
　　3、交易对价：人民币（大写）玖拾壹万柒仟壹佰元整（￥917,100.00元）。
　　4、各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。
　　（四）支付方式
　　1、甲方应按照以下约定向乙方支付转让价款：
　　（1）首期付款：甲方应于本合同生效之日起5个工作日内，向乙方支付股权转让价款的50%（即人民币458,550.00元整）；
　　（2）第二期付款：甲方应于标的股权完成工商变更登记并登记至甲方名下之日起5个工作日内，向乙方支付剩余50%股权转让价款（即人民币458,550.00元整）。
　　2、上述款项均由甲方以银行转账方式支付至乙方指定银行账户。
　　（五）交割安排
　　1、交割先决条件：甲方已经按约定支付首笔股权转让价款。
　　2、交割时间：在各方的共同配合下，丙方应于交割先决条件满足之后15个工作日内办理完成交割的全部事项。
　　3、交割包括如下事项：
　　（1）本合同项下的股权转让已依法向市场监督管理部门办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。
　　（2）目标公司章程已经按约定进行修订，并已依法向市场监督管理部门办理了备案。
　　4、交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。
　　（六）交割完成日前未分配利润安排
　　各方同意，标的股权对应的截至交割完成日形成的滚存未分配利润由甲方享有，乙方不得进行分配。
　　（七）过渡期安排
　　（1）过渡期期限：自本合同签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。
　　（2）过渡期一般原则：乙方及目标公司应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以目标公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。
　　（八）违约责任
　　1、任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。
　　2、甲方违约责任
　　（1）甲方不按本合同约定支付转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的5?（万分之五）向乙方支付违约金。逾期金额超过交易对价总额的5%（百分之五）以上且逾期超过30日的，乙方有权解除本合同。
　　（2）因甲方违约导致乙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方有权要求甲方将标的股权及各项资产恢复到本合同签订前的状态，并要求甲方按全部交易对价的10%向乙方支付违约金。
　　3、乙方违约责任
　　因乙方、目标公司违约导致甲方解除合同，或者乙方、目标公司违约解除合同的，甲方有权要求乙方同时承担如下违约责任：
　　（1）退还甲方支付的全部转让价款。
　　（2）要求乙方按全部交易对价的10%向甲方支付违约金。
　　（九）生效条件
　　本合同经各方签名或盖章，且甲方董事会决议通过本次交易之日起生效。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　1、本次交易完成后五芳斋供应链公司由公司控股子公司变更为全资子公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　2、本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　3、五芳斋供应链公司在本次交易后为公司全资子公司，不存在新增关联交易或同业竞争的情况。
　　七、本次关联交易履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年4月14日，公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
　　独立董事认为：该关联交易事项符合公司发展战略，关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其他股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事会一致同意将该议案提交至公司董事会审议。
　　（二）董事会审计与合规委员会审议情况
　　2025年4月14日，公司第九届董事会审计与合规委员会第十五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
　　审计与合规委员会认为：本次关联交易符合公司战略目标，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，决策及审批程序符合规定，未损害公司及全体股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，一致同意将该议案提交至公司董事会审议。
　　（三）监事会审议情况
　　2025年4月15日，公司第九届监事会第十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
　　监事会认为：本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项，符合公司发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，其决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
　　（四）董事会审议情况
　　2025年4月15日，公司第九届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。参会董事均为非关联董事，无需回避表决。
　　公司董事会认为：本次关联交易更有利于公司连锁业务资源的统一调配，提升运营效率，进一步促进在食品零售与轻餐饮模式业务的发展，符合公司深耕食品领域、弘扬中国味道的发展战略布局。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，整体风险可控，符合公司和全体股东的利益。
　　（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内。
　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，也无需取得有关部门批准。
　　3、此次股权变更事宜尚需完成工商备案事项办理，进展情况以后续市场监督管理部门登记为准。
　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与节伴合伙企业未发生关联交易、与其他关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。
　　九、保荐机构的核查意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　本次公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议、审计与合规委员会审议通过，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易有利于公司连锁业务资源的统一调配，提升运营效率。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　综上，保荐机构对本次公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项无异议。
　　十、上网公告文件
　　浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见
　　十一、报备文件
　　（一）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议。
　　（二）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议。
　　（三）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会审计与合规委员会第十五次会议决议；
　　（四）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；
　　（五）五芳斋（浙江）食品供应链有限公司股权转让合同；
　　特此公告。
　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-028
　　浙江五芳斋实业股份有限公司
　　关于续聘2025年度会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　■
　　2、投资者保护能力
　　天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
　　■
　　上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。
　　3、诚信记录
　　天健所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人及签字注册会计师：盛伟明，2003年起成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2003年开始在天健所执业，2023年起为公司提供审计服务；近三年签署8家上市公司审计报告。
　　签字注册会计师：沈姣姣，2018年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在天健所执业，2023年起为公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。
　　项目质量复核人员：郭俊艳，2000年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健所执业，2025年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核6家上市公司审计报告。
　　2、上述相关人员的诚信记录情况
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　天健所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2025年度拟定财务审计费用为110万元，内部控制审计费用为30万元，最终根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定实际的审计收费。
　　二、拟续聘会计事务所履行的程序
　　（一）董事会审计与合规委员会审查意见
　　公司于2025年4月14日召开第九届董事会审计与合规委员会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。
　　审计与合规委员会认为：公司拟聘任的天健所具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年4月15日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。同意续聘天健所担任公司2025年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年；提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-029
　　浙江五芳斋实业股份有限公司关于董事、监事及
　　高级管理人员2025年度薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第九届董事会第十九次会议，审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》，于同日召开第九届监事会第十四次会议，审议了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》。因涉及董事、监事薪酬，全体董事、监事对上述议案回避表决，并直接提交公司2024年年度股东大会审议；《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》已经2025年4月15日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事马建忠、陈传亮回避表决。现将具体情况公告如下：
　　一、本方案适用对象及适用期限
　　适用对象：公司董事、监事及高级管理人员
　　适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
　　二、薪酬方案具体内容
　　（一）董事薪酬标准
　　1、参与公司日常事务管理的董事，根据其在公司担任的具体管理职务，确定薪酬标准。薪酬结构由年固定薪酬与年浮动奖金组成。
　　（1）年固定薪酬：根据岗位价值、个人能力、绩效三要素，参照市场薪酬水平，综合定薪，按月发放。
　　（2）年浮动奖金：根据公司销售、利润目标达成率，结合个人贡献、绩效结果核定年度浮动奖金。岗位职级越高，对业绩影响越直接，浮动奖金占比越高。
　　（3）不再额外领取董事津贴。
　　2、未担任公司管理职务、不参与公司日常事务管理的董事，不在公司领取薪酬或津贴；
　　3、独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为10万/年（税前）。
　　（二）监事薪酬标准
　　1、在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务确定薪酬标准。薪酬结构由年固定薪酬与年浮动奖金组成。
　　（1）年固定薪酬：根据岗位价值、个人能力、绩效三要素，参照市场薪酬水平，综合定薪，按月发放。
　　（2）年浮动奖金：根据公司销售、利润目标达成率，结合个人贡献、绩效结果核定年度浮动奖金。岗位职级越高，对业绩影响越直接，浮动奖金占比越高。
　　2、不在公司任职的监事不在公司领取薪酬或津贴。
　　（三）高级管理人员薪酬标准
　　1、公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务确定薪酬标准。薪酬结构由年固定薪酬与年浮动奖金组成。
　　（1）年固定薪酬：根据岗位价值、个人能力、绩效三要素，参照市场薪酬水平，综合定薪，按月发放。
　　（2）年浮动奖金：根据2025年《浙江五芳斋实业股份有限公司经营责任书》考评结果，结合个人贡献、绩效结果核定年度浮动奖金。岗位职级越高，对业绩影响越直接，浮动奖金占比越高。其中对经营业绩产生直接影响的高级管理人员，目标浮动奖金占全年收入比不低于50%。
　　2、绩效考核：2025年度高级管理人员签订《经营责任书》，考核内容围绕销售、利润、非粽品类增长、组织效能提升等指标进行综合考评。
　　三、其他说明
　　1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放固定工资及奖金。
　　2、上述薪酬均为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
　　3、上述薪酬方案不包含各项保险费等。
　　特此公告。
　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-031
　　浙江五芳斋实业股份有限公司
　　2024年年度主要经营数据的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一食品制造》第十四条相关规定，现将浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度主要经营数据公告如下：
　　一、报告期主要经营数据
　　2024年度公司实现营业收入225,135.50万元，其中主营业务收入218,558.02万元。具体主营业务收入构成情况如下：
　　1、按产品类别分类
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　2、按销售渠道分类
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　3、按销售地区分类
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：电商为通过电商零售直接向终端消费者（含境外）销售的部分。
　　注2：上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。
　　二、报告期经销商变动情况
　　单位：家
　　■
　　以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，并注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-018
　　浙江五芳斋实业股份有限公司
　　关于2024年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每10股派送现金红利人民币5元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
　　● 本次利润分配不会触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币357,050,403.60元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份、扣减拟回购注销的限制性股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本公告披露日，公司登记总股本198,273,527股，扣减公司回购专用证券账户中的股份3,611,384股，扣减拟回购注销的限制性股份1,147,659股，以此计算合计拟派发现金红利96,757,242.00元（含税）。2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额47,950,920.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计144,708,162.00元，占2024年度以合并报表归属于上市公司股东净利润的比例101.81%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份3,611,384股及拟回购注销的限制性股份1,147,659股，不参与本次利润分配。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月15日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。全体董事均同意该议案，董事会表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月15日召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，监事会认为：本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-019
　　浙江五芳斋实业股份有限公司
　　关于2025年度申请银行综合授信额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2025年度公司拟以自有资产抵（质）押、信用、应收账款质押等方式向银行、融资租赁公司等金融机构申请额度总计不超过人民币12亿元的综合授信。
　　● 是否需要提交股东大会审议：是
　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
　　一、2025年度银行综合授信情况概述
　　为保证公司现金流充足，满足公司各项经营的需要，公司（含全资子公司，下同）拟以自有资产抵（质）押、信用、应收账款质押等方式向银行、融资租赁公司等金融机构申请额度总计不超过人民币12亿元的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、保理、保函等。上述综合授信的期限以银行最终批复为准，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度内，具体以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
　　董事会提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围内签署相关融资及资产抵（质）押类合同，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
　　本次申请融资授信额度的决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月内。
　　二、备查文件
　　浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议。
　　特此公告。
　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-020
　　浙江五芳斋实业股份有限公司
　　关于为全资子公司提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人名称：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“五芳斋”）所属全资子公司：成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）。
　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额不超过人民币5,000万元，除本次担保外已实际提供担保金额为0元。
　　● 本次担保是否有反担保：无
　　● 对外担保逾期的累计数量：无。
　　一、担保情况概述
　　为满足公司经营及业务发展需要，成都五芳斋拟向银行申请综合授信。公司拟为此授信提供金额不超过5,000万元人民币的担保。担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。担保额度有效期自审议该议案的董事会决议通过之日起1年内有效。
　　二、决策程序
　　2025年4月14日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第六次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：公司为其全资子公司提供担保，是基于满足全资子公司业务正常发展中的融资需要。被担保对象为持续经营、信用等级良好的公司，且公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本事项提交董事会审议。
　　2025年4月15日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议。
　　三、担保额度预计情况
　　公司此次提供担保额度不超过人民币5,000万元，前述担保额度为最高担保额度，担保额度在有效期内可循环使用。具体情况如下：
　　■
　　四、被担保人基本情况
　　1、公司名称：成都五芳斋食品有限公司
　　2、统一社会信用代码：915101157978081611
　　3、成立日期：2007年1月16日
　　4、注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科兴路东段800号
　　5、法定代表人：魏荣明
　　6、注册资本：5,510万元
　　7、经营范围：食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　8、股权关系：公司全资子公司
　　■
　　9、最近两年的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　五、担保协议的主要内容
　　截至本次董事会召开之日，公司及子公司尚未签署担保协议。本次担保事项经董事会审议通过后，公司及子公司将根据实际需要与银行等融资机构签订相关担保协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司、子公司与授信银行在以上担保额度内协商择优确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度在担保期限内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
　　六、担保的必要性和合理性
　　上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务发展资金需求，确保公司经营工作顺利进行。上述被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够决定被担保人的生产经营、投融资决策等重大事项，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。
　　七、董事会意见
　　2025年4月15日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为成都五芳斋提供不超过人民币5,000万元的最高担保额度。
　　董事会形成了如下意见：公司为子公司提供担保是为满足子公司经营发展的需要，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保方为公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为子公司提供上述担保事项。
　　八、累计对外担保金额
　　本次提供担保后，公司及其全资子公司经审议批准的处于有效期内的担保额度总金额为5,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的2.91%。截至本公告日，公司对全资子公司提供担保的余额为0万元。上述被担保主体为公司合并报表范围内子公司，除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何其他法人或非法人单位或个人提供担保的情形，亦无逾期担保。
　　九、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为，本次公司为全资子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等相关规定；本次为全资子公司提供担保是基于公司经营及业务发展需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次公司为全资子公司提供担保事项无异议。
　　特此公告。
　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-022
　　浙江五芳斋实业股份有限公司
　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资类型：流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）
　　● 投资金额：不超过人民币20,000.00万元。
　　● 履行的审议程序：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开了第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币20,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理。监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
　　● 特别风险提示：公司拟开展现金管理的产品属于流动性好、安全性高、风险低的投资品种，但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等的影响产生投资风险，敬请投资者注意投资风险。
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。
　　公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
　　二、募集资金投资项目情况
　　根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的公告》《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的公告》《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况概述
　　（一）现金管理目的
　　在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
　　（二）投资额度和期限
　　公司拟使用闲置募集资金不超过人民币20,000.00万元进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
　　（三）投资品种
　　为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。
　　（四）实施方式
　　公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司资金管理部负责组织实施。公司使用部分闲置募集资金现金管理不构成关联交易。
　　四、对公司日常经营的影响
　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
　　五、投资风险及控制措施
　　（一）投资风险
　　公司拟开展现金管理的产品属于流动性好、安全性高、风险低的投资品种，但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等影响产生投资风险。
　　（二）风险控制措施
　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。
　　2、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的理财或存款类产品。公司将根据市场情况及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
　　3、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
　　4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
　　六、本次事项所履行的审批程序
　　2025年4月15日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会已发表了明确同意的意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
　　七、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不会影响公司正常业务开展，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
　　综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
　　八、备查文件
　　（一）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议；
　　（二）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议；
　　（三）浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
　　特此公告。
　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-024
　　浙江五芳斋实业股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　(限制性股票回购价格：10.16元/股
　　(限制性股票回购数量：1,127,553股
　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第二个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023年限制性股票激励计划授予部分中的2名激励对象已离职，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,127,553股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
　　一、已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2023年1月12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。
　　2、2023年1月13日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-004），公司独立董事郭德贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　3、2023年1月13日至1月22日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年1月31日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》（公告编号：2023-007）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。
　　4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于2023年2月7日披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。
　　5、2023年2月6日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。
　　6、2023年3月8日，公司完成了2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为200万股。2023年3月10日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-014）。
　　7、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年12月21日办理完毕。
　　8、2023年12月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
　　9、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。
　　10、2024年4月23日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。上述限制性股票回购注销事项已于2024年6月19日办理完毕。
　　11、2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。上述限制性股票回购注销事项尚未办理。
　　12、2025年4月15日，公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。
　　二、本次限制性股票回购注销情况
　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
　　1、第二个解除限售期的业绩考核指标未达成
　　根据公司《激励计划》第八章的相关规定：
　　“本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2023一2025年3个会计年度，业绩考核指标具体如下：
　　■
　　注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
　　根据公司2024年度经审计的财务报告，公司2024年营业收入增长率为-14.57%，扣非净利润增长率为-9.66%，未达到第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的相关规定及2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对相关激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,114,143股进行回购注销。
　　2、激励对象个人情况发生变化
　　根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”
　　鉴于《激励计划》中2名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13,410股进行回购注销。
　　（二）回购价格及回购数量
　　本次回购注销的限制性股票数量为1,127,553股，其中因业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为1,114,143股，因离职而回购注销的限制性股票数量为13,410股，回购价格为10.16元/股。
　　在本次公告后至实际回购操作前，如遇公司2024年度权益分派等情形，则每股回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定进行相应调整。
　　（三）回购资金总额及资金来源
　　本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。
　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
　　本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
　　单位：股
　　■
　　注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　四、本次回购注销对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
　　五、监事会意见
　　公司本次回购注销1,127,553股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
　　特此公告。
　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-026
　　浙江五芳斋实业股份有限公司
　　关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开的第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：
　　一、公司注册资本变更情况
　　（一）拟回购注销部分限制性股票情况
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第二个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023年限制性股票激励计划授予部分中的2名激励对象已离职，拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,127,553股进行回购注销。具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。
　　（二）公司注册资本及股份总数的变化情况
　　截至本公告披露日，公司登记注册资本为人民币198,273,527.00元，公司股份总数为198,273,527股。
　　2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。董事会同意公司回购注销激励计划中3名激励对象持有的已经获授但尚未解除限售的20,106股限制性股票。具体内容详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-006）。上述限制性股票回购注销事项尚未办理。
　　完成20,106股限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币198,273,527.00元变更为人民币198,253,421.00元，公司股份总数由198,273,527股变更为198,253,421股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。
　　完成1,127,553股限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币198,253,421.00元变更为人民币197,125,868.00元，公司股份总数由198,253,421股变更为197,125,868股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。
　　二、《公司章程》修订内容
　　根据现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司经营实际，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
　　■
　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
　　本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
　　变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
　　特此公告。
　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-030
　　浙江五芳斋实业股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月8日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月8日14点30分
　　召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢323室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月8日
　　至2025年5月8日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的信息。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《浙江五芳斋实业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案8
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案9、议案10
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11
　　应回避表决的关联股东名称：魏荣明、马建忠、陈传亮、胡建民
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记手续：
　　1、个人股东本人出席会议的，应出示个人身份证或其他有效身份证件；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、委托人身份证复印件、有签章或盖章的授权委托书。
　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书办理登记手续。
　　3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证登记和出席会议。
　　4、股东也可以采用邮件、信函方式登记。邮件、信函以2025年4月14日17点30分以前收到为准。
　　（二）现场登记时间
　　2025年4月14日，9:00-12:00 ，13:00-17:30
　　（三）登记地点：
　　浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢2109室。
　　邮箱：wfz1921@wufangzhai.com
　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
　　六、其他事项
　　（一）与会人员交通及食宿费用自理
　　（二）联系人：于莹茜、张瑶
　　（三）联系电话：0573-82083117
　　（四）邮箱：wfz1921@wufangzhai.com
　　（五）联系地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢2109室
　　特此公告。
　　浙江五芳斋实业股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月16日
　　附件1：授权委托书
　　报备文件：浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　浙江五芳斋实业股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
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　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年月日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。