公司代码：603501 公司简称：韦尔股份
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　第一节 重要提示
　　一本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　二本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　三公司全体董事出席董事会会议。
　　四立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　五董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2024年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），预计分配现金红利总额为263,989,846.78元（含税）。公司2024年度利润分配方案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过方可实施。
　　公司已于2024年12月18日实施完成了2024年中期利润分配方案，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利239,979,343.20元。
　　2024年度累计现金红利金额占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.16%。
　　第二节 公司基本情况
　　一公司简介
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　　二报告期公司主要业务简介
　　（一）公司所属行业
　　根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
　　（二）行业发展情况
　　1、全球半导体行业发展情况
　　根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）最新的秋季预测，2024年全球半导体市场将实现19.0%的增长，达到6,270亿美元。WSTS较其2024年春季预测的数据进行了进一步的上修，这一修订反映了全球半导体市场2024年第二季度和第三季度业绩的改善，特别是在计算领域。从区域来看，不同于2023年度的下滑表现，2024年度美洲半导体市场规模预计将实现38.9%的增长，而亚太地区半导体市场规模预计将实现17.5%的增长。
　　展望2025年，WSTS预测全球半导体市场将增长11.2%，估计将达到6,970亿美元。这一增长预计将主要由内存和逻辑部门推动，这两个部门合计有望在2025年提升至4,000亿美元以上，内存和逻辑部门的增长率将分别达到13%和17%。WSTS预计所有其他部门都将录得个位数的增长率。2025年，所有地区都将继续扩张，美洲和亚太地区预计将保持两位数的同比增长。
　　2、中国半导体行业发展情况
　　近年来，随着数字化和智能化趋势的不断加速，全球集成电路市场需求逐步增长，中国作为全球最大的半导体消费市场之一，集成电路的进出口贸易规模一直都处于重要位置。2024年，中国集成电路进出口数量保持向好态势。根据中国海关总署最新数据，2024年，中国累计进口集成电路5,492亿颗，同比增长14.5%；进口金额2.74万亿人民币，同比增长11.4%；2024年，中国累计出口集成电路金额1.14万亿人民币，同比增长18.6%。
　　（三）公司业务模式
　　公司半导体设计销售业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。
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　　公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。
　　公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。
　　公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、市场及产品需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM厂商、OEM厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。
　　（四）公司设计业务产品类型
　　目前公司半导体产品设计业务主要由图像传感器解决方案、显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系构成。具体产品包括以下部分：
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　　（五）公司代理销售业务产品类型
　　公司作为典型的技术型半导体授权代理销售商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司代理销售体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。
　　代理销售业务产品可分为电子元件、结构器件、机电系统、集成电路、射频器件等，覆盖了移动通信、家用电器、安防、智能穿戴、工业设备、电力设备、电机控制、仪器仪表、汽车部件及消防等诸多领域。
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　　公司根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。半导体代理销售业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在维持现有的半导体代理销售业务销售规模的背景下，公司将与下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响，助力公司半导体设计销售业务迅速发展。
　　（六）公司产品主要应用
　　公司图像传感器解决方案、显示解决方案以及模拟解决方案用于多个行业的众多应用领域，提供解决方案赋能诸多市场，包括汽车、手机、家居安防、医疗、AR/VR、机器视觉等。
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　　1、智能手机
　　图像传感器解决方案使智能手机制造商能够向消费者提供专业级影像效果。消费者通过智能手机的相机功能，捕捉和分享生活中的时刻：与朋友的自拍、子女的生日聚会、体育赛事、旅行经历，且此类情况不胜枚举。随着智能手机取代独立相机成为消费者的首选应用，其对成像技术的要求也大大提升。
　　公司先进的图像捕捉技术使用户能够捕捉高质量的静态和视频图像，同时保持高标准的性能。公司已经掌握从像素架构到图像捕捉技术的全套核心技术，以及用于全球最小的晶圆级摄像头模组的CameraCubeChip?技术。公司量产销售广泛用于其旗舰机型的高分辨率图像传感器，同时努力加强公司在像素微型化和图像分辨率方面的竞争优势。
　　同时，公司继续致力于提供行业领先的显示以及模拟解决方案，公司在相关领域持续进行研发投入从而推动公司技术不断发展。公司的TDDI技术也越来越多地获得领先智能手机公司的广泛采用。公司新研发的OLED DDIC产品已得到中国领先的面板供应商测试和批准。近年来，智能手机市场对电池容量和充电速度的需求也在以惊人的速度增长，公司的模拟产品帮助客户较好的解决了功率密度和电源管理需求。
　　2、汽车电子
　　近年来，汽车图像传感器市场经历了大幅增长，该趋势预计将在可预见的未来持续。不断扩大的技术应用和全球各地的法律规定直接推动了更高的汽车图像传感器的装配率。除了传统后视摄像头外，全方位的内外部监控和观察能力也已成为一种明确的必需功能。通过ADAS和车内监控系统的开发和实施，预计汽车将在安全性和可靠性方面取得进展。
　　公司稳健而紧凑的图像传感器设计考虑了汽车市场的需求，以提供行业领先的图像质量。
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　　公司的图像传感器解决方案应用于多种汽车传感应用领域，重点应用于ADAS及舱内监测。ADAS在提供智能驾驶体验和精确车辆干预以减少潜在的重大事故方面必不可少。图像传感器已成为ADAS系统中的重要组成部分，例如公司的ADAS传感器与自适应巡航控制和自主紧急制动系统联合工作，是“道路上的眼睛”，帮助传达车辆响应和运作的最安全方式。公司的ADAS传感器可与车辆现有的远程雷达一起操作，用于调节速度、启用制动系统，帮助系统参与周边保护、车道保持平衡和车道偏离识别。配备交通标志识别和自动头灯调整的车辆依靠公司的ADAS传感器来协助识别照明水平，并启动限速警报。
　　公司还提供对赋能HUD应用至关重要的LCOS产品。HUD通过将信息直接投影至用户的视野内，通常是在透明及反光的表面上，为便利驾驶员操作及驾驶安全提供更强支持。在汽车AR-HUD的应用方案上，LCOS作为反射式投影技术，与目前主要应用的DLP方案相比有着更好的透光率及更高的耐热性，能保证更好的性能从而也能更好的保护驾驶员的安全。随着LCOS技术的不断成熟，目前公司LCOS产品已在汽车AR-HUD方案中实现量产交付。
　　3、安防市场
　　安防摄像头广泛应用于公共交通、办公大楼等大型应用场景，同时其已经成为智能家居的重要组成部分，智能安防系统变得越来越不可缺少。公司的Nyxel?近红外技术建立在公司PureCel?Plus像素架构上，使安防摄像头能够在低光下看得更清楚、更远，同时更省电。同时，公司在提供家居安防应用节能的电源管理解决方案以及最佳接口保护产品方面持续处于前沿地位，公司的高分辨率、低功率和高灵敏度图像传感器已获得市场广泛认可。
　　4、笔记本电脑
　　公司为新兴的笔记本电脑和娱乐成像应用（不仅限于传统的视频通话和会议）提供一流的图像系统解决方案。新兴的应用（如眼球追踪），以及为增加电脑、笔记本电脑、智能手机及平板电脑的安全性而采用的前所未有的面部或虹膜识别进行认证的应用，正在提高人们对红外全局快门传感器和RGB-IR等新成像技术的兴趣。
　　5、医疗
　　内窥镜成像解决方案的医疗市场正在快速增长，其驱动因素包括对微创诊断和治疗手术的需求、社会经济趋势（如人口老龄化），以及不断上涨的医疗费用（通过远程医疗进行远程健康监测，医生在办公室及其他地方也可以进行远程手术操作）。技术的发展也使该行业逐渐从杆状透镜、纤维镜和CCD图像传感器转向基于CMOS的尖端图像传感器芯片，在减少成本的同时提升性能。一次性内窥镜和导管也被证明比可重复使用的设备有优势，后者有可能产生交叉污染的风险。公司是业界首批能够提供完整的端对端医疗成像子系统的供应商之一，帮助医疗器械厂商能够专注于打造差异化的核心内窥镜和导管设计，同时加快产品上市并降低开发成本。公司提供行业领先的图像传感器解决方案，涵盖各种内窥镜和导管手术。公司的综合医疗成像解决方案继续引领市场，满足医疗行业不断扩大的技术需求。
　　6、新兴市场
　　AR/VR等新兴市场在全球智能化以及虚拟现实融合的趋势下，具备高速增长的潜力。公司以创新的成像、接口保护和电源管理解决方案不断推动市场的发展。AR/VR技术的需求在不断增长，市场持续地开发能发挥其独特能力的新应用。公司通过向全球受众提供尖端的视觉和传感解决方案，继续助力该领域增长。
　　公司在AR/VR领域的应用中，突出表现在赋能全局快门摄像头实现眼球追踪、同步定位和制图（“SLAM”）的能力。在AR/VR应用中，眼球追踪和高效处理是必备功能，减少和消除图像伪影是为终端用户提供高质量体验和产品满意度的必不可少的条件。公司对全局快门技术的使用和持续开发满足了这种技术需求。除了全局快门技术，公司的紧凑型传感器还包括卓越的低光灵敏度解决方案，而这是实现手势检测、深度和运动检测以及头部和眼球追踪所需的功能。同样，公司的全局快门技术通过消除SLAM应用中的图像伪影和提高低光灵敏度，使图像捕捉更加清晰、精度更高。此外，公司开发的LCOS产品将在使AR/VR解决方案更加可行方面发挥越来越重要的作用。
　　三公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　四股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　五公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　一、可转换公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　(一)转债发行情况
　　√适用 □不适用
　　1、发行情况
　　经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司于2020年12月28日公开发行了2,440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24.40亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券将于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。
　　2、可转债调整情况
　　（1）鉴于公司已完成2020年度利润分配方案，每10股派发现金红利3.15元（含税），根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.83元/股调整为222.52元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日（除权除息日）起生效。
　　（2）鉴于公司已完成2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，每10股派发现金红利5.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.52元/股调整为164.44元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日（除权除息日）起生效。
　　（3）鉴于公司已完成2022年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.84元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.44元/股调整为164.36元/股，调整后的转股价格自2023年7月31日（除权除息日）起生效。
　　（4）根据中国证监会核准，公司已完成发行31,000,000份GDR，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。本次发行的价格为每份GDR14.35美元。公司已就本次发行GDR对应的新增基础证券A股股票取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.36元/股调整为162.80元/股，调整后的转股价格自2023年11月10日（除权除息日）起生效。
　　（5）鉴于公司已完成2023年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.40元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.80元/股调整为162.66元/股，调整后的转股价格自2024年8月13日（除权除息日）起生效。
　　（6）鉴于公司已完成2024年中期利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.66元/股调整为162.46元/股，调整后的转股价格自2024年12月18日（除权除息日）起生效。
　　(二)报告期转债持有人及担保人情况
　　√适用 □不适用
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　　报告期转债变动情况
　　√适用 □不适用
　　单位： 元 币种： 人民币
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　　报告期转债累计转股情况
　　√适用 □不适用
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　　(三)转股价格历次调整情况
　　√适用 □不适用
　　单位： 元 币种： 人民币
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　　(四)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
　　√适用 □不适用
　　截至2024年12月31日止，公司总资产389.65亿元，资产负债率为37.90%。
　　报告期内，公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司已发行的A股可转换公司债券进行了跟踪信用评级。
　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估的基础上，于2024年6月26日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪(2024)100220]，本次公司主体长期信用评级结果为“AA+”，评级展望为“稳定”；韦尔转债评级结果为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。未来年度公司还债的资金来源主要包括公司的经营性现金流等。
　　(五)转债其他情况说明
　　√适用 □不适用
　　公司于2024年12月28日开始支付自2023年12月28日至2024年12月27日期间的利息，根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，本次付息为韦尔转债第四年付息，计息期间为2023年12月28日至2024年12月27日。本计息年度票面利率为1.5%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.5元人民币（含税）。具体内容详见公司在2024年12月21日披露的《关于可转换公司债券2024年度付息的公告》（公告编号：2024-105）。
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　本报告期内，公司营业总收入257.31亿元，较2023年增长22.41%；公司归属于母公司股东的净利润为33.23亿元，较2023年增长498.11%。
　　具体详见公司2024年年度报告“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-025
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司
　　关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额，资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00元（含税），实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。
　　截至2024年12月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目2,042,160,094.13元，其中以前年度使用金额2,017,024,217.06元，本年度使用金额25,135,877.07元，均投入募集资金投资项目，募集资金专户余额为380,364,357.04元。
　　（二）2024年度募集资金使用情况
　　单位：人民币元
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　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
　　公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司OmniVision Technologies, Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
　　公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　（二）募集资金专项账户存储情况
　　截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专项账户余额为380,364,357.04元。
　　单位：人民币元
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　　三、2024年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况
　　本报告期内，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币25,135,877.07元，具体情况详见附表1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　本报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　本报告期内，公司不存在对闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　（六）超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　2024年4月1日，公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，由于公司“CMOS图像传感器研发升级项目”于2024年3月实施完毕并达到预定可使用状态，公司决定对该项目结项，并将该项目节余募集资金37,457.51万元用于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”。
　　2024年12月31日，公司召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，公司决定将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。截至本公告披露日，公司已将募集资金专户中共计38,214.06万元（含利息收入）转出补充公司流动资金，公司可转债募集资金专户已全部销户。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　本报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的资金使用情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA10911号），认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　八、其他发行事项
　　（一）全球存托凭证（以下简称“GDR”）发行情况
　　公司就本次GDR发行获得中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]2922号）核准，并经瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）的附条件批准，同意公司发行的GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的GDR招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）批准。
　　本次发行的GDR已于2023年11月10日（中欧时间）正式在瑞士证券交易所上市，GDR证券全称：Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai，GDR上市代码：WILL，本次发行GDR数量为31,000,000份，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。其对应的境内新增基础证券A股股票已于2023年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association（花旗银行）。
　　（二）GDR募集资金使用情况本次募集资金总额约为4.45亿美元，扣除承销相关费用后实际到账约为4.37亿美元，截至2024年12月31日止，公司募集资金账户余额为人民币28.25万元。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　附表1：可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　2024年度
　　编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注1：受行业宏观因素以及下游细分终端市场需求不及预期等因素的影响，报告期内，公司控制了晶圆投产量，相应的相较原规划公司减少了晶圆测试及重构业务的规模，导致在报告期内晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）未达到预计效益。
　　注2：受行业宏观因素以及下游细分终端市场需求不及预期等因素的影响，报告期内，公司控制了晶圆投产量，相应的相较原规划公司减少了高性能图像传感器芯片测试数量，导致在报告期内硅高性能图像传感器芯片测试扩产项目未达到预计效益。
　　注3：受行业宏观因素以及下游细分终端市场需求不及预期等因素的影响，报告期内，相较原规划公司减少了硅基液晶投影显示芯片的投产量，导致在报告期内硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目未达到预计效益。
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-036
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司
　　2023年员工持股计划存续期届满的提示公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持股计划的存续期将于2025年10月18日届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定，上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例，公司现将相关情况公告如下：
　　一、员工持股计划的基本情况
　　1、公司分别于2023年9月22日召开第六届董事会第二十一次会议、2023年10月10日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年9月23日、2023年10月11日披露的相关公告。
　　2、公司于2023年10月18日披露了《2023年员工持股计划实施进展暨完成股票购买的公告》，截至2023年10月18日，“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·韦尔股份2023年员工持股集合资金信托计划”以大宗交易方式累计从公司回购账户买入公司股票2,234,800股，占公司当时总股本的0.19%，成交均价为90.20元/股，成交总金额为201,578,960元（均不含手续费、印花税等）。
　　二、员工持股计划的持股情况及后续安排
　　截至本公告日，公司2023年员工持股计划的持股数量为2,196,900股，占公司目前总股本比例为0.18%。
　　公司实施员工持股计划期间，严格遵守市场交易规则及中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，未利用内幕信息进行交易。
　　根据员工持股计划的有关规定，本员工持股计划将于2025年10月18日存续期届满，本员工持股计划存续期满后自行终止，本员工持股计划管理委员会将于存续期内按照相关规定处置剩余权益，并及时履行相关信息披露义务。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-035
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为更加真实、准确地反映上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日的资产状况和2024年度经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的相关资产计提了相应的减值准备。现将相关情况公告如下：
　　一、资产减值准备的计提概况
　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对截至2024年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据识别和测试的结果，计提了相关资产的减值准备。公司2024年1-12月对各项资产计提减值准备合计为65,901.27万元，具体情况如下表。
　　单位：万元
　　■
　　二、本次资产减值准备计提的具体说明
　　（一）信用减值损失
　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。
　　公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
　　（二）资产减值损失
　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。2024年，消费电子市场景气度稳步复苏，但整体市场竞争依旧激烈。报告期内，预计少部分存货产品的可变现净值出现低于存货账面成本情况。出于谨慎角度考虑，公司基于目前可获取信息，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备。
　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。2024年度因显示解决方案业务市场竞争激烈，业绩未达预期。公司聘请银信资产评估有限公司（“银信评估”）对显示解决方案业务的商誉进行减值测试，采用现金流量折现法，以2024年12月31日为评估基准日，对显示解决方案包含商誉资产组的可回收金额进行评估。公司根据银信评估出具的资产评估报告（银信评报字（2025）第060023号）对显示解决方案业务的商誉计提减值。
　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对于资产负债表日存在减值迹象的开发支出及使用寿命有限的无形资产等长期资产进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
　　三、计提资产减值准备对公司的影响
　　公司2024年1-12月计提资产及信用减值准备合计65,901.27万元，导致公司2024年度合并利润总额减少65,901.27万元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-033
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司
　　第六届监事会第三十二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十二次会议于2025年4月15日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月5日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》
　　公司全体监事总结了2024年度监事会的工作情况，并编写了《2024年度监事会工作报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
　　（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
　　公司2024年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2025]第ZA10907号标准无保留意见的审计报告。《2024年度财务决算报告》与公司2024年度的经营成果和财务状况相符。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
　　（三）审议通过《〈2024年年度报告〉及其摘要》
　　经审查，监事会认为：（1）公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定；（2）公司2024年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2024年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2024年年度报告》及其摘要。
　　（四）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
　　经审查，监事会认为：《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-025）。
　　（五）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　经审查，监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2024年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的内部控制，有效提高公司内部管理水平和风险控制能力，更有效地保护公司及投资者的合法权利。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　经审查，监事会认为，公司2024年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-026）。
　　（七）审议通过《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》
　　经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-027）。
　　（八）审议通过《关于公司2025年度为控股子公司提供担保额度的议案》
　　经审查，监事会认为：公司目前处于发展扩张阶段，预计的担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币33亿元人民币及外币融资。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2025年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-028）。
　　（九）审议了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》
　　根据相关法律法规及《公司章程》等公司管理制度的有关规定，公司监事2025年度薪酬方案拟定如下：在公司担任职务的监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的监事不在公司领取薪酬。
　　上述事项涉及公司监事2025年度薪酬，全体监事对上述议案回避表决并提交股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》
　　公司监事会认为：公司本次注销2022年股票期权激励计划激励对象已获授但不符合行权条件的第三个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2025-030）。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-032
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司
　　第六届董事会第四十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议于2025年4月15日以现场结合通讯方式召开，会议于2025年4月5日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
　　公司全体董事总结了2024年度董事会的工作情况，并编写了《2024年度董事会工作报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
　　（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》
　　公司总经理王崧先生总结了2024年度全年的工作情况，并编写了《2024年度总经理工作报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2024年度履职报告》
　　公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2024年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2024年度履职报告》。
　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）审议通过《2024年度独立董事履职情况报告》
　　公司独立董事总结了2024年度全年的工作情况，并编写了《2024年度独立董事履职情况报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
　　（五）审议通过《2024年度财务决算报告》
　　公司2024年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2025]第10907号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据2024年财务报表编制了《2024年度财务决算报告》。
　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
　　（六）审议通过《〈2024年年度报告〉及其摘要》
　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2024年年度报告》及其摘要。
　　（七）审议通过《2024年环境、社会及管治报告》
　　公司对2024年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2024年环境、社会及管治报告》。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年环境、社会及管治报告》。
　　（八）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
　　根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-025）。
　　（九）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2024年度内部控制评价报告》。
　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　（十）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为3,323,242,749.90元。截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为288,306,349.10元，资本公积金为20,315,306,140.73元。
　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,216,123,535股并扣除回购专户已回购的股份16,169,686股，预计分配现金红利总额为263,989,846.78元（含税）。2024年公司现金分红（包括2024年中期利润分配方案已分配的现金红利239,979,343.20元）总额为503,969,189.98元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.16%。并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2025年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-026）。
　　（十一）审议通过《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》
　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制的审计机构，且与公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。
　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-027）。
　　（十二）审议通过《关于公司2025年度为控股子公司提供担保额度的议案》
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币33亿元人民币及外币融资。在公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2025年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-028）。
　　（十三）审议通过《关于公司2025年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》
　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币90亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。
　　公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于申请2025年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2025-029）。
　　（十四）审议了《关于公司非独立董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
　　根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司非独立董事、高级管理人员2025年度的薪酬方案拟定如下：
　　1、在公司担任职务的非独立董事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
　　2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　关联董事虞仁荣先生、吴晓东先生、吕大龙先生、贾渊先生、仇欢萍女士及陈智斌先生对该议案回避了表决，并将该议案提交至公司股东大会审议。
　　（十五）审议通过《关于公司独立董事2025年度薪酬方案的议案》
　　根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司独立董事2025年度的薪酬方案拟定如下：公司独立董事实行年度薪酬制，每位独立董事的年度薪酬标准为15万元（含税）。前述年度薪酬为税前金额。公司独立董事薪酬方案经公司股东大会审议通过之后下月起生效。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　关联董事吴行军先生、朱黎庭先生及胡仁昱先生对本议案回避表决，并将该议案提交至公司股东大会审议。
　　（十六）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》
　　鉴于公司2024年度业绩未达到《2022年股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，董事会同意注销2022年股票期权激励计划激励对象已获授但不符合行权条件的第三个行权期的股票期权。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
　　关联董事吴晓东先生、贾渊先生、仇欢萍女士对本项议案回避表决。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2025-030）。
　　（十七）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　为加强上市公司市值管理工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》及其他法律、行政法规和规章的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海韦尔半导体股份有限公司市值管理制度》。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十八）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
　　为了进一步提高公司各类舆情应对能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司的股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响、切实保护投资者和公司的合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，公司制定了《上海韦尔半导体股份有限公司舆情管理制度》。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十九）审议通过《关于变更2024年回购股份用途并注销的议案》
　　基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，增加每股净资产和每股股权对应的收益权益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司董事会同意将2024年度回购股份的用途变更为“用于注销并减少注册资本”。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于变更2024年回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-031）。
　　（二十）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
　　董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会，将本次会议第一、四至六、十至十五、十九项议案提交至公司2024年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-027
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
　　● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
　　立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。
　　2、投资者保护能力
　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　■
　　3、诚信记录
　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
　　（二）项目信息
　　1、人员基本信息
　　■
　　（1）项目合伙人近三年从业情况：
　　姓名：陈竑
　　■
　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：
　　姓名：张鲁
　　■
　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：
　　姓名：王健
　　■
　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
　　二、审计收费
　　1、审计费用定价原则
　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
　　2、审计费用同比变化情况
　　立信为公司提供的2024年度财务审计服务报酬为人民币278.00万元，2024年度内部控制审计服务报酬为人民币90.00万元，两项合计为人民币368.00万元。2025年度公司审计费用将以2024年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计和关联交易控制委员会意见
　　公司第六届董事会审计和关联交易控制委员会对立信的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2024年度的审计工作进行了审核，认为：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2024年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2024年度财务及内部控制的审计工作。立信已计提职业风险基金并购买相关职业保险，具备较好的投资者保护能力。同意向公司董事会提议续聘立信为公司2025年度财务及内部控制审计机构。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　2025年4月15日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘立信为公司2025年度财务及内部控制审计机构。
　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-026
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每10股派发现金红利2.20元（含税）。
　　● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　● 本次2024年度利润分配预案已经公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　一、公司2024年度利润分配预案
　　（一）2024年度利润分配方案的具体内容
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为3,323,242,749.90元。截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为288,306,349.10元，资本公积金为20,315,306,140.73元。
　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2024年度利润分配预案的议案如下：
　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,216,123,535股并扣除回购专户已回购的股份16,169,686股，预计分配现金红利总额为263,989,846.78元（含税）。2024年公司现金分红（包括2024年中期利润分配方案已分配的现金红利239,979,343.20元）总额为503,969,189.98元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.16%。
　　2024年度，公司以现金为对价实施了以集中竞价方式回购公司股份，本年度内已累计回购股份11,213,200股，已支付的总金额为人民币999,731,817.55元，现金分红和回购金额合计为1,503,701,007.53元，占2024年归属于上市公司股东净利润的45.25%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交至2024年年度股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司不存在可能触及其他风险警示的情形。相关指标如下表所示：
　　■
　　二、提请股东大会授权董事会确定2025年度中期利润分配方案
　　为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司盈利情况和资金需求状况，拟制定2025年中期利润分配方案，其中现金分红金额不超过2025年当期归属于上市公司股东净利润，并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2025年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月15日召开第六届董事会第四十三次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年度利润分配预案的议案》。本次利润分配预案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）监事会意见
　　公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-034
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司关于公司会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会计政策变更系依据财政部颁布及修订的会计准则要求实施，无需提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
　　● 本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产等产生重大影响。
　　一、本次会计政策变更的概述
　　（一）变更依据
　　1、2023年8月，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起开始执行。
　　2、2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《解释第18号》”），其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据《解释第18号》要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从2024年1月1日开始执行。
　　（二）变更内容
　　1、变更前采取的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
　　2、变更后采取的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部印发的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《解释第18号》要求执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更系根据财政部企业会计准则解释相关新规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司可比期间财务报表无重大影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-030
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司关于注销部分激励对象已获授
　　但不符合行权条件的股票期权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：
　　一、2022年股票期权激励计划已履行的审议程序
　　1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
　　2、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
　　3、2022年7月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
　　4、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象第一期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。
　　5、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》，同意将激励对象第二期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。
　　6、2025年4月15日，公司召开第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》，同意将激励对象第三期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。
　　二、关于注销部分股票期权的说明
　　根据《2022年股票期权激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容/八、股票期权的行权条件”的有关规定，因2024年度公司业绩未达到股票期权第三个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期6,064,828份股票期权。
　　三、本次注销股票期权对公司的影响
　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
　　四、监事会核查意见
　　监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销2022年股票期权激励计划第三个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。
　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
　　公司董事会薪酬与考核委员会认为，鉴于公司2024年度公司业绩未达到公司层面业绩考核要求，同意本次注销2022年股票期权激励计划第三个行权期的股票期权，并同意提交至公司董事会审议。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次注销的相关事项履行了必要的批准和授权，公司本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》及《2022年股票期权激励计划》的规定。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-031
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司
　　关于变更2024年回购股份用途并注销的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 变更回购股份的用途：变更为“用于注销并减少注册资本”。
　　● 本次变更回购股份用途后，公司2024年股份回购方案回购的全部11,213,200股股份将被注销，公司总股本将由1,216,948,288股减少至1,205,735,088股，拟注销股份数占公司目前总股本的比例为0.92%。
　　● 本事项尚需提交至公司股东大会审议。
　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更2024年回购股份用途并注销的议案》。现将相关内容公告如下：
　　一、回购股份的基本情况及实施情况
　　（一）为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，公司于2024年1月23日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的资金总额不低于人民币6亿元（含），不高于人民币12亿元（含），回购价格不超过人民币97元/股，回购股份用于维护公司价值及股东权益。
　　（二）截至2024年2月29日，公司已完成本次回购。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份11,213,200股，占公司目前总股本的比例为0.92%，回购最高价格为92.79元/股、回购最低价格为84.04元/股，回购均价为89.16元/股，已支付的总金额为人民币999,731,817.55元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的规定及公司股份回购方案的要求。截至目前，公司暂未使用上述2024年已回购股份。
　　二、本次变更回购股份用途并注销的主要原因及内容
　　基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，增加每股净资产和每股股权对应的收益权益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司拟将公司2024年度回购股份用途，变更为“用于注销并减少注册资本”。
　　结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户中2024年回购方案回购总数11,213,200股进行注销，同时提请股东大会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。本次注销完成后，公司股份总数将相应减少11,213,200股。
　　本次变更公司回购股份用途并注销的事项尚需提交至公司股东大会审议。
　　三、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
　　本次变更回购股份用途后，公司2024年股份回购方案回购的全部11,213,200股股份将被注销，公司总股本将由1,216,948,288股减少至1,205,735,088股，拟注销股份数占公司目前总股本的比例为0.92%。公司本次拟变更用途并注销的回购股份对应回购金额为人民币999,731,817.55元，占公司2024年归属于母公司所有者的净利润的30.08%。
　　公司将回购股份用途变更为“用于注销并减少注册资本”，有利于增厚每股收益，切实提高公司股东的投资回报，增强投资者对公司的投资信心。本次变更回购股份用途不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
　　四、所履行的决策程序
　　2025年4月15日，公司召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于变更2024年回购股份用途并注销的议案》，本次事项尚需提交至公司股东大会审议通过后方可生效。董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-029
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司关于申请2025年度银行综合授信额度
　　及授权对外签署银行借款相关合同的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》。现将相关事项公告如下：
　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币90亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。
　　上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
　　公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年4月16日
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-028
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司
　　关于2025年度为控股子公司提供担保额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人名称：北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、上海豪威集成电路集团有限公司（以下简称“上海豪威”）。
　　● 本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：预计2025年度上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币33亿元人民币及外币融资；截至本公告披露日，公司为前述被担保人担保余额约为人民币0.88亿元。
　　● 本次担保是否有反担保：否
　　● 对外担保逾期的累计数量：无
　　● 特别风险提示：公司控股子公司上海豪威资产负债率超过70%，请投资者注意投资风险。
　　一、担保情况概述
　　（一）本次担保情况及已履行的决策程序
　　2025年4月15日，公司召开第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币33亿元人民币及外币融资，提请公司股东大会授权公司董事长、总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司为控股子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司股东大会审议。
　　（二）本次担保预计基本情况
　　公司为控股子公司提供的具体担保额度预计如下：
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　　上述担保方均为公司，且不存在关联担保及反担保情形
　　二、被担保人基本情况
　　（一）被担保人基本情况
　　1、北京京鸿志
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　　2、香港华清
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　　3、上海豪威
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　　（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
　　三、担保协议的主要内容
　　1、担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。
　　2、担保金额：为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币33亿元人民币及外币融资。
　　3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用（资产负债率为70%以上的控股子公司除外）。
　　4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
　　5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
　　6、在公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，本公司和/或公司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
　　上述预计担保总额仅为公司2025年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。
　　四、担保的必要性和合理性
　　（一）本次预计的担保额度是基于公司及控股子公司的经营发展需要确定的，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有助于公司及控股子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。
　　（二）本次预计担保的被担保方均为公司控股子公司，根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，公司控股子公司经营状况稳定，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内，不存在影响其偿债能力的重大事项。
　　五、董事会意见
　　公司2025年度为控股子公司提供担保额度的事项已经公司第六届董事会第四十三次会议全票审议通过，该事项尚需提交至公司股东大会审议。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司对前述控股子公司提供的担保金额约为1.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.42%；公司无逾期担保的情况。
　　特此公告。
　　
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年4月16日