修订后：
　　（3）公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划的公司层面业绩考核，针对第一类、第二类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
　　1）第一类激励对象：考核年度为2024年-2027年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第一类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个行权期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它行权期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　2）第二类激励对象：考核年度为2025年-2026年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第二类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
　　3）第三类激励对象：考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第三类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个行权期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它行权期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
　　（三）“第五章本激励计划具体内容”中“一、股票期权激励计划”中“（八）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”
　　修订前：
　　……
　　为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
　　……
　　修订后：
　　……
　　为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
　　……
　　（四）“第五章本激励计划具体内容”中“二、限制性股票激励计划”中“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”中“2、限制性股票的解除限售条件”
　　修订前：
　　（3）公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
　　修订后：
　　（3）公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个解除限售期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它解除限售期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
　　（五）“第五章本激励计划具体内容”中“二、限制性股票激励计划”中“（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明”
　　修订前：
　　……
　　为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
　　……
　　修订后：
　　……
　　为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
　　……
　　除上述内容的修订外，本激励计划的其他内容不变。《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与上述内容相关的部分已做出同步修订，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　三、本次修订对公司的影响
　　本次调整2024年股票期权与限制性股票激励计划公司层面考核指标的统计口径，是公司根据目前实际情况采取的应对措施。本次调整有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不会导致提前行权/解除限售、不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　四、监事会意见
　　经核查，公司监事会认为：公司本次调整2024年股票期权与限制性股票激励计划公司层面考核指标的统计口径符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效，调整后的公司层面考核指标的统计口径符合公司全体股东和激励对象的一致利益，有利于公司的持续发展。因此，我们同意公司对2024年股票期权与限制性股票激励计划公司层面考核指标的统计口径进行调整并同步修订相关文件。
　　五、法律意见书结论性意见
　　上海君澜律师事务所律师认为，本次修订不存在导致提前解除限售/行权及降低授予价格/行权价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次修订已经公司董事会及监事会审议通过，已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十条的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
　　六、独立财务顾问的核查意见
　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，密尔克卫本次激励计划修订相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，修订的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。修订后的公司层面考核指标的统计口径具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
　　七、备查文件
　　1、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
　　2、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
　　3、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司修订2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
　　4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司修订2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
　　特此公告。
　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
　　2025年4月15日
　　证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-042
　　转债代码：113658 转债简称：密卫转债
　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
　　关于变更注册资本、修改《公司章程》及部分制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日分别召开第四届董事会第六会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改〈公司章程〉及其附件的议案》及其子议案《关于变更注册资本、修改〈公司章程〉的议案》《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》《关于作废〈监事会议事规则〉的议案》，《关于修改公司部分制度的议案》及其子议案《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》《关于修改〈对外担保决策制度〉的议案》《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修改〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于修改〈对外投资与资产处置管理制度〉的议案》《关于修改〈累积投票制实施细则〉的议案》《关于修改〈关联交易控制与决策制度〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
　　一、变更注册资本情况
　　（一）限制性股票回购注销的情况
　　公司分别于2024年8月1日、2024年10月16日召开第三届董事会第三十九次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划中合计2名激励对象因离职不再具备激励对象的资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及2021年第三次临时股东大会、2023年年度股东大会的授权，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的合计121,000股限制性股票进行回购注销。
　　2024年12月12日，公司完成上述121,000股限制性股票的注销事宜，公司总股本相应减少121,000股。
　　（二）回购股份注销的情况
　　1、公司分别于2024年10月22日、2024年11月7日召开第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更前次回购股份用途并注销的议案》等议案，同意公司将前次回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少注册资本”，对回购专用证券账户中剩余1,129,700股库存股进行注销并减少注册资本。
　　2024年12月24日，公司完成了上述1,129,700股库存股的注销事宜。
　　2、公司分别于2024年10月22日、2024年11月7日召开第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以银行专项贷款及自有资金回购股份的议案》，同意公司使用招商银行股份有限公司上海分行提供的专项贷款及公司自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将全部用于注销并相应减少注册资本。
　　2025年2月6日，本次回购股份期限届满。公司通过集中竞价方式已实际回购股份2,533,517股。2025年2月7日，公司完成了2,533,517股回购股份的注销事宜。
　　综上，公司完成了3,663,217股回购股份的注销事宜，公司总股本相应减少3,663,217股。
　　（三）可转换公司债券转股的情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，公司于2022年9月16日公开发行了8,723,880张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币87,238.80万元。经《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]282号）同意，公司可转换公司债券于2022年10月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年9月22日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月22日）起至本次可转债到期日（2027年9月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
　　2024年7月1日至2025年3月31日，“密卫转债”累计转股210股，公司总股本相应增加210股。
　　综上，因限制性股票回购注销、回购股份注销及可转债转股，公司总股本减少为158,162,931股，注册资本将由161,946,938元变更为158,162,931元。
　　二、修改《公司章程》情况
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况及需求，公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法（2023年修订）》规定的监事会的职权；公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。基于上述法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况和需求，对《公司章程》及部分制度进行修改，具体情况如下：
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