三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金使用情况
　　截至2024年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,893.26万元，具体使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　为提高资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司于2024年4月11日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，保荐机构对该议案发表了明确同意意见，同意公司使用额度不超过3亿元（包含本数）的闲置募集资金和不超过4亿元（包含本数）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
　　报告期内，公司尚未对闲置募集资金进行现金管理及投资产品情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
　　（二）募投项目已对外转让或置换情况
　　报告期内，公司不存在募投项目已对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]251Z0095号）。报告认为：百合股份2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了百合股份2024年度募集资金实际存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　保荐机构广发证券出具了《广发证券股份有限公司关于威海百合生物技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。经核查，保荐机构认为：百合股份2024年度募集资金存放和使用符合《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　威海百合生物技术股份有限公司董事会
　　2025年4月15日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2025-012
　　威海百合生物技术股份有限公司
　　关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和使用的情况下，使用最高额度不超过2亿元（包含本数）的闲置募集资金和不超过4亿元（包含本数）的闲置自有资金适时进行现金管理，上述事项无需提交公司股东大会审议，自董事会、监事会审议通过之日起12月内可循环滚动使用额度。现将有关情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕36号），公司实际已发行人民币普通股1,600万股，每股发行价格42.14元，募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除各项发行费用人民币7,180.89万元，实际募集资金净额为人民币60,243.11万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具了《验资报告》（容诚验字〔2022〕251Z0001号）。后因证券登记费减免6.40万元，实际发行费用较之前减少6.40万元，募集资金净额实际为60,249.51万元。
　　公司（含各募投项目实施主体）已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
　　二、募集资金使用情况
　　截至2025年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
　　■
　　注1：因证券登记费减免的6.40万元调整至补充流动资金项目账户，募集资金净额实际为60,249.51万元。
　　注2：“新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”已于2023年建设完成并达到预定可使用状态，满足结项条件，因此公司将上述募投项目进行结项。该项目已累计使用募集资金16,045.89万元，截至2024年12月30日止，结余募集资金593.99万元（含利息收入），已全部转入上海浦东发展银行股份有限公司威海荣成支行募集资金专户（银行账号：20630078801500000868），用于募投项目“总部办公及运营配套建设项目”。“新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”募集资金专户（银行账号：832010200511056）已注销，公司与开户银行青岛银行股份有限公司威海分行营业部及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
　　截至2025年3月31日，公司尚未投入使用的募集资金金额为30,386.09万元（含募集资金存款利息收入）。由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
　　三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。具体情况如下：
　　（一）投资目的
　　为提高募集资金和自有资金效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金和自有资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
　　（二）投资产品品种
　　为提高资金使用效率，公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
　　（三）投资额度及期限
　　计划使用最高额不超过人民币2亿元（含本数）的部分闲置募集资金及最高额不超过人民币4亿元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内，在该额度内的资金可循环滚动使用，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品本金总额不超过本次董事会批准金额。
　　（四）现金管理收益的分配
　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
　　公司通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益。
　　（五）实施方式
　　在上述范围内授权公司经营管理层决定购买具体理财产品并签署相关文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　（六）信息披露
　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定和要求，及时披露募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况。
　　四、对公司的影响
　　公司对闲置募集资金和自有资金进行现金管理系以有效控制为前提，实施时将确保公司正常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转或公司主营业务的发展以及募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过对暂时闲置的募集资金及自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。
　　五、相关风险及风险控制措施
　　（一）投资风险
　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
　　（二）风险控制措施
　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规以及公司《公司章程》《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务并及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司审计部为现金投资产品事项的监督部门，有权对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
　　六、履行的决策程序
　　公司2025年4月14日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过2亿元（包含本数）的闲置募集资金和不超过4亿元（包含本数）的闲置自有资金适时进行现金管理，上述决议事项无需提交股东大会审议，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用额度。公司监事会对上述使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。
　　七、专项意见
　　（一）监事会意见
　　监事会认为，公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。同意公司使用最高额度不超过2亿元（包含本数）的闲置募集资金和不超过4亿元（包含本数）的闲置自有资金适时进行现金管理，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
　　综上，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为，公司将募集资金及自有资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；上述事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》的相关规定；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。
　　特此公告。
　　威海百合生物技术股份有限公司董事会
　　2025年4月15日
　　证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2025-013
　　威海百合生物技术股份有限公司关于2025年第一季度主要经营数据公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一食品制造（2022年修订）》的有关规定，现将公司2025年第一季度主要经营数据公告如下：
　　一、主要业务经营情况
　　（一）主营业务按产品类别分类情况
　　单位：元
　　■
　　（二）主营业务按销售模式分类情况
　　单位：元
　　■
　　（三）主营业务按地区分类情况
　　单位：元
　　■
　　二、主要经销商总数变化情况
　　单位：个
　　■
　　三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项
　　以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。
　　特此公告。
　　威海百合生物技术股份有限公司董事会
　　2025年4月15日
　　证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2025-015
　　威海百合生物技术股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每10股分配比例：拟每10股派发现金股利7.50元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配预案的具体内容
　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为821,843,519.02元。经公司第四届董事会第十一次会议决议，公司2024年度拟以权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本64,000,000股扣减累计已回购的库存股1,112,800股，即62,887,200股，以此计算合计拟派发现金红利47,165,400元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为606,088.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计47,771,488元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为34.29%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司上市已满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月14日召开的第四届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月14日召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司的可持续发展及股东的合理回报等因素，符合公司实际情况，符合相关法律、法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配预案经过充分考量和评估，是公司维护投资者关系、积极回报投资者的重要举措，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　威海百合生物技术股份有限公司董事会
　　2025年4月15日
　　证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2025-016
　　威海百合生物技术股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年6月6日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年6月6日 14 点 00分
　　召开地点：山东省威海市荣成市荣义路2899号公司研发大楼四楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年6月6日
　　至2025年6月6日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经经2025年4月14日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2025年4月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持法人股东营业执照、股东账户卡或持股凭证（如有）、本人身份证复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持法人股东营业执照、股东账户卡或持股凭证（如有）、授权委托书及代理人身份证复印件办理登记手续。
　　2、符合上述条件的个人股东亲自出席会议的，须持股东账户卡或持股凭证（如有）、本人身份证复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人股东账户卡或持股凭证（如有）、授权委托书及代理人身份证件复印件办理登记手续。
　　3、上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。
　　（二）登记时间
　　2025年6月5日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
　　（三）登记地点
　　山东省威海市荣成市荣义路2899号公司研发大楼四楼会议室
　　六、其他事项
　　（一）联系方式
　　联系人：孙同波
　　联系电话：0631-7833031
　　传真电话：0631-7830130
　　联系地址：山东省威海市荣成市荣义路2899号
　　邮政编码：264321
　　（二）出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。
　　（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。
　　特此公告。
　　威海百合生物技术股份有限公司董事会
　　2025年4月15日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　威海百合生物技术股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月6日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2025-009
　　威海百合生物技术股份有限公司
　　第四届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月3日向各位董事发出了召开第四届董事会第十一次会议通知。2025年4月14日，第四届董事会第十一次会议以通讯和现场投票相结合表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，公司相关高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长刘新力召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：
　　（一）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过了《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
　　2025年4月14日，公司召开第四届董事会审计委员会2025年第二次会议对本议案进行审议（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　（四）审议通过了《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的述职报告。
　　（五）审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
　　2025年4月14日，公司召开第四届董事会审计委员会2025年第二次会议对本议案进行审议（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本议案需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本议案需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（八）审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
　　2025年4月14日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对本议案进行审议，董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针，全体委员回避表决并同意提交董事会审议。
　　表决结果：全体董事回避，本议案需提交公司股东大会审议。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本议案需提交公司股东大会审议。
　　（九）审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
　　2025年4月14日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对本议案进行审议（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避（刘新力、王文通、王丽娜、刘海涛回避）。
　　（十）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》
　　2025年4月8日，公司召开第四届董事会审计委员会2025年第一次会议对本议案进行审议（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　（十一）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　2025年4月14日，公司召开第四届董事会审计委员会2025年第二次会议对本议案进行审议（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议通过了《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　2025年4月14日，公司召开第四届董事会审计委员会2025年第二次会议对本议案进行审议（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　（十三）审议通过了《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　（十四）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　（十五）审议通过了《关于对在任独立董事独立性情况评估的专项意见的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　（十六）审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　（十七）审议通过了《关于拟收购境外公司股权并签署股权收购协议的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　（十八）审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司定于2025年6月6日召开公司2024年年度股东大会，审议本次董事会及监事会提交公司股东大会审议的议案，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　特此公告。
　　威海百合生物技术股份有限公司董事会
　　2025年4月15日
　　证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2025-010
　　威海百合生物技术股份有限公司
　　第四届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月3日向各位监事发出了召开第四届监事会第十次会议的通知。2025年4月14日，第四届监事会第十次会议以现场投票的表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。本次会议由监事会主席召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：
　　（一）审议通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：董事会编制和审核2024年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司的可持续发展及股东的合理回报等因素，符合公司实际情况，符合相关法律、法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：董事会编制和审核2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　（六）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过了《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（八）审议通过了《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（九）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。
　　同意公司使用额度不超过2亿元（包含本数）的闲置募集资金和不超过4亿元（包含本数）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
　　（十）审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
　　表决结果：全体监事回避，本议案需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　威海百合生物技术股份有限公司监事会
　　2025年4月15日
　　证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2025-014
　　威海百合生物技术股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
　　威海百合生物技术股份有限公司（以下称“公司”）于2025年4月14日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度审计机构，本事项需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
　　本公司拟聘任容诚会计师事务所担任2025年度审计机构，该所在2024年度为本公司提供年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所自成立以来未受到任何刑事处罚、行政处罚，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，因此拟聘任该审计机构为本公司提供2025年度审计服务。
　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
　　2、人员信息
　　截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
　　3、业务规模
　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
　　4、投资者保护能力
　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
　　5、诚信记录
　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
　　63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人：顾庆刚，2014年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业，2025 年开始为公司提供审计服务；近三年签署过立中集团、中泰证券等多家上市公司审计报告。
　　项目签字注册会计师：孙翔，2019年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过百合股份、泰德股份等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
　　项目质量控制复核人：张鸿彦，2004年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。
　　2、上述相关人员的诚信记录情况
　　项目合伙人顾庆刚、签字会计师孙翔、项目质量复核人张鸿彦近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4、审计收费
　　审计收费定价原则：根据本单位的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员履职情况说明
　　公司董事会审计委员会根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，对公司续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构进行了审议，认为：容诚会计师事务所具有丰富的审计工作经验和良好的职业道德素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，我们同意公司续聘其为公司2025年度财务和内部控制审计机构。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年4月14日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构。
　　（三）监事会审议情况
　　公司于2025年4月14日召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构。
　　（四）生效日期
　　本次续聘2025年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　威海百合生物技术股份有限公司董事会
　　2025年4月15日
　　证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2025-017
　　威海百合生物技术股份有限公司
　　关于拟收购境外公司股权并签署股权收购协议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 对外投资概况：公司拟使用自有资金1,624万新西兰元（折合人民币约6,700万元）于香港新设一家全资子公司用于收购Oranutrition Limited 56%股权（以下简称“本次交易”）。
　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易需在协议约定的先决条件得到满足后方可达成，存在不确定性等风险。本次交易完成后公司将面临外汇风险，以及因标的公司整合成效不确定和新西兰法律政策、自然条件和经营环境可能发生变化所导致的跨境经营管理风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
　　一、对外投资概述
　　（一）对外投资基本情况
　　根据公司的整体战略规划，为完善公司海外生产基地布局，加速公司国际化进程，进一步提升公司的核心竞争力，公司拟使用自有资金1,624万新西兰元（折合人民币约6,700万元）于香港新设一家全资子公司用于收购NZ Healthy Wealthy Limited持有的Oranutrition Limited（以下简称“Ora”或“标的公司”）56%股权。本次交易完成后，Ora将纳入公司合并范围内，以控股子公司的形式进行管理。
　　（二）对外投资的审议情况
　　公司于2025年4月14日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟收购境外公司股权并签署股权收购协议的议案》，鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
　　（三）其他情况说明
　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　本次交易尚需履行国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准手续。
　　二、交易对方的基本情况
　　本次交易对方为NZ Healthy Wealthy Limited，其基本情况如下：
　　■
　　NZ Healthy Wealthy Limited的自然股东基本情况如下：
　　1、Norbert Manfred Wilhelm MEINEKE先生，德国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为**** Pakuranga, Auckland, New Zealand，通过NZ Healthy Wealthy Limited间接持有标的公司62.95%股权。
　　2、Wendy Qian XU女士，新西兰国籍，住所为**** Pakuranga, Auckland, New Zealand，通过NZ Healthy Wealthy Limited间接持有标的公司23.44%股权。
　　3、Xuesong WANG先生，新西兰国籍，住所为**** Torbay, Auckland, New Zealand，通过NZ Healthy Wealthy Limited间接持有标的公司13.62%股权。
　　上述交易对方与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）标的公司基本情况
　　本次交易标的为NZ Healthy Wealthy Limited持有的Ora 56%股权，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　标的公司的基本情况如下：
　　■
　　Ora成立于2016年，总部位于新西兰奥克兰市，主要从事营养保健食品的研发、生产及销售业务，产品类型具体涵盖水剂（包括滴剂、口服液、饮品等）、片剂、粉剂以及软胶囊等，并可以为客户提供定制化服务，包括产品配方研发、生产、标签审核等一站式定制化解决方案。
　　截至本公告披露之日，Ora已取得包括RMP、HACCP、GMP、Eurofins GMP、美国FDA在内的国际认证，产品可以直接出口至美国、中国大陆等国家或地区。
　　本次交易前，标的公司的股权结构情况如下：
　　■
　　（二）标的公司主要财务指标
　　标的公司最近两年的主要财务指标（未经审计）情况如下：
　　单位：万新西兰元
　　■
　　注1：因Ora在本次交易前完成了对Oraone Pharmaceuticals Limited同一控制下的企业合并，因此上述财务数据来源于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）编制的未经审计的模拟合并报表；
　　注2：标的公司在基准日（2024年12月31日）存在300万新西兰元的非金融机构借款，该等非金融机构借款的本息已在本次交易前得到全部清偿。
　　（三）交易标的定价情况
　　公司本次交易聘请广发证券股份有限公司担任项目财务顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查，聘请新西兰当地律师事务所对标的公司进行了法律尽职调查。
　　综合对标的公司的尽调情况，并经双方友好协商一致，最终确定标的公司截至基准日（2024年12月31日）的股东全部权益价值为2,900万新西兰元，较账面净资产增值1,763.82万新西兰元，增值率为155.24%，本次交易标的对价为前述股东全部权益价值2,900万新西兰元*56%，即1,624万新西兰元，折合人民币约6,700万元。
　　公司本次交易定价与同行业上市公司执行的类似境外并购案例对比如下：
　　■
　　注1：市盈率（倍）=标的公司整体估值/标的公司被并购前一年净利润情况；
　　注2：上述数据系根据同行业上市公司公开披露的信息整理或计算而得。
　　如上表所示，公司本次交易定价低于同行业上市公司执行的类似境外并购案例，系公司结合当前国际市场环境以及标的公司的资产情况、核心技术、人才储备以及客户资源等因素与交易对方友好协商一致的结果，具有公允性及合理性。
　　四、《股权收购协议》的主要内容
　　（一）《股权收购协议》订立主体
　　威海百合生物技术股份有限公司为买方，NZ Healthy Wealthy limited为卖方。
　　（二）《股权收购协议》主要内容
　　“···
　　3 对价和保证金
　　3.1 对价
　　经双方友好协商，标的公司截至基准日的股东全部权益价值为2900万新西兰元。本次转让中，标的股权的对价为前述股东全部权益价值2900万新西兰元*56%，即1624万新西兰元（“对价”）。
　　3.2 对价支付
　　对价将按照以下方式进行支付：
　　（a）买方应于不晚于所有先决条件得到满足或予以豁免后的第【5】个工作日，或买方和标的公司以书面形式约定的其他日期向卖方支付全部标的股权转让价款，即1,624万新西兰元。
　　（b）买方向卖方支付的所有款项应以即时可用的资金通过电汇/电子转账或卖方认可的其他方式按照本协议约定支付至卖方账户或卖方另行指定的账户，该等资金不应包含任何付款银行收取的费用且无需支付或实施任何扣除、抵销或预扣，但法律另有规定除外。为避免疑义，付款银行收取的费用由买方承担，收款银行收取的费用由卖方承担。
　　3.3 保证金
　　（a）本协议签署日后【7】个工作日内，买方应支付受让标的股权的保证金【160】万新西兰元或等值人民币（“保证金”）。双方协商确定切实可行的保证金监管方式。买方在足额履行完保证金支付义务后，有权对标的公司开展全面尽职调查及审计工作，标的公司及卖方应予以积极配合。
　　（b）保证金的退还
　　（ⅰ）买方将标的股权的对价支付给买方当天，保证金及相应利息（如有）应由卖方或其指定的第三方全额退还给买方；
　　（ⅱ）如发生本协议第10.1（a）至（f）的终止情形，卖方应当于收到买方发出的终止通知后【5】个工作日内将保证金及相应利息（如有）全额退还给买方，已发生的与本次转让相关费用由各方各自承担。
　　（ⅲ）如因卖方（或标的公司）恶意终止本次转让推进而导致本次转让无法实施，或卖方（或标的公司）发生第10.2条违约事项，则买方有权要求卖方双倍返还保证金。
　　（ⅳ）如因买方恶意终止本次转让推进而导致本次转让无法实施，或买方存在第10.2条违约事项，则卖方有权全额没收保证金。
　　3.4 完税
　　本协议项下标的股权转让之相关税费，由双方按照法律规定各自承担负有缴付义务的部分。
　　4 先决条件
　　4.1 先决条件
　　标的股权的出售与收购应于以下条件满足后方可交割：
　　（a）卖方、ORA及ORAONE核心管理层人员（附件2）已与卖方、ORA或ORAONE签署聘用协议。
　　（b）买方为本次转让之目的聘请的会计师事务所已出具正式版审计报告。
　　（c）ORA已完成针对ORA全资子公司的注销登记，并且已不再持有ORA参股公司股权。
　　（d）标的公司与0086 TRADING INTERNATIONAL LIMITED达成一致，后者持有的商标（附件3）已转让为标的公司所有，并完成相应的变更登记手续，即标的公司已成为该等商标合法的持有人。
　　（e）买方和卖方就标的公司的股东协议及章程达成一致，并将不晚于交割日完成签署工作。
　　（f）就ORA目前租赁的房产（附件4），ORA已依据新西兰法律规定及其与房东签署的租赁协议履行所有必要的通知义务或其他相关义务，并相应取得房东书面同意文件，以确保在标的股权交割完成后，ORA仍享有对该租赁房产的合法租赁权及使用权。
　　（g）买方已根据第5.2（b）条取得中国政府机构及中国香港政府机构（如需）对本次转让股权变更登记之前应获取的政府手续。
　　（h）买方已经完成用于实际持有标的股权的香港SPV的注册且香港SPV已完成银行账户的开立（以实际可以接收及汇出资金为准）。
　　（i）卖方和标的公司已根据第5.2（c）条取得新西兰政府机构对本次转让股权变更登记之前应获取的政府手续。
　　（j）双方已根据各自组织性文件的要求取得董事会或股东会的批准。
　　（k）卖方聘请的新西兰执业律师已就本次转让合规性完成审查工作，并就本项目出具经买方审阅认可的法律意见书正式版。
　　（l）双方已共同确认于交割日交付的各项印鉴、文件和资料清单。
　　（m）除卖方书面披露的情形外，标的公司截至基准日的应收账款在交割日应不存在超过账期经催收仍然存在的重大逾期或违约情形（总额超过20万新西兰元）；标的公司也不存在其他重大不利变化。
　　4.2 双方应尽一切最大努力确保第4.1条先决条件按照本协议的约定予以满足。
　　···
　　5 权利义务
　　5.1 业务经营
　　卖方承诺并同意，自签署日至交割日，其应确保标的公司在日常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例和谨慎商业实践一致的方式经营其业务。
　　除非本协议（包括本协议鉴于条款和附件）另有约定或提前征得买方书面同意，卖方应确保标的公司不得：
　　（a）增减注册资本、发行新股或回购其股权，或同意、安排或承诺进行该等事项；
　　（b）修改公司章程，但为实施本次转让对章程的修改除外；
　　（c）收购或同意收购一家公司或其他人的权益，或与一家公司或其他人合并，从事任何分立交易或参与任何其他类型的公司重组；
　　（d）宣派、支付、分派或分配股息；
　　（e）出售、转让、许可或以其他方式处置任何对主营业务造成重大不利变化或价值超过【12万新西兰元】的重大资产或在其上设置权利负担，但第4.1（c）清理ORA对外投资公司除外；
　　（f）提供或给予借款、提供保证或为第三方利益提供担保；
　　（g）对其雇佣政策实施重大调整，包括提高员工福利、加薪、奖励和升职，或招用新的员工（但因员工离职而聘任继任者除外）；
　　（h）在标的股权上设定任何质押、托管等权利负担；或
　　（i）从事其他对标的公司或本次转让造成重大不利变化的行为。
　　5.2 交易所需政府手续
　　（a）双方确认并承诺，其将与另一方通力合作并尽其最大努力获得第5.2(b)条和第5.2（c）条所述的完成本次转让所需的政府手续。
　　（b）针对本次转让，买方应完成的政府手续有：
　　（ⅰ）完成中国国家发展和改革委员会关于本次转让的登记或备案；
　　（ⅱ）完成中国商务部关于本次转让的登记或备案；
　　（ⅲ）完成中国国家外汇管理局及有关银行关于本次转让的登记或备案；
　　（c）针对本次转让，卖方和/或标的公司应完成的政府手续有（除非不适用）：
　　（ⅰ）完成新西兰海外投资办公室对本次转让的审批；
　　（ⅱ）完成本次转让的反垄断审查、反洗钱审查并取得许可；
　　（ⅲ）完成新西兰公司注册处的股东变更、董事变更等与本次转让有关的需登记事项；
　　（ⅳ）在新西兰税务局完成税务信息更新及与本次转让完税相关的完税申报；
　　（v）向相关银行提供资金汇入所需文件或进行登记。
　　（d）双方应相互配合以取得第5.2（b）条和第5.2（c）所列政府手续。一方应及时通知另一方获得政府手续的进展情况，并应在此类批准、备案或登记出具后2个工作日内向另一方提供此类批准、备案或登记的复印件。
　　···
　　5.4 股权激励
　　为激励标的公司核心管理层人员持续提升标的公司的经营业绩，本次转让完成后，标的公司核心管理层人员有权利参与买方按照中国相关法律实施的股权激励计划，激励对象及其份额分配届时由标的公司董事会确定。
　　···
　　10 终止
　　10.1 终止情形
　　本协议或者本协议项下双方之间的权利和义务可按下列方式终止：
　　（a）双方达成书面协议终止本协议；
　　（b）如有任何法律或者政府法令禁止、阻止交易文件所约定的本次转让交易完成，且该等法律或政府法令是终局性且无法推翻的，任一方均有权书面通知另一方终止本协议;
　　（c）卖方或标的公司未能在自签署日起【30】个工作日向买方及其委托的审计机构提供真实、准确、完整的资料，或未能积极、全面地配合买方及其委托的中介机构开展尽职调查及审计工作，经买方催告并给予合理期限后卖方仍然无故不纠正的导致买方无法推进本次转让，买方有权向卖方发出书面通知终止本协议；
　　（d）在买方对标的公司的审计过程中，如卖方或标的公司所提供财务报告、资产和债务相关信息在真实性、准确性和完整性方面存在重大瑕疵，或者涉及重大负债或索赔、重大违法行为等事项（本款中，涉及标的公司的资产、负债、赔偿金额等与此前披露金额的账面值或审计值（以孰高为准）相差达到【100】万新西兰元及以上视为重大，但因交易各方对同一事项会计处理的理解不一致导致的报表调整除外），买方有权向卖方发出书面通知终止本协议；
　　（e）在买方完成对标的公司的审计之后，如因标的公司在业务、财务等规范运作方面存在不符合法律或政府机构的监管要求且买方预计标的公司无法在签署日后一年内完成整改，买方有权向卖方发出书面通知终止本协议；
　　（f）如果先决条件未能在最后期限之前满足且未被豁免（但非由一方违约所导致）；或虽然先决条件已达成，但由于不可抗力、政府机构或其他不可归责于任何一方的原因（如社会舆情等）导致本次转让无法完成，买方有权向卖方发出书面通知终止本协议；
　　（g）如一方发生违约事项，另一方有权书面通知该违约一方终止本协议。
　　10.2 违约事项
　　如发生下列任一事件，则将构成违约事项：
　　（a）买方未按照本协议约定支付对价，并且就该等未能支付行为，在收到卖方要求纠正违约行为的通知后30个工作日内未能纠正的；
　　（b）卖方未按照本协议约定完成交割，包括但不限于完成本协议第6.2条的交割内容，并且就该等未能履行交割义务的行为，在收到买方要求纠正违约行为的通知后5个工作日内未能纠正的；
　　（c）卖方故意采取行动或不作为，导致先决条件在最后期限之前无法满足；
　　（d）卖方在其他方面违反了本协议的重要条款或条件，在违约行为可纠正的情况下，卖方在收到买方要求纠正违约行为的通知后30个工作日内未能纠正的。
　　10.3 终止赔偿
　　如本协议因任何原因被终止：
　　（a）若届时卖方已经收到对价，则卖方应当在本协议终止之日起30个工作日内起返还其收到的全部对价。
　　（b）若届时标的公司已经在公司登记机关完成关于本次转让的股权变更登记，买方应采取一切行动并签署全部必要的文件，将不存在权利负担的标的股权恢复并转让至卖方并在公司登记机关完成股权变更至卖方的变更登记。
　　（c）尽管有上述，如本协议系因一方违约而终止，则该违约一方应承担标的股权转让与变更登记有关的所有政府费用、开支及税项（如有），并且违约一方还应承担并赔偿另一方因此遭受的损失。
　　（d）如果本协议由于不可归责于任何一方的原因终止，每一方应自行承担因本协议终止产生的费用、开支和税费。
　　11 适用法律和争议解决
　　11.1 本协议应当适用新西兰法律，并依据新西兰法律进行解释。
　　11.2 双方应当致力于通过友好协商解决因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议、纠纷、分歧或索赔（均简称为“争议”）。如果该等争议在一方向另一方发出通知之日起六十（60）日内仍未能通过协商解决或一方拒绝协商，则该等争议均应提交由香港国际仲裁中心管理的机构仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。仲裁地应为香港。
　　···
　　12其他
　　12.1 本协议自双方授权代表签署并且双方加盖公章（如有）之日起成立并生效。本协议各方同意可通过电子邮件方式先行签署本协议的扫描件或电子签名版本，双方在收到对方签署的扫描件后，本协议即成立并具有法律效力。双方应尽快将原始纸质签署本送达对方或指定接收方。任何扫描件或电子签署版本具有与原始纸质签署本相同的法律效力。
　　···
　　12.5 第三方受益
　　（a）买方拟将标的股权转让给根据本协议第4.1（h）条注册的香港SPV。香港SPV应享有本协议项下的所有权利和利益，如同其为本协议的原始缔约方一样。
　　（b）卖方确认并同意，本协议项下标的股权应由香港SPV作为名义持有人持有，并对香港SPV直接履行相关义务，包括但不限于向香港SPV履行与标的股权相关的交割义务及其他依本协议约定应由股东享有或承担的相关安排。
　　···”
　　五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
　　（一）对外投资的目的及对公司的影响
　　本次交易是公司布局海外市场的重要一环，也是公司为响应客户日益增长的进口保健食品代工需求的重要举措，一方面有助于公司更加灵活地应对宏观环境波动以及当前国际贸易格局变化可能对公司构成的潜在不利影响，另一方面有利于公司培育新的利润增长点，从而达到提升公司的整体盈利能力、提高公司市场份额以及全面提升公司核心竞争力之目的，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。
　　本次交易的资金来源为自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
　　（二）存在的风险
　　1、交割风险。本次交易需在协议约定的先决条件（包括但不限于标的公司核心管理层人员签署聘用协议、标的公司完成对子公司的清理、会计师完成对标的公司的审计工作、获得政府机构的备案或批准手续等）得到满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。
　　2、交易审批风险。本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。
　　3、汇率风险。本次交易为境外收购，交易对价及标的公司的日常运营币种均为新西兰元，后续在标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。
　　4、跨国经营管理风险。本次交易完成后，公司将新增海外经营实体，公司将从供应链、生产技术、产品研发、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在不确定性。此外，若新西兰的法律政策、自然条件和经营环境发生变化，也可能会对标的公司的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。
　　公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
　　特此公告。
　　威海百合生物技术股份有限公司董事会
　　2025年4月15日