2025年4月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司未满足该年度业绩考核目标，以及公司股权激励对象14人已离职，公司拟对首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票111.0416万股进行回购注销处理。
　　上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
　　1、回购股份的原因及数量
　　（1）根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司首次授予部分及预留授予部分股权激励对象中14名已离职，不再具备激励资格，因此，对上述14名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共2.2332万股进行回购注销处理。
　　（2）根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。公司首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2024年公司净利润较2021年增长率（A）≥196.00%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划2024年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZM10100号），根据业绩指标口径调整后净利润为74,919.62万元，以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率为-35.59%，公司未满足该年度业绩考核目标，涉及432名激励对象对应2022年限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期共108.8084万股均不得解除限售，由公司回购注销。
　　（3）综上，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及部分激励对象因离职不再具备激励资格，对上述合计446名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计111.0416万股进行回购注销处理，分别占本次股权激励计划授予股票总数的20.79%和公司当前总股本的0.08%。
　　2、回购股份的价格及定价依据
　　公司于2023年6月16日披露了《关于2022年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2023-057），以公司现有总股本1,416,277,738股剔除已回购股份7,207,900股后的1,409,069,838股为基数，向全体股东每10股派1.20元，本次权益分派股权登记日为2023年6月21日。
　　公司于2023年7月5日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的公告》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格由24.72元/股调整为24.60元/股，将2022年限制性股票激励计划预留授予回购价格由26.44元/股调整为26.32元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了同意意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
　　3、拟用于回购的资金总额及来源
　　本次限制性股票的回购总金额为2,750.6982万元，资金来源于自有资金。
　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况
　　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,422,989,339股变更为1,421,878,923股。
　　■
　　以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
　　四、对公司业绩的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　五、本次回购注销计划的后续工作安排
　　公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。
　　鉴于公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，对此议案已回避表决，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
　　六、监事会意见
　　经核查，监事会认为：监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及部分激励对象因离职不再具备激励资格而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定进行回购注销限制性股票。
　　七、法律意见书的结论意见
　　北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
　　八、备查文件
　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；
　　2、第七届监事会第二十二次会议决议；
　　3、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件和预留授予部分第二个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
　　特此公告。
　　纳思达股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月十二日
　　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-028
　　纳思达股份有限公司
　　关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年4月11日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期因公司层面业绩考核指标未达成，及有135名激励对象已离职已不符合激励条件。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及股东大会对董事会的授权，同意注销2024年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,447,450份。具体内容公告如下：
　　一、公司2024年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2024年1月10日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书》。
　　2、2024年1月10日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于核查〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2024年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见。
　　3、2024年1月12日至2024年1月22日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2024年1月24日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单审核及在公司公示情况的说明》。
　　4、2024年1月25日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。
　　6、2024年3月11日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》。
　　7、2024年3月11日，公司召开第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决，监事会对2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见。
　　8、2024年3月21日，公司披露了《关于公司2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（2024-029），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC3，期权代码：037423。
　　9、2025年4月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期因公司层面业绩考核指标未达成，及有135名激励对象已离职已不符合激励条件。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及股东大会对董事会的授权，同意注销2024年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,447,450份。
　　上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　二、本次注销股票期权的原因、依据、数量
　　（一）本次注销的原因
　　1、公司业绩考核不达标
　　根据《激励计划（草案）》的规定，公司层面业绩考核指标如下：
　　本激励计划的考核年度为2024年至2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年营业收入为基数，对各考核年度营业收入定比2023年营业收入的增长率（A）或对各考核年度累计营业收入定比2023年营业收入的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面业绩考核行权系数M。各行权期业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　■
　　注：
　　（1）上述“营业收入”指标以经审计的剔除利盟国际影响的公司营业收入作为计算依据；
　　（2）上述各考核年度累计营业收入计算方式为自2024年度起各年度营业收入之和，例如：2024年考核年度累计营业收入为2024年营业收入，2025年考核年度累计营业收入为2024年度与2025年度营业收入之和，以此类推。
　　根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于2025年4月11日出具的《纳思达股份有限公司2024年度股票期权激励业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZM10101号），根据业绩指标口径调整后2024年度营业收入为1,086,497.65万元，本期业绩指标口径的营业收入增长率为12.48%。综上，公司未满足2024年度业绩指标口径的营业收入增长率目标值15%。根据激励方案，本年度股票期权激励计划的业绩承诺目标未达成。”
　　2、激励对象离职
　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象劳动合同或聘用协议到期且不再续约的、解除劳动合同或聘用协议的或主动辞职的，其已达到可行权条件的股票期权不作处理，未达到可行权条件的股票期权由公司进行注销。
　　本次股权激励计划部分激励对象共计135名已离职，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权合计1,921,900份予以注销。
　　（二）本次注销的数量
　　本次注销的股票期权合计13,447,450份，其中包括因本激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标的股票期权11,525,550份，及135名离职激励对象已获授但未行权的股票期权合计1,921,900份。
　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响
　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和《2024年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，本次公司注销股票期权对公司股份总数不会产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
　　四、监事会意见
　　本次注销2024年股票期权激励计划部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，履行了必要的审议程序，同意注销2024年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,447,450份。
　　五、律师意见
　　截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。
　　六、备查文件
　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；
　　2、第七届监事会第二十二次会议决议；
　　3、第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；
　　4、监事会关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的核查意见；
　　5、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权之法律意见书。
　　特此公告。
　　纳思达股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月十二日
　　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-029
　　纳思达股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》通知的要求，对会计政策进行合理变更，本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：
　　一、本次会计政策变更概述
　　1、变更原因及适用
　　（1）2023年8月1日，财政部发布《关于印发〈企业数据资源相关会计处理暂行规定〉的通知》（财会〔2023〕11号）（以下简称 “《暂行规定》”），明确企业数据资源相关会计处理适用的准则、列示及披露要求。
　　（2）2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17号》（以下简称“解释第17号”），对“关于流动负债与非流动负债的划分 ”、“关于供应商融资安排的披露 ”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容进行一步规范及明确。
　　（3）2024年12月6日，发布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释第18号”），“关于不属于单项履约义务的保证类质量会计处理”内容规定 ，对不属于单项履约义务的保证类质量产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。
　　2、变更日期
　　公司根据上述文件规定自2024年1月1日起执行以上政策规定。
　　3、变更前公司执行的会计政策
　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
　　4、变更后公司执行的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将执行《关于印发〈企业数据资源相关会计处理暂行规定〉的通知》、《企业会计准则解释第 17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更的主要内容
　　1、“《暂行规定》”的主要内容
　　数据资源暂行规定明确：适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理、列示及披露。
　　2、“解释第17号”的主要内容
　　（1）关于流动负债与非流动负债的划分
　　解释第17号明确：
　　企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。
　　对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。
　　对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
　　该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。
　　（2）关于供应商融资安排的披露
　　解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。
　　该解释规定自2024年1月1日起施行，企业无需在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。
　　（3）关于售后租回交易的会计处理
　　解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21 号一一租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。
　　该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
　　3、“解释第18号”的主要内容
　　解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。
　　该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。
　　三、本次会计政策变更对公司的影响
　　1、“《暂行规定》”对公司的影响
　　本公司自2024年1月1日起执行该规定，公司对本次会计政策变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
　　2、“解释第17号”对公司的影响
　　（1）关于流动负债与非流动负债的划分
　　该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定，未对本公司财务状况产生影响。
　　（2）关于供应商融资安排的披露
　　该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　（3）关于售后租回交易的会计处理
　　该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　3、“解释第18号”对公司的影响
　　企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自2024年度起执行该规定的主要影响如下：
　　■
　　四、审计委员会意见
　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》通知的要求，对会计政策进行的合理变更，符合国家法律法规的相关要求，审计委员会同意对会计政策进行变更。
　　五、董事会意见
　　公司本次变更会计政策是根据财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》通知的要求，对会计政策进行的合理变更，符合国家法律法规的相关要求，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　六、监事会意见
　　本次变更会计政策是根据财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》通知的要求，对会计政策进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。
　　七、备查文件
　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；
　　2、第七届监事会第二十二次会议决议；
　　3、第七届董事会审计委员会第十六次会议决议。
　　特此公告。
　　纳思达股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月十二日
　　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-031
　　纳思达股份有限公司关于举办
　　2024年度业绩网上说明会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《2024年度报告全文及摘要》，《2024年度报告全文》《2024年度报告摘要》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司拟举行2024年度业绩网上说明会，具体安排如下：
　　公司定于2025年4月14日（星期一）15:00-17:00在“进门财经”（https://s.comein.cn/dpn5s47x）举办公司2024年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
　　参与方式一：访问网址https://s.comein.cn/dpn5s47x
　　参与方式二：使用微信扫描下方小程序码
　　■
　　出席本次说明会的人员：公司董事长汪东颖先生、独立董事唐天云先生、董事会秘书武安阳先生、财务负责人陈磊先生、助理总裁兼资本市场总监冯兵先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。
　　会议问题征集：投资者可于2025年4月13日23点59分前访问网址 https://s.comein.cn/dpn5s47x或使用微信扫描上方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　敬请广大投资者积极参与。
　　特此公告。
　　纳思达股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年四月十二日
　　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-018
　　纳思达股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2025年4月11日以通讯方式召开，会议通知于2025年4月6日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度董事会工作报告》
　　《2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　公司独立董事唐天云先生、肖永平先生、汪国有先生分别向公司提交了独立董事述职报告，并将在公司2024年度股东大会上进行述职，《2024年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度总经理工作报告》
　　经审核，董事会认为：2024年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。
　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度财务决算报告》
　　2024年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZM10096号）。
　　《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度利润分配预案》
　　本次利润分配预案符合当前公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形,同意公司2024年度利润分配预案。
　　2024年度不进行利润分配的原因，详见公司于2025年4月12日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度不进行利润分配的专项说明》。
　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会以特别决议审议通过。
　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度报告全文及摘要》
　　公司2024年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，公司全体董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　公司董事、高级管理人员对公司2024年度报告签署书面确认意见。
　　《2024年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　《2024年度报告摘要》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
　　《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　会计师事务所出具了内部控制审计报告，立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZM10099号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》
　　《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　独立财务顾问出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况的核查意见》《纳思达股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZM10097号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》
　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定和要求，编制了《董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。
　　《董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　十、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
　　公司董事会结合独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》，就公司在任的独立董事在2024年度独立性情况进行评估并出具了专项意见。
　　《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　独立董事唐天云先生、肖永平先生、汪国有先生对此议案进行了回避表决。
　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《董事会对会计师事务所出具2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》
　　公司董事会审阅了立信会计师事务所出具的2024年度带强调事项段的无保留意见的审计报告，认为：立信会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司2024年度审计报告中增加强调事项段是为了提醒审计报告使用者关注已在财务报表及其附注中披露的事项，不影响公司财务报告的有效性。董事会同意立信会计师事务所对公司2024年度审计报告中强调事项段的无保留意见的说明。
　　《董事会对会计师事务所出具2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第8号一资产减值》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定，计提的依据充分，本次计提真实地反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，审议程序规范合法，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备。
　　《关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
　　十三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　结合公司2024年度实际发生的日常关联交易情况及2025年度的经营计划，公司及控股子公司拟与相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额为26,300.00万元。其中，与相关关联方企业进行销售商品、材料、固定资产和服务等，预计金额为1,575.00万元；与相关关联方企业进行采购商品、材料、固定资产和服务等，预计金额为14,405.00万元；与相关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费和物业管理费金额为10,320.00万元。
　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
　　《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生予以回避表决。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳科技有限公司应回避表决。
　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2025年金融衍生品交易业务的议案》
　　为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。根据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，结合公司经营需要，本次开展的金融衍生品交易静态持仓合约金额上限不超过等值45亿美元或其他等值货币，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　《关于公司及子公司开展2025年金融衍生品交易业务的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计业务情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
　　《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议及第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
　　十六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
　　鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及公司股权激励对象14人已离职不再具备激励资格，同意对上述合计446名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计111.0416万股进行回购注销处理。
　　律师出具了法律意见，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件和预留授予部分第二个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会以特别决议审议通过。
　　关联董事孔德珠先生对此议案进行了回避表决。
　　十七、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
　　鉴于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期因公司层面业绩考核指标未达成，及有135名激励对象已离职不符合激励条件。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及股东大会对董事会的授权，同意注销2024年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,447,450份。
　　律师出具了法律意见，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司注销2024年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过。
　　关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生对此议案进行了回避表决。
　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
　　公司本次变更会计政策是根据财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》通知的要求，对会计政策进行合理变更，符合国家法律法规的相关要求，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　《关于会计政策变更的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
　　十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实保护公司投资者的合法权益，树立公司诚信形象，提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《市值管理制度》。
　　《市值管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　二十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
　　公司拟于2025年5月8日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会，审议第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
　　《关于召开2024年度股东大会的通知》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　特此公告。
　　纳思达股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月十二日
　　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-030
　　纳思达股份有限公司
　　关于召开2024年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、会议召开的基本情况
　　1、本次召开的股东大会为年度股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2024年度股东大会。
　　2、股东大会的召集人：公司董事会。
　　2025年4月11日，公司第七届董事会第二十三次会议根据《上市公司股东大会规则》等相关规定决议召开2024年度股东大会，审议第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十二次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。
　　3、会议召开的合法、合规性：
　　本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　1）现场会议召开时间为：2025年5月8日（星期四）下午14:30。
　　2）网络投票时间为：2025年5月8日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月8日上午9:15至9:25,9:30至11:30，和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　5、会议的召开方式：
　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　6、股权登记日：2025年4月30日（星期三）
　　7、会议出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股 东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书模板详见附件2）
　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
　　（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。
　　二、本次股东大会审议事项
　　（一）本次股东大会会议提案编码
　　■
　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
　　议案4、议案11为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的投票结果单独统计并披露。
　　（二）披露情况
　　上述议案已经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过，公告相关内容详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　三、本次股东大会现场会议的登记事项
　　1、登记时间：2025年5月8日（星期四），8:30－11:30，14:30－17:30；
　　2、登记方式和手续：
　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；
　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2025年5月7日17：30前送达本公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。
　　3、其他事项：
　　（1）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
　　（2）联系方式：
　　联系人：谢美娟、张润锋
　　联系电话：0756-3265238
　　传真号码：0756-3265238
　　通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部
　　邮编：519060
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。
　　五、备查文件
　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；
　　2、第七届监事会第二十二次会议决议。
　　特此公告。
　　纳思达股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月十二日
　　附件 1 ：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：
　　（1）投票代码：362180
　　（2）投票简称：纳思投票
　　2、填报表决意见：
　　本次提案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见 为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年5月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月8日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件 2 ：
　　授权委托书
　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司2024年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
　　■
　　附注：1、如欲投票同意议案，请在 “同意”栏内相应地方填上 “ √”；如欲投票反对议案， 请在 “反对”栏内相应地方填上 “ √”；如欲投票弃权议案，请在 “弃权”栏内相应地方填上“ √”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
　　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
　　□可以 □不可以
　　委托人姓名或名称（签章）：
　　委托人身份证号码（营业执照号码）：
　　受托人签名：
　　委托书有效期限 ：
　　委托人持股数：
　　委托人股东账户：
　　受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　/
　　附件 3 ：
　　股东登记表
　　截止2025年4月30日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2024年度股东大会。
　　单位名称（或姓名）： 联系电话：
　　身份证号码： 股东账户号：
　　持有股数：
　　日期： 年 月 日
　　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-019
　　纳思达股份有限公司第七届监事会
　　第二十二次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2025年4月11日以通讯方式召开，会议通知于2025年4月6日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决。本次会议由公司监事会主席吴俊中先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度监事会工作报告》
　　2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，认真履行监事会职能，报告期内通过列席公司股东大会、董事会，召开监事会会议等方式，依法对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履职情况等进行了监督检查。
　　《2024年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案尚需提交2024年度股东大会审议通过。
　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度财务决算报告》
　　2024年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZM10096号）。
　　《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度利润分配预案》
　　本次利润分配预案符合当前公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司2024年度利润分配预案。
　　2024年度不进行利润分配的原因，详见公司于2025年4月12日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度不进行利润分配的专项说明》。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会以特别决议审议通过。
　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度报告全文及摘要》
　　经审核，监事会认为：公司2024年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会和深交所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　公司监事对公司2024年度报告签署专项审核意见及书面确认意见。
　　《2024年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　《2024年度报告摘要》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
　　经审核，监事会认为：公司2024年度内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制的建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安全与完整。
　　报告期内，公司不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》及公司内部控制制度的情形。
　　公司监事会对2024年度内部控制评价报告签署了审核意见。
　　《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案尚需提交2024年度股东大会审议通过。
　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　经核查，监事会认为：公司2024年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在违规改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本报告内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2024年度募集资金实际存放与实际使用情况。
　　《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《董事会对会计师事务所出具2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》
　　监事会认为：监事会对立信会计师事务所出具的2024 年度审计报告无异议；同意董事会对立信会计师事务所出具2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明，并将持续关注、监督公司董事会和管理层相关工作的开展，采取切实有效的措施，化解强调事项段所涉及事项的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
　　《监事会关于对〈董事会对2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策规定，符合公司当前的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备事项。
　　《关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　结合公司2024年度实际发生的日常关联交易情况及2025年度的经营计划，公司及控股子公司拟与相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额为26,300.00万元。其中，与相关关联方企业进行销售商品、材料、固定资产和服务等，预计金额为1,575.00万元；与相关关联方企业进行采购商品、材料、固定资产和服务等，预计金额为14,405.00万元；与相关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费和物业管理费金额为10,320.00万元。
　　《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳科技有限公司应回避表决。
　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2025年金融衍生品交易业务的议案》
　　为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。根据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，结合公司经营需要，本次开展的金融衍生品交易静态持仓合约金额上限不超过等值45亿美元或其他等值货币，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　《关于公司及子公司开展2025年金融衍生品交易业务的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案尚需提交2024年度股东大会审议通过。
　　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
　　《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案尚需提交2024年度股东大会审议通过。
　　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
　　监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及部分激励对象因离职不再具备激励资格而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定进行回购注销限制性股票。
　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　此议案尚需提交公司2024年度股东大会以特别决议审议通过。
　　十三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
　　本次注销2024年股票期权激励计划部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，履行了必要的审议程序，同意注销2024年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,447,450份。
　　《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　《监事会关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的核查意见》详见（www.cninfo.com.cn）。
　　十四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
　　公司本次变更会计政策是根据财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》通知的要求，对会计政策进行合理变更，符合国家法律法规的相关要求，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
　　《关于会计政策变更的公告》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　十五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
　　公司拟于2025年5月8日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会，审议第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
　　《关于召开2024年度股东大会的通知》详见2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　特此公告。
　　纳思达股份有限公司
　　监 事 会
　　二〇二五年四月十二日
　　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-022
　　纳思达股份有限公司
　　关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
　　一、募集资金基本情况
　　(一)实际募集资金数额和资金到账情况
　　经中国证券监督管理委员会于2021年9月30日出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，公司以新增发行股份及支付现金的方式向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）、厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的珠海奔图电子有限公司100%股权，交易价格为人民币660,000.00万元。本次交易公司合计向交易对方发行股份171,136,112股，发行价格人民币29.31元/股，与本次发行股份购买资产相关的发行费用（含税）为人民币1,443.26万元。
　　2021年10月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向交易对方非公开发行171,136,112股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司的股东名册。
　　根据募集配套资金方案，公司获准向18个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票155,714,730股，每股发行价为人民币32.11元，本次募集资金总额为人民币500,000.00万元。2021年11月25日，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除承销费用（含税）人民币2,400.00万元后将人民币497,600.00万元全部汇入公司募集资金专用账户内（其中包含尚未支付的发行费用（含税）人民币2,919.53万元）。其中人民币83,600.00万元用于高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目，人民币250,000.00万元用于补充流动资金及偿还借款，人民币164,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。本次募集资金存放于中信银行珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行（以下简称“平安银行珠海分行”）以及中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行（以下简称“工商银行珠海吉大支行”）的专用账户。
　　截至2021年11月25日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具的“信会师报字[2021]第ZM10120号”《验资报告》审验。
　　(二)累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额
　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：上表所示补充流动资金的本年投入及截至期末累计投入仅包含募集资金总额对应的投入，不含“支付中介机构费用及相关税费和支付收购标的资产的现金对价”项目永久补充流动资金时对应的利息收入净额人民币330.77万元、“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”永久补充流动资金时对应的利息收入净额人民币2,850.99万元。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　(一)管理制度建设和执行情况
　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。
　　(二)募集资金监管情况
　　公司于2021年11月25日与工商银行珠海吉大支行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在工商银行珠海吉大支行开设了募集资金专用账户，集中存放“支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
　　公司于2021年11月29日与平安银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在平安银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
　　公司于2021年11月29日与中信银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
　　公司于2021年11月29日与中信银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
　　公司及珠海奔图电子有限公司于2021年11月29日与中信银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，已经在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
　　公司、珠海奔图电子有限公司及合肥奔图智造有限公司于2023年10月10日与工商银行珠海吉大支行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金五方监管协议》，并已经在工商银行珠海吉大支行开设了募集资金专用账户，集中存放“合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期” 的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
　　上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。
　　(三)募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　三、本报告期募集资金的实际使用情况
　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况
　　本报告期内，本公司募集资金投资项目实际使用募集资金人民币8,670.12万元，具体情况详见附表1《募集投资项目的资金使用情况对照表》。
　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
　　公司于2024年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，符合结项条件，同意对上述募投项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金人民币19,152.13万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等合计人民币2,850.99万元，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-041）。公司于2024年5月转出节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。
　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
　　公司于2023年12月6日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司计划使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品。公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为第七届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。实际购买产品明细如下：
　　■
　　注：截至2024年12月31日，以上理财产品均已到期按时收回。
　　公司于2024年12月3日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司计划使用最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品。公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为第七届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内有效。该议案通过日至2024年12月31日期间，公司尚未购买理财产品。
　　(六)节余募集资金使用情况
　　公司于2024年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，符合结项条件，同意对上述募投项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金人民币19,152.13万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-041）。公司于2024年5月转出节余募集资金全部用于永久性补充流动资金
　　(七)超募资金使用情况
　　报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。
　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向
　　截至2024年12月31日，2021年非公开发行股份募集资金中尚未使用的募集资金存放于中信银行珠海分行募集资金专户、工商银行珠海吉大支行募集资金专户，用于高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目剩余尾款的支付及合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期投入。
　　(九)募集资金使用的其他情况
　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表2《变更募集资金投资项目的资金使用情况》。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
　　六、专项报告的批准报出
　　本专项报告业经公司董事会于2025年4月11日批准报出。
　　附表1：《募集投资项目的资金使用情况对照表》
　　附表2：《变更募集资金投资项目的资金使用情况》
　　纳思达股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月十二日
　　附表1：
　　募集投资项目的资金使用情况对照表
　　编制单位：纳思达股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
　　■
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　编制单位：纳思达股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
　　■