证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2025-032
　　湖南麒麟信安科技股份有限公司
　　第二届监事会第二十次会议决议的公告
　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会二十次会议于2025年4月10日以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为公司会议室。本次会议通知于2025年4月9日以电话等方式通知全体监事。经全体监事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。会议由监事会主席王忠锋先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，会议决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　经全体监事表决，形成决议如下：
　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
　　经审议，监事会认为：
　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划有预留授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。
　　（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
　　因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年4月10日，并同意以25.50元/股的授予价格向符合条件的35名激励对象授予37.75万股限制性股票。
　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-030）。
　　特此公告。
　　湖南麒麟信安科技股份有限公司监事会
　　2025年4月12日
　　证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2025-030
　　湖南麒麟信安科技股份有限公司
　　关于向激励对象
　　授予预留限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票授予日：2025年4月10日；
　　● 限制性股票授予数量：37.75万股，约占公司目前股本总额7,873.8639
　　万股的0.48%；
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。
　　根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的规定，湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年4月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2025年4月10日为本次激励计划预留授予日，以25.50元/股的授予价格向35名激励对象授予37.75万股第二类限制性股票（以下简称“限制性股票”）。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
　　同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
　　2、2024年8月10日至2024年8月19日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2024年8月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-046）。
　　3、2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年8月27日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-048）。
　　4、2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
　　5、2025年4月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
　　（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况
　　本次实施的激励计划内容与2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《激励计划》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②　最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③　上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④　法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤　中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①　最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②　最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③　最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤　法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥　中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已成就。
　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划有预留授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。
　　（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。
　　因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年4月10日，并同意以25.50元/股的授予价格向符合条件的35名激励对象授予37.75万股限制性股票。
　　（四）本激励计划授予预留限制性股票的具体情况
　　1、授予日：2025年4月10日
　　2、授予数量：37.75万股，约占公司目前股本总额7,873.8639万股的0.48%
　　3、授予人数：35人
　　4、授予价格：25.50元/股
　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　（2）本激励计划预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　①　公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　②　公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　③　自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　④　中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　本激励计划本次授予的预留限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
　　■
　　7、激励对象名单及预留授予情况
　　■
　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过目前公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过目前公司股本总额的20%；
　　②本激励计划涉及的预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
　　③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
　　8、考核要求
　　（1）公司层面业绩考核要求
　　本次预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年一2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例。预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
　　根据公司实际营业收入A 较考核目标的完成比例，确定公司层面的归属比例，具体关系如下表所示：
　　■
　　各归属期内，按照公司层面业绩目标完成值确定公司层面归属比例，根据公司层面业绩目标完成值当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
　　（2）激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，激励对象绩效考核结果划分为“S”“A”“B+”“B”“C”“D”六个等级，个人的考评结果及个人层面归属比例如下：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　二、监事会对激励对象名单核实的情况
　　（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（三）本激励计划预留授予激励对象人员与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
　　（四）本激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2025年4月10日，并同意以25.50元/股的授予价格向符合条件的35名激励对象授予37.75万股限制性股票。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于授予日对预留授予的限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
　　1、标的股价：62.10元/股；
　　2、有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
　　3、历史波动率：20.23%、17.12%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的年化波动率）；
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；
　　5、股息率：0.29%（采用公司历史股息率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心骨干员工的积极性，从而提高经营效率，提高公司经营业绩和内在价值。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次授予的授予日及授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案） 》的相关规定。
　　六、独立财务顾问意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权。公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
　　特此公告。
　　湖南麒麟信安科技股份有限公司董事会
　　2025年4月12日
　　证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2025-031
　　湖南麒麟信安科技股份有限公司
　　第二届董事会第二十次会议决议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2025年4月10日以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为公司会议室。本次会议通知于2025年4月9日以电话等方式通知全体董事。经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。会议由董事长杨涛先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经全体董事表决，形成决议如下：
　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年4月10日为预留授予日，以25.50元/股的授予价格向35名激励对象授予37.75万股预留限制性股票。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，回避0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-030）。
　　特此公告。
　　湖南麒麟信安科技股份有限公司董事会
　　2025年4月12日