第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。
　　3、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　（1）公司拟以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数，向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利11.31元（含税）。截至2025年4月11日，公司存托凭证总数为717,301,017份，以扣除公司回购专用证券账户中的9,409,705份存托凭证后的707,891,312份存托凭证为基数，以此计算合计拟派发现金红利800,625,073.87元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例73.85%。
　　本年度公司现金分红总额800,625,073.87元；本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额300,013,959.12元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计1,100,639,032.99元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例101.52%。
　　本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额254,382,085.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购并注销金额合计1,055,007,159.05元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例97.31%。
　　（2）公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　√适用 □不适用
　　公司治理特殊安排情况：
　　√本公司为红筹企业
　　√本公司存在协议控制架构
　　√本公司存在表决权差异安排
　　（一）本公司为红筹企业
　　公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。
　　（二）本公司存在协议控制架构
　　公司全资子公司纳恩博（北京）科技有限公司为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此公司通过协议控制架构以VIE公司鼎力联合（北京）科技有限公司从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。
　　（三）本公司存在表决权差异安排
　　1、报告期内的实施和变化情况
　　公司采用特殊投票权结构，根据《公司章程》规定，公司股份分为A类普通股股份（普通股份）和B类普通股股份（特别表决权股份），公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类普通股股份的表决权数量相同，除表决权差异外，A类普通股股份与B类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。截至报告期末，公司实际控制人高禄峰、王野合计控制公司59.25%的投票权。
　　此外，公司股东对下列事项行使表决权时，每一B类普通股股份享有的表决权数量仍与每一A类普通股股份的表决权数量相同：
　　（1）对公司章程作出修改；
　　（2）改变B类普通股股份享有的表决权数量；
　　（3）聘请或者解聘独立董事；
　　（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
　　（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
　　截至目前，存托凭证持有人Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I L.P.、Hctech II L.P.、Hctech III L.P.所持有的存托凭证对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，所持有的存托凭证对应的A类普通股股份每份具有1份表决权；其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。
　　2、保护投资者合法权益有关措施的实施情况
　　公司已建立了包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等在内的一系列内控制度，完善公司治理，保障中小投资者的合法权益。根据《公司章程》及相关内部控制制度的规定，公司采取如下具体措施保护中小投资者利益：
　　（1）充分保障中小投资者分红权益；
　　（2）设置独立董事；
　　（3）符合一定条件的股东有权提名公司董事；
　　（4）符合一定条件的股东有权提议召开董事会临时会议；
　　（5）符合一定条件的股东有权向董事会提议召开临时股东大会；
　　（6）建立健全信息披露制度；
　　（7）拓展投资者沟通渠道等。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　□适用 √不适用
　　1.2公司存托凭证简况
　　√适用 □不适用
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　　1.3联系人和联系方式
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　公司以国际化视野立足全球市场，以简化人和物的移动，让生活更加便捷和有趣为使命，专注于推动智能短交通和服务类机器人产品的创新和变革。公司主营业务为智能短交通和服务类机器人产品的设计、研发、生产、销售及服务。经过多年的发展，依托自身在技术创新、工业设计、供应链管理、品牌推广等多方面积累的竞争优势，已经形成包括电动平衡车、电动滑板车、电动两轮车、全地形车、服务机器人、E-bike等品类丰富的产品。
　　2.2主要经营模式
　　1、盈利模式
　　公司主要从事智能短交通和服务类机器人产品的研发、生产、销售及服务，公司通过向下游客户销售产品和提供技术服务来实现收入和利润。报告期内，公司主营业务收入来源于电动平衡车、电动滑板车、电动两轮车、全地形车和服务机器人等产品的销售。
　　2、采购模式
　　为提高交付效率及成本优势，公司建立了现代化的采购管理体系。
　　（1）建立了规范透明的供应商全生命周期管理机制，覆盖了供应商公开寻源、评鉴准入、绩效考核评估、发展与退出等举措与程序；持续加强采购数字化能力建设，以实现供应商全生命周期活动在线化、端到端拉通，以及数字驱动采购决策。
　　（2）建立了多区域多产业多品类的供应资源网络，提高资源可获得性、协同效率及集约优势；构建了战略及共性资源集中采购，差异性或短半径资源分事业部采购的模式，兼顾了采购集约与敏捷性。
　　（3）建立了持续提升供应效率及协同创新的合作机制，持续通过平台产品及零部件标准化、供应商优胜劣汰、多产业多品类供应等路径，提升料效供效；推进供应商参与产品联合开发，构建协同创新生态，提升供应链竞争优势。
　　3、生产模式
　　公司主要采用以销定产的MTO生产模式，以库存式生产MTS为辅，同时构建了适应多品种、多批次的柔性生产体系，不断提高应变能力，快速地响应市场多样化需求。各业务部门负责统筹物料计划、生产计划和出货计划，安排自有工厂、OEM工厂协同完成客户订单任务，满足客户需求的同时注重提升生产效率和成本控制水平。根据自身销售计划或订单情况、产能利用率、成本管控需求等因素，公司相应选择生产方式，对产品的生产过程全程进行严格的质量监控。从供应链的选择，来料质量管控和赋能供方工艺能力提升，强化内部制程质量管理，市场质量问题监控等各个维度推动产品的质量保障，为用户的使用提供最佳体验。
　　4、销售模式
　　公司致力于全球化市场布局，销售覆盖线上、线下渠道，采用直营与代理分销相结合的销售模式。
　　5、研发模式
　　公司构建了以客户需求为核心的研发体系，通过平台化建设与动态路标管理提升研发效能。核心机制包括：研发平台化，即搭建统一平台整合技术、数据等资源，实现跨部门协作与实时监测，降低研发成本；双路标咬合机制：产品路标（功能/市场规划）与研发路标（技术突破/架构设计）深度联动，定期评估调整，确保技术落地与产品迭代同步；公司也通过产学研、战略合作等模式，加强技术开发及技术储备，建立不同层级的协作机制，实现有效的资源协调、冲突管控、信息共享等，以确保产品研发的全过程得到科学有效的控制并达到预期目标
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　公司主营业务为智能短交通和服务类机器人产品的设计、研发、生产、销售及服务。根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
　　根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》与《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处细分行业情况如下：
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　　1、智能短交通行业保持稳增长态势
　　(1)电动平衡车和电动滑板车
　　电动平衡车是利用车内加速度传感器、陀螺仪等元件检测车体姿势状态，再通过伺服控制系统驱动电机进行相应的调整，从而保持动态平衡的一种代步设备。与传统交通工具相比，电动平衡车具有携带方便、驾驶简单、旋转灵活及绿色环保等诸多优势。随着电动平衡车技术的不断成熟和市场推广力度的加大，电动平衡车行业逐渐实现品牌集中化和市场细分化。根据QYResearch的统计及预测，2024年全球平衡车市场销售额达到了5.36亿美元，预计2031年将达到6.84亿美元，年复合增长率（CAGR）为3.6%（2025-2031）。
　　电动滑板车具有节约能源，充电快速且续航能力强；整车具有造型美观、可折叠、操作方便的特点，近几年我国已成为电动滑板车制造大国。骑行电动滑板车体力消耗少、机动灵活，能够满足人们短距离的出行需求，不仅解决了人们出行“最后一公里”的难题，也在某种程度上为人们提供了别样的休闲娱乐方式。此外，电动滑板车使用锂电池作为动力，符合世界各国绿色、环保、低碳的政策方向。由于欧美国家的滑板文化浓郁，加之近几年美国、欧洲流行的共享滑板车风潮逐步提升了人们对电动滑板车的认知，以及国家纷纷出台电动滑板车的相关准入标准，如美国的UL认证、欧盟的CE认证，有效引导有资质的企业进入市场，使得行业经营环境不断改善，从而推动电动滑板车行业的发展。根据Research and Markets数据，电动滑板车市场预计将从2024年的267.3亿美元增至2033年的550.1亿美元，2025年至2033年的年复合增长率为8.35%。总体来看，电动滑板车赛道仍处于扩张发展期。
　　(2)电动两轮车
　　电动两轮车是指以蓄电池作为辅助能源，在两轮车的基础上安装了电机、控制器、显示仪表系统等部件的机电一体化个人交通工具。作为出行工具，电动两轮车的经济性和便利性优势明显，还可满足显示个性、社交等需求，部分两轮车已脱离于简单出行工具，进阶为休闲娱乐、绿色出行的新用具。根据整车质量、最高车速和电机功率等标准，电动两轮车分为电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车三大类。
　　根据中国自行车协会数据，2023年我国电动两轮车保有量超4亿辆。根据艾瑞咨询统计，2023年国内电动两轮车销量约为5500万辆，同比增长9.8%；随着智能化技术的迅猛发展，智能配置逐渐成为消费者购车时的重要考量因素，超6成的消费者表示会优先选择有智能化功能的电动两轮车。智能化、网联化等技术趋势推动了整个行业的快速发展，消费者对车辆性能、智能配置和续航能力的需求日益提升，进一步推动行业向高端化和智能化方向发展。
　　(3)全地形车
　　全地形车是一种被设计于非高速公路行驶的、具有四个或以上低压轮胎、且可在非道路上行驶的轻型车辆，其宽大的轮胎可增加与地面的接触面积，从而提高对地面的摩擦力并降低车辆对地面的压强，结合其独特的胎纹使轮胎不易空转打滑，使其可在沙滩、草地、山路、农场、旅游景区等多种复杂路况行驶，被广泛应用于场地赛事、户外作业、运动休闲、消防巡逻等众多场景。
　　随着技术水平和世界经济的发展，全地形车行业兴起并快速形成产业化。根据Mordor Intelligence数据，全地形车市场规模预计在2025年为174.1亿美元，预计到2030年将达到213亿美元，预测期内（2025-2030年）的年复合增长率为4.12%。其中，北美ATV和UTV市场规模预计在2025年为99亿美元，预计到2030年将达到144.1亿美元，2025-2030年的年复合增长率为7.8%。2024年，UTV细分市场继续在北美全地形车市场占据主导地位，到2024年将占据约73%的市场份额。这一重要的市场地位归功于UTV在林业、农业、采矿和娱乐活动等多个领域的广泛应用。展望未来，UTV和SSV有望继续主导全地形车市场。从市场规模来看，据Allied Market预测，2022年至2031年全球全地形车市场将以7.3%的年复合增长率增长，预计将在2031年达到186亿美元的市场规模。
　　(4)E-bike
　　长期以来，在热衷于户外骑行的欧美市场上，自行车也是消费者喜爱的代步工具，而E-bike最大程度保留了自行车的原始形态和骑行体验，通过多种功能化设计打入了通勤代步、户外运动等市场，从而实现了快速发展。作为一种消费品，电助力自行车市场规模的提升与消费者消费习惯的培养息息相关，在E-bike本身绿色环保的属性和海外消费者购买偏好转移的推动下，E-bike在海外销量逐年攀升，增长势头强劲。
　　受到减轻长途出行负担、山地运动、日常通勤、锻炼身体等需求驱动，电助力自行车行业发展迅速。根据欧洲自行车产业协会数据，2023年欧洲电助力自行车销量为510万辆，2011-2023年，欧洲电助力自行车销量年复合增长率为17.7%。与欧洲相比，美国电助力自行车市场起步较晚，疫情促使短途出行需求激增；且2020年10月初，美国电助力自行车最终实施条例落地（3376），该政策明确支持推广电助力自行车使用范围。据美国能源部下属能源效率和可再生能源局，2022年美国E-bike销量达到110万台，为2019年的4倍。欧洲自行车协会表示，到2030年，欧洲两轮车市场将继续保持整体上升趋势，需求预计将显著增加；美国市场亦有望在政策鼓励，安全、健康的出行方式的青睐下等快速发展。
　　2、服务机器人行业
　　(1)商用服务机器人
　　机器人作为国家战略新兴产业之一，是国家从制造大国发展成为制造强国的重要抓手，在当今国家制造业处于人口红利逐渐消失、产业迫切需要转型升级的背景下，提升产业智能化升级将助力企业提高制造效率，中国机器人市场规模快速增长。
　　服务机器人通常具备半自主或全自主工作模式，可以认识周围环境，根据变化的环境信息进行自主思考，并作出反应，是多种技术集成的智能化装备，其定位是服务于人类的非生产性机器人，能够广泛地运用在家庭生活、商业活动中。随着新基建的落地，5G网络、大数据中心、物联网、云计算、人工智能技术的成熟，服务类机器人一直以来的痛点，如不够智能、效率低等问题得到优化，未来AI概念的融入，将加速服务机器人应用场景的进一步拓展。
　　根据沙利文研究资料显示，全球商用服务机器人市场规模从2021年接近20亿元增长至2023年约30亿元，年复合增长率达到26.1%；预计全球商用服务机器人市场规模将从2024年的约30亿元增长至2030年的超过100亿元，年复合增长率达到20.3%。
　　(2)智能割草机器人
　　据公开资料显示，全球约有2.5亿个私人花园,其中美国约有1亿个,欧洲拥有超8,000万个，欧美地区合计占全球总量的72%。目前，市面上的割草机品类仍然以传统的推式和骑式割草机为主，随着对草坪护理和园艺活动的需求不断增长、智能家居设备和自动化的日益普及、人们对环境问题和能源效率的认识不断增强，以及人工智能和机器人技术的进步，使得智能割草机器人逐渐进入大众的视野。此外，随着锂电池技术、智能控制技术、传感器技术的应用，智能割草机器人解决了传统割草机的痛点，可以实现自动避障、应对复杂环境、制定草坪护理计划等，而锂电池的续航和快速充电可以应用于更大的草坪场景，智能割草机器人市场正在快速增长。行业层面，根据Grand View Research数据，2023年全球割草机市场规模为323.1亿美元，预计2023年至2030年的年复合增长率为6.0%，其中割草机器人在2030年市场规模将超159.371亿美元。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　1、公司智能短交通的行业地位
　　在创新短交通领域，公司已率先实现完善的智慧交通网络，布局智能短交通全赛道。电动平衡车为2km以内的微交通提供了解决方案；电动滑板车、电动自行车为2-20km的短交通提供了解决方案；电动摩托车、E-bike和全地形车产品则是为20km以上的支线交通提供了解决方案。
　　(1)电动平衡车和电动滑板车
　　公司自成立之初就专注于智能短交通技术的研发，目前已积累了多项核心专有技术；随着电动滑板车产业的快速发展，我国相关行业标准也在逐步建立。2023年8月6日，由无锡市检验检测认证研究院和公司主导，并联合多家行业企业共同起草，我国首个电动滑板车国家标准一一GB/T 42825-2023《电动滑板车通用技术规范》正式发布。此项国家标准的出台，让电动滑板车行业首次有标准可依，也为广大消费者选择和使用电动滑板车提供了参考依据，将有力推动我国电动滑板车产业的发展。
　　公司基于多年在电动平衡车领域的研发投入和技术积累，自主开发了多款电动平衡车产品。电动平衡车通过LeanSteer操控技术，专利自平衡技术，千人千面平衡算法等先进智能技术的开发应用，以及不断创新功能的增持，赋予了消费者更多的使用价值。无论是短途代步、休闲娱乐还是安保巡逻、快递外卖等最后一公里代步的生产力工具，电动平衡车都能够很好胜任，收到了无数消费者的好评和赞誉。公司通过上述的专利和技术优势，形成强有力的专业壁垒，使得公司电动平衡车产品在海内外处于领先地位。
　　经过多年在电动滑板车领域的不断深耕和研发投入，公司在滑板车电池、电机、电控核心三电系统、车架平台、轮胎、减震系统、智能交互等各重要模块都取得了技术突破。随着2024年首款基于公司第三代滑板车技术平台打造的Segway电动滑板车ZT3 Pro产品的上市发布，Segride增稳系统、RideyLONG长续航技术，双联板减震、11寸全地形轮胎、AirLock、TCS等一系列安全、实用、易用、智能先进技术相继落地，将滑板车作为交通工具的安全性、实用性、易用性全方位提升到了一个新的台阶，极大的提升了电动滑板车产品骑行使用体验，也进一步增强和提升了公司在行业的领先定位，加之公司在国内外市场持续的渠道建设和本地化运营，电动滑板车产品已进入国内外主流市场、主流渠道，在德国、法国、西班牙、葡萄牙、澳大利亚、土耳其等多个国家取得了优异市场表现和份额增长。
　　此外，在过去数年中，公司商用出行事业部通过不断的技术创新和对共享运营效率的深入洞察，已成功确立了在共享车辆供应商领域的行业领先地位。根据最新的行业洞察和数据分析，全球共享微出行市场正在经历显著的增长。根据(Ccognitire Market Research)的数据，2025年全球电动滑板车共享市场规模将达到21.43亿美元，2025年至2033年期间，该市场将以17%的年复合增长率扩张。
　　(2)电动两轮车
　　公司自进入智能电动两轮车市场以来，凭借创新技术和卓越产品，迅速成为行业的领军品牌。在过去四年里，九号获得了“高端电动车全国销量第一”、“2022-2023年连续两年智能电动车全国销量第一”、“中国智能电动车品牌每销售10台智能电动车3台是九号”、“中国电动车年轻人首选品牌”等四项市场地位确认。更在2024年鲁大师牛角尖颁奖盛典中再次斩获“2024年度最强智能电动两轮车”与“2024年度最强智能电动两轮车品牌”双料大奖，这也是九号连续第四年登顶该奖项。产品方面，随着消费者对品质和性能需求的提升，尤其是在高端市场，公司通过持续研发投入，推出了包括E300P MK2和MMAX2在内的多款创新产品。这些产品不仅在智能化、电池管理和性能优化方面具有显著优势，还响应了市场对差异化产品的需求，进一步巩固了公司在智能电动两轮车领域的领先地位。公司始终坚持“智能化、高端化、年轻化”的战略定位，不断推陈出新，提供全新的出行体验。凭借强大的技术积累，公司已经在竞争激烈的市场中树立了行业标杆。
　　(3)全地形车
　　近年来公司全地形车业务加快全球化步伐，进入北美、欧洲、亚太、拉美等核心全地形车市场，通过差异化的动力系统、智能控制系统（Smart Moving）在市场上拥有差异化竞争优势。在欧洲市场，公司通过与本地经销商合作，以及举办品牌活动（如Segway Villain Cup），Segway Powersports产品在欧洲获得很多的赞誉。在新兴市场，如拉美和亚太，公司凭借更具竞争力的价格策略和产品技术，逐步渗透并扩大市场份额。中国市场近年来呈现高速增长态势，Segway也将投入更多的产品和资源，服务中国消费者。
　　2024年初，AT5在欧洲正式上市，凭借出色的越野表现，抢占轻量级ATV市场，在多个欧洲国家同排量段市场占有率达到TOP1，一跃成为爆款车型。截至2024年12月20日，Segway Powersports全地形车已累计下线10万台，是行业内最快达成十万台整车下线成就的品牌，持续刷新记录，迅速跻身全球领先的全地形车制造商。同期，Super Villain SX20T首台下线。作为品牌高端旗舰车型，不仅重新定义了高端全地形车的行业标准，提升了Segway品牌形象与市场地位，更是为该市场注入了全新动能，开创了全地形车行业的新格局。随着全球市场对全地形车需求的增长，Segway将持续赋能市场，拉动全球市场进一步增长。
　　(4)E-bike
　　公司E-bike产品在继承创新短交通领域先进技术的同时，深入研发了基于用户场景的E-bike产品，将RideyGo、RideyFUN和RideyLONG等技术引入E-bike行业，并研发出独特的骑行自适应技术。通过结合智能健康设备，实现“车、场、路、人”的动态融合统一，创造最优质的骑行环境。
　　2、公司服务机器人的行业地位
　　(1)商用服务机器人
　　公司自2014年开始系统化进军机器人领域，自研全栈机器人技术，在图像识别、导航算法、计算平台、物联网等多个关键的技术栈上进行了深入的研究和探索，积累了丰富的技术经验。产品线涵盖了送物机器人、送餐机器人、移动平台RMP以及室外无人配送车等多元场景，已在全球100多个国家实现商业化落地。公司通过自主研发的以视觉为主的多传感器室内定位技术、高动态室内环境机器人运动技术等多项处于国际领先水平的核心技术、推动商用服务机器人进入了规模化商用阶段，并在行业中稳居第一梯队的位置。未来，九号机器人将依托品牌全球影响力和技术优势，进一步拓展海内外室内送物场景应用，开辟新的市场空间。
　　(2)智能割草机器人
　　公司Navimow割草机器人在行业内处于全球领先地位，是全球首个拥有10万家庭用户的无边界割草机器人品牌，其技术突破与市场表现均具有显著优势。从技术层面看，Segway Navimow H系列首创无边界规划式割草机器人，通过EFLS融合定位系统实现厘米级精度定位，无需预埋线即可自动识别草坪边界，解决了传统割草机预埋线成本高、随机割草效率低等痛点，同时，搭载深度学习目标检测模型与边缘AI计算技术，可智能区分草地与非草地、平地与坡地，并动态优化割草路径。此外，其静音设计（54分贝）、IP66级防水及自动调高刀盘等功能，进一步提升了用户体验与场景适应性。2024年，公司第二代产品i系列正式开售，并发布了第三代产品Segway Navimow X3系列，最高可覆盖10000平米的花园场景，产品线实现了向上和向下的延伸，完成了性价比机型到性能旗舰的产品布局。
　　从市场表现看，2024年7月亚马逊Prime会员日（Prime Day），Navimow取得了全球市场、全价格段、割草机全品类销量第一的好成绩；11月的黑五大促期间，也是霸榜欧洲，首日在德国登上亚马逊累计销售额全品类第一。众多海外媒体也对Navimow进行了专业的测评，并给予了极高评分，包括福布斯、Computer Bild、BBC、T3、Stuff在内的媒体均将Navimow评为同品类年度最佳产品，进一步巩固了Navimow在无边界割草机器人类别种的领先地位。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　1、智能短交通领域稳健发展
　　(1)电动平衡车和电动滑板车行业标准化推进
　　随着欧美、亚太大部分城市和地区允许电动滑板车上路，如加州、密歇根州等美国大部分州允许电动滑板车上路行驶；德国允许电动滑板车在自行车道骑行；日本从2023年7月1日起，驾驶电动滑板车不需要驾照便可上路等，电动滑板车的市场规模进一步扩大。同时欧美国家纷纷出台电动滑板车的相关准入标准，如美国的UL认证、欧盟的CE认证，有效的引导了有资质的企业进入市场，使得行业经营环境趋于标准化。国内，目前滑板车、平衡车路权暂未开放，公司通过积极主导行业标准，推动整个产业的发展。2023年，由公司主导起草的全球短交通及送物机器人等整个电气运输设备领域国际标准一一IEC 63281-1 “电气运输设备-术语和分类”，以及我国电动滑板车国家标准一一GB/T 42825-2023《电动滑板车通用技术规范》相继发布，有力推动了行业标准化发展和国际互认。
　　共享微出行的出现满足了全球城市居民对便捷、绿色交通方式的增长需求，为用户提供了除私家车、出租车、公共交通等传统交通方式外的另一种便捷、环保、低成本的出行方案。现阶段，共享商用出行在不同关键市场处于不同的发展阶段，市场逐渐从增量市场转变为存量市场，同时也整体面临着法规、安全、运营商盈利以及激烈的行业竞争等挑战和机遇。
　　(2)电动两轮车行业向高端智能化发展
　　新国标驱动下，电动两轮车市场已进入强监管、高质量发展阶段。在行业大趋势下，品牌竞争逐渐从价格战转化为价值战，将持续推动电动两轮车产品向高端化、智能化方向发展。
　　随着2025年新发布的《电动自行车安全技术规范》落地实施，不符合安全标准的电动自行车将被淘汰。此外，2024年4月，商务部等14部门发布《推动消费品以旧换新行动方案》，将刺激电动两轮车的替换需求；2024年11月1日，《电动自行车用锂离子蓄电池安全技术规范》开始实施，通过规范化管理推动行业更安全和更高质量的发展。
　　(3)全地形车行业创新技术路径
　　户外休闲和体育活动日益增长的热情继续成为休闲车和越野车市场扩张的主要催化剂。根据美国体育和健身行业协会(SFIA)的数据，2023年美国参与户外运动的人口比例达到57.3%。根据Mordor Intelligence数据，英国的休闲和体育活动支出在2022年达到了136.83 亿英镑，同比增长20.9%。技术进步和产品创新是推动全地形车市场发展的重要动力。制造商不断推出配备了先进的悬挂系统、强大的发动机以及多样化娱乐系统的新车型，吸引了更广泛的消费者群体。此外，全地形车在商业应用领域的需求也在不断增长。全地形车在农业、建筑和采矿等行业中表现出色，其多功能性和耐用性使其成为各种工作环境的理想选择。
　　随着环境问题的日益增长和政府对可持续交通的推动，电动全地形车细分市场预计将在未来几年获得更多关注。全地形车的未来发展趋势将围绕环保、智能化和多功能性展开。电动汽车技术的成熟将推动电动全地形车市场份额的增长，减少环境污染，提高能源效率。人工智能技术的不断发展使得全地形车也将变得越来越智能化，未来可能会看到具备智能驾驶、自适应巡航、远程控制等功能的先进全地形车，这些新技术将为行业带来新的发展机遇和挑战。
　　(4)E-bike行业智能化不断升级
　　公司已经在多个交通工具领域通过融合AI技术实现了产业智能化升级。在行业同质化严重和产品价格过于高昂的背景下，E-bike行业正面临着智能化升级的迫切需求。
　　电驱动力的引入已不再局限于单纯的人力叠加，而是对整体车辆的零部件进行重新设计。尽管与传统自行车存在一定的传承关系，但侧重点已从抗阻力减重量的传统攻克方向，转变为“电驱动力、人、车、路”的协同整合，以此为骑手提供优质的骑行体验。此外，电力还为传统自行车赋予了新的可能性。公司凭借深厚的机器人及AI技术底蕴，使E-bike产品具备了“感知+决策”的底层思考能力。同时通过“4G+GPS+蓝牙组网”的三模通信定位技术，实现车辆强大的“端到边”连接能力基础。再借助九号云计算的支持，使车辆具备持续更新迭代的能力基础。
　　当前，E-bike行业仍处于高速发展阶段。全球低碳出行理念的推广以及欧美地区骑行文化的盛行，都呼唤更优质、更智能的新一代E-bike为用户带来更好的骑行体验。
　　2、服务机器人拓展商业化落地
　　服务机器人产业受到我国政策的重点支持。2024年1月，工信部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，明确将机器人在智能制造、家庭服务、特殊环境作业等领域的研发应用列为重点方向。同年，国务院办公厅也发布《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》，着重强调完善智慧健康养老产品及服务推广目录，积极推进新一代信息技术，以及移动终端、可穿戴设备、服务机器人等智能设备在居家、社区、机构等养老场景集成应用，推广应用智能护理机器人、家庭服务机器人、智能防走失终端等智能设备。一系列政策的密集出台，为企业营造了良好的生产经营环境，有力地推动了服务机器人商业化落地的进程。
　　与此同时，人工智能作为科技创新产物，在促进人类社会进步、经济建设和提升人们生活水平等方面起到越来越重要的作用。近年来，国内人工智能已经形成完整的产业体系，在技术创新、产业生态、融合应用等方面取得积极进展。人工智能技术的进步将机器人从被动互动转变为主动与人互动，解决了传统服务机器人解决方案的局限性，从而快速推动服务机器人行业发展。
　　在政策支持、技术进步和资本青睐等多种利好因素作用下，服务机器人的应用领域和市场规模将持续扩大，产品和技术也将迎来跨越式发展，产品类型将愈发多元化，同时服务机器人的自主性和智能化水平将进一步提升。随着应用场景更加多元和复杂，服务机器人已经不局限于从事替代人工的基础作业范畴，而是深入参与到下游应用企业的数智化转型浪潮中，或与家庭及公共场景的硬件设备进行联通与整合，共同构成智慧家居及产业数字化的一部分，推动整个社会向智能化生产和生活方式演进。
　　割草机器人产业在全球范围内受到政策、技术变革与需求的驱动。近年来，欧美地区环保政策趋严，美国、加拿大等地相继出台法规禁用燃油割草机，推动电动化和智能化割草机器人的发展，尤其是智能割草机器人凭借智能化、操作便捷、割草效率高、低噪音、零排放等优势，正在替代传统燃油设备。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 份
　　■
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　√适用 □不适用
　　单位：份
　　■
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　√适用 □不适用
　　单位:份
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　注：存托凭证持有人Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I L.P.、Hctech II L.P.、Hctech III L.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。
　　报告期末，高禄峰先生通过Putech Limited、Hctech I、Hctech III合计控制公司B类普通股股票6,429,177.4股，对应64,291,774份B类CDR，占公司CDR总份数的8.97%，控制公司A类普通股票949,972.6股，对应9,499,726份A类CDR，占公司CDR总份数的1.32%，合计占公司全体存托持有人享有投票权的25.16%；王野先生通过Cidwang Limited、Hctech II合计控制公司B类普通股股票8,766,130.7股，对应87,661,307份B类CDR，占公司CDR总份数的12.22%，控制公司A类普通股票1,016,138.3股，对应10,161,383份A类CDR，占公司CDR总份数的1.42%，直接持有CDR占公司CDR总份数的0.04%，合计占公司全体存托持有人享有投票权的34.09%；根据2019年3月高禄峰与王野签署的《一致行动人协议》，报告期末双方合计控制发行人59.25%的投票权。
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入1,419,580.86万元,同比增长38.87%；实现归属于上市公司股东的净利润108,412.69万元，同比增长81.29%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润106,224.27万元，同比增长157.24%。
　　报告期末公司总资产1,567,791.90万元，同比增长44.50%，归属于上市公司股东的净资产615,628.21万元，同比增加12.82%，基本每份存托凭证收益1.53元，加权平均净资产收益率19.10%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2025-007
　　九号有限公司
　　关于2024年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每份分配比例：每10份派发现金红利11.31元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司存托凭证总数发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每份现金分红比例，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，九号有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现的归属于母公司股东的净利润为1,084,126,917.88元。经公司第二届董事会第三十次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数，向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利11.31元（含税）。截至2025年4月11日，公司存托凭证总数为717,301,017份，以扣除公司回购专用证券账户中的9,409,705份存托凭证后的707,891,312份存托凭证为基数，以此计算合计拟派发现金红利800,625,073.87元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例73.85%。
　　本年度公司现金分红总额800,625,073.87元；本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额300,013,959.12元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计1,100,639,032.99元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例101.52%。
　　本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额254,382,085.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购并注销金额合计1,055,007,159.05元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例97.31%。
　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司本次利润分配实施差异化分红，公司回购专用证券账户中的存托凭证将不参与公司本次利润分配。
　　2、公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司存托凭证总数发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每份现金分红比例。如后续存托凭证总数发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）独立董事专门会议程序
　　公司于2025年4月11日召开第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《2024年度利润分配方案》，并发表如下独立意见：
　　公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司2024年年度经营和利润情况，综合考虑公司日常经营和后续发展的资金需要及对股东的回报，制定了2024年年度利润分配方案。公司2024年年度利润分配方案中现金分红红利金额占公司2024年年度归属于母公司股东净利润的比例符合法律法规的要求，体现了公司对投资者的合理回报的重视，保障了投资者尤其是中小投资者的合法权益。基于上述，独立董事同意将《2024年度利润分配方案》提交公司董事会审议。
　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月11日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《2024年度利润分配方案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》等规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。董事会同意将公司2024年年度利润分配方案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　三、相关风险提示
　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。
　　（二）本次利润分配方案尚须提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　九号有限公司
　　董事会
　　2025年4月12日
　　证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2025-022
　　九号有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2023年1月3日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2023年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-004），独立董事林菁先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
　　3、2023年1月4日至2023年1月13日，公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2023-008）。
　　4、2023年1月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2023-011）。
　　5、2023年1月30日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　6、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事专门会议对相关议案发表了同意的审核意见。
　　7、2025年4月11日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　二、本次调整的主要内容
　　公司于2024年4月22日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案》，公司2023年年度利润分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数，向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利2.835元（含税），因存在差异化分红，调整后每份现金红利为0.2798元（含税）。上述2023年年度权益分派已实施完毕。
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　派息：P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　因此，2023年限制性股票对应存托凭证授予价格：由23元/份调整为22.7202元/份。
　　三、对公司的影响
　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　四、独立董事专门会议审核意见
　　公司独立董事认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案)》及其摘要的相关规定，不存在损害公司存托凭证持有人利益的情形。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形；本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　六、上网公告附件
　　（一）北京大成律师事务所关于九号有限公司2023年限制性股票激励计划调整、第二个归属期归属条件成就及作废失效事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　九号有限公司
　　董事会
　　2025年4月12日
　　证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2025-021
　　九号有限公司关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》，现将有关事项说明如下：
　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024年2月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2024年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-017），独立董事林菁先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
　　3、2024年2月9日至2024年2月18日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年2月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2024-019）。
　　4、2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2024-022）。
　　5、2024年2月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　6、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2024年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事专门会议对相关议案发表了同意的审核意见。公司独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　7、2025年1月24日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分2024年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事专门会议对相关议案发表了同意的审核意见。公司独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　8、2025年4月11日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　二、本次作废处理部分限制性股票对应存托凭证的具体情况
　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划中首次授予部分,部分激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证572,186份不得归属，由公司作废处理；鉴于部分激励对象因个人绩效考核不达标，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证60,231份不得归属，由公司作废处理。
　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划中预留授予部分,部分激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证70,600份不得归属，由公司作废处理。
　　综上，上述不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计703,017份。
　　三、本次作废的部分限制性股票对应存托凭证对公司的影响
　　公司本次作废部分限制性股票对应存托凭证不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司激励计划继续实施。
　　四、独立董事专门会议审核意见
　　公司独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害存托凭证持有人利益的情形。因此，同意公司作废限制性股票对应存托凭证共计703,017份。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分、预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　六、上网公告附件
　　（一）九号有限公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议决议；
　　（二）北京大成律师事务所关于九号有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废失效事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　九号有限公司
　　董事会
　　2025年4月12日
　　证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2025-018
　　九号有限公司
　　关于控股子公司增资实施股权激励暨
　　关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 为应对不断加剧的竞争态势和国际关税影响，坚定员工的长期发展信心，吸引和留住优秀人才，九号有限公司（以下简称“公司”）控股子公司未岚大陆(北京)科技有限公司（以下简称“未岚大陆”）拟增资实施新一轮股权激励，对未岚大陆及公司（以下合称“集团”）核心员工进行股权激励（以下简称“本次股权激励”），其中未岚大陆高级管理人员以及员工持股平台北京无界未来科技中心(有限合伙)与公司的部分董事、高级管理人员和核心员工拟认购未岚大陆515.38万元的新增注册资本。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，部分董事和高级管理人员对本次子公司的增资构成关联交易。本次股权激励实施完成后未岚大陆仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
　　● 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
　　● 本次增资已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　一、关联交易概述
　　未岚大陆系公司的控股子公司，其主营业务收入主要来源于中国境外。由于当前海外关税政策的影响以及行业竞争的逐步加剧，为增强和坚定员工对于未岚大陆的发展信心，结合未岚大陆当前经营情况，为达到增强股权激励效果、达到激励和约束的双重目的，未岚大陆拟实施新一轮股权激励，由激励对象以4,650.03万元的价款认购未岚大陆515.38万元的新增注册资本，差额部分计入资本公积。
　　本次股权激励的激励对象为未岚大陆及公司的部分董事、高级管理人员及核心员工，前述激励对象将直接参与或通过持有员工持股平台北京无界未来科技中心(有限合伙)相应合伙份额间接持有未岚大陆的股权参与本次股权激励。本次增资完成后，公司对未岚大陆的持股比例由80.00%变更为69.26%，未岚大陆仍为公司的控股子公司，本次增资不影响公司合并报表范围。
　　公司董事会同意授权未岚大陆董事会在法律法规范围内制定、修改和实施股权激励具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、制定持股平台的管理规则、相关协议的签署、办理工商变更登记等事项。
　　在当前全球复杂的经贸环境下，为增强员工对未岚大陆长远发展的信心，吸引和留住优秀人才，充分调动管理层、核心技术骨干的积极性，推进业务长期稳定发展。公司实际控制人、董事长高禄峰，公司实际控制人、董事兼CEO王野，公司董事兼总裁陈中元，公司CFO凡孝金，公司董事会秘书徐鹏拟以自有资金参与本次股权激励。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。同时，高禄峰拟出任未岚大陆董事长、王野拟出任未岚大陆董事。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
　　二、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的基本情况
　　1、公司名称：未岚大陆(北京)科技有限公司
　　2、统一社会信用代码：91110108MA04G2HM18
　　3、公司类型：有限责任公司
　　4、法定代表人：任冠佼
　　5、注册资本：3,325.00万元
　　6、成立日期：2021年10月13日
　　7、公司住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地A-1楼2层203
　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；广告制作；广告发布；广告设计、代理；智能机器人的研发；服务消费机器人销售；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　9、本次增资前，未岚大陆股权结构如下：
　　■
　　注：北京无界未来科技中心（有限合伙）为未岚大陆第一轮员工股权激励平台。
　　10、未岚大陆主要财务数据
　　■
　　注：上述财务数据未经审计。
　　11、未岚大陆的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍进行本次增资的情况。
　　三、关联交易的定价情况
　　（一）本次股权激励定价情况
　　本次股权激励目的是为了为增强员工对未岚大陆长远发展的信心，吸引和留住优秀人才，充分调动管理层、核心技术骨干的积极性，推进业务长期稳定发展。本次股权激励对公司的健康发展至关重要，交易各方同意本次股权激励的交易价格为9.02元（四舍五入，精确到小数点后两位）/每1元注册资本。定价参考未岚大陆最近一期员工股权激励的价格协商确定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
　　（二）评估基准日未岚大陆的评估情况
　　根据亚泰兴华(北京)资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《评估报告》（亚泰兴华评报字[2025]第YT065号），本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，以2024年12月31日为评估基准日，对未岚大陆的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，由于资产基础法评估时对相关无形资产无法单独准确一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现所有有形和无形资产及其协同所创造的价值，故最终选用收益法评估结果作为评估结论：截至评估基准日2024年12月31日，未岚大陆总资产账面价值为82,409.89万元，总负债账面价值为63,099.69万元，股东全部权益账面价值19,310.20万元，股东全部权益评估值105,200.00万元。
　　四、增资协议的主要内容和履约安排
　　截至本公告披露日，增资协议尚未签署。协议内容以最终签订为准。
　　（一）协议主体
　　现有股东：九号(海南)控股集团有限公司、任冠佼、陈子冲、北京无界未来科技中心(有限合伙)
　　标的公司：未岚大陆
　　增资方：高禄峰、王野、任冠佼、陈子冲，北京无界未来科技中心(有限合伙)以及陈中元、凡孝金、李晶和徐鹏（以下简称“增资方”）
　　（二）协议主要内容
　　1、经各方同意，由增资方按照本协议约定的条款和条件，以9.02元（四舍五入，精确到小数点后两位）/每1元注册资本的价格合计以4,650.03万元（假设全部激励对象全额出资）认购未岚大陆515.38万元的注册资本，其中515.38万元计入标的公司注册资本，超过新增注册资本的部分4,134.66万元（四舍五入，精确到小数点后两位）计入标的公司的资本公积。增资完成后，未岚大陆注册资本变更为3,840.38万元。未岚大陆现有股东同意放弃对本次增资的优先认购权。
　　2、本次增资完成后，未岚大陆的股权结构如下表所示：
　　■
　　注：上述认缴出资额和持股比例合计数与数据加总之和存在尾差，系数据计算时保留到小数点后两位四舍五入造成。
　　3、交割安排
　　本协议签署后，未岚大陆应及时办理与本次增资有关的工商变更登记手续，取得新的营业执照。各方应当配合未岚大陆办理相关工商变更登记手续。
　　4、增资方应当根据未岚大陆章程约定的出资期限按期履行实缴出资义务，将全部增资款汇入未岚大陆指定账户，用于对未岚大陆的增资。若增资方逾期未能履行或未能完全履行出资义务，应自行承担相应的法律责任。增资方的权利与义务
　　增资方应当充分履行忠实、勤勉义务，不从事和未岚大陆相竞争的业务。增资方应为未岚大陆的战略发展和业务经营投入足够的工作时间及精力，并尽其最大努力促进未岚大陆的发展。
　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
　　本次未岚大陆增资实施股权激励主要目的是为应对关税影响和不断加剧的竞争态势，增强未岚大陆持续经营和发展能力，补充其流动资金，充分调动激励对象的工作积极性，增强激励对象风险共担、成就共享的认同意识和凝聚力，促进未岚大陆平稳及长远发展。本次增资符合公司的发展战略和长远规划。
　　本次股权激励对象包括公司实际控制人及公司高级管理人员，为支持未岚大陆的发展，该等激励对象自未岚大陆成立至今深度参与了未岚大陆的业务发展战略、市场推广策略、财务体系建设、人才招聘等重大经营决策和支持，对于未岚大陆自设立以来的发展起到了至关重要的作用。本次股权激励综合考虑了激励对象在未岚大陆过往经营管理中的重要作用及贡献，该等激励对象参与本次股权激励有利于坚定核心员工的信心和参与股权激励的积极性，促进未岚大陆更好地应对目前激烈的市场竞争和关税影响带来的不确定性。本次增资扩股的同时，未岚大陆为顺应目前业务发展规模，将设立董事会，其中，高禄峰和王野拟作为公司委派的代表担任未岚大陆的董事，高禄峰拟担任未岚大陆新一届董事会的董事长，相关股东会批准或授权将与增资协议同步推进。
　　本次关联交易不会影响公司对未岚大陆的控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
　　六、关联交易的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年4月11日召开第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为，本次控股子公司增资实施股权激励暨关联交易事项符合公司的长期发展战略，能够进一步提高公司的竞争力，具有合理性和必要性。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将《关于控股子公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年4月11日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事高禄峰、王野和陈中元已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。此事项尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　九号有限公司
　　董事会
　　2025年4月12日
　　证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2025-017
　　九号有限公司
　　关于董事会战略委员会调整为董事会
　　战略与可持续发展委员会并修订相关制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的议案》，现将具体情况公告如下：
　　为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强可持续发展能力，并结合当前行业发展趋势及公司实际情况，公司将董事会下设专门委员会“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”。
　　同时，将原《董事会战略委员会议事规则》调整为《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》，在原有职权基础上增加相应可持续发展管理职权等内容，并相应修订议事规则部分条款。原战略委员会主任和委员分别继续担任战略与可持续发展委员会主任和委员，任期至公司第二届董事会任期届满时止。
　　特此公告。
　　九号有限公司
　　董事会
　　2025年4月12日
　　证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2025-016
　　九号有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　九号有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　（一）非独立董事候选人提名情况
　　公司于2025年4月11日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。经董事会提名，并经董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会决议提名高禄峰先生、王野先生、陈中元先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见附件。
　　（二）独立董事候选人提名情况
　　公司于2025年4月11日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名，并经董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会决议提名许单单先生、王德宏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中王德宏先生为会计专业人士，上述独立董事候选人简历详见附件。上述独立董事候选人许单单先生、王德宏先生已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明。上述独立董事候选人资格尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
　　（三）董事会换届选举方式
　　公司将召开2024年年度股东大会审议本次董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行，本次股东大会选举出的三名非独立董事和两名独立董事将共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会董事将自2024年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
　　二、其他说明
　　上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，不存在被上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历及专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
　　为保证公司董事会的正常运作，在公司2024年年度股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定履行职责。
　　公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
　　特此公告。
　　九号有限公司
　　董事会
　　2025年4月12日
　　附件：
　　第三届董事会非独立董事、独立董事候选人简历
　　一、非独立董事简历：
　　高禄峰先生简历：高禄峰，1979年1月出生，中国国籍，毕业于北京航空航天大学，获得机械工程及自动化学院飞行器控制专业学士学位。2003年9月-2006年4月，担任北京时代杰诚科技有限公司项目经理；2006年5月-2008年1月，担任和堂传媒（北京）有限公司高级项目经理；2008年2月-2008年10月，担任中国金融网运营总监；2008年11月-2011年12月，担任新索科技（北京）有限公司CEO；2012年至今，作为联合创始人之一创办Ninebot，现任本公司董事长。
　　截至目前，高禄峰未直接持有公司存托凭证，通过Putech Limited、Hctech I L.P.、Hctech III L.P.控制公司73,791,500份存托凭证，合计占公司存托凭证总数的10.29%，持有公司25.15%的表决权；王野直接持有公司存托凭证260,000份，通过Cidwang Limited、Hctech II L.P.控制公司97,562,690份存托凭证，合计占公司存托凭证总数的13.64%，持有公司34.09%的表决权；并通过持有中金公司丰众9号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的份额间接持有公司存托凭证。根据2019年3月高禄峰与王野签署的《一致行动人协议》，双方合计控制公司59.24%的表决权，高禄峰、王野为公司实际控制人。除前述情况外，高禄峰与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。高禄峰不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近36个月内未受过中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。高禄峰任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
　　王野先生简历：王野，1980年10月出生，中国国籍，毕业于北京航空航天大学，获得机器人研究所工学硕士学位及机械工程及自动化学院机械电子工程专业学士学位。2006年3月-2007年6月，担任北京博创兴业科技有限公司智能机器人业务总经理；2007年7月-2010年10月，担任北京博创兴盛机器人技术有限公司总经理。于2009年10月起，任北京市人工智能学会常务理事；于2016年12月起，出任全国自动化系统与集成标准化技术委员会-机器人与机器人装备分标委（SAC/TC159）委员。曾获国防科学技术奖二等奖和中国机械工业科学技术进步奖三等奖；2012年至今，作为联合创始人之一创办Ninebot，2013年1月-2020年2月历任本公司联席CEO、总裁职务，现任本公司CEO。
　　截至目前，王野直接持有公司存托凭证260,000份，通过Cidwang Limited、Hctech II L.P.控制公司97,562,690份存托凭证，合计占公司存托凭证总数的13.64%，持有公司34.09%的表决权；高禄峰未直接持有公司存托凭证，通过Putech Limited、Hctech I L.P.、Hctech III L.P.控制公司73,791,500份存托凭证，合计占公司存托凭证总数的10.29%，持有公司25.15%的表决权；并通过持有中金公司丰众9号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的份额间接持有公司存托凭证。根据2019年3月高禄峰与王野签署的《一致行动人协议》，双方合计控制公司59.24%的表决权，高禄峰、王野为公司实际控制人。除前述情况外，王野与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。王野不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近36个月内未受过中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。王野任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
　　陈中元先生简历：陈中元，1987年9月出生，中国国籍，毕业于北京航空航天大学，获得北航机器人研究所工学硕士学位及机械工程及自动化学院学士学位。2015年-2017年期间，作为技术专家参与制定和修订与公司产品相关的CQC标准、中国国家标准、美国UL标准等国内外重要标准。曾分管集团研发中心、集团质量中心、集团信息化中心、AI及机器人技术研究院、短交通BG等核心部门；2012年至今，作为技术合伙人加入公司，目前担任公司总裁。
　　截至目前，陈中元未直接持有公司存托凭证；其与公司实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事和高级管理人员不存在关联关系。陈中元不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近36个月内未受过中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。陈中元任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
　　二、独立董事简历：
　　许单单先生简历：许单单，1982年7月出生，中国国籍，北京大学印度语言文学专业硕士、计算机软件专业学士。现任本公司独立董事；2011年8月至今，担任北京3W科技有限公司董事长职务。
　　截至目前，许单单未持有公司存托凭证；其与公司实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事和高级管理人员不存在关联关系。许单单不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近36个月内未受过中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。许单单任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
　　王德宏先生简历：王德宏，1966年3月出生，新加坡国籍，具有中国永久居留权，中国人民大学会计学博士，纽约州立大学布法罗分校工商管理硕士，大连理工大学计算机应用硕士、计算机软件学士。曾在多家跨国公司从事解决方案咨询工作，现任北京外国语大学国际商学院会计与财务管理系教授。
　　截至目前，王德宏未持有公司存托凭证；其与公司实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事和高级管理人员不存在关联关系。王德宏不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近36个月内未受过中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。王德宏任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
　　证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2025-014
　　九号有限公司
　　2024年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　九号有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定，编制了截至2024年12月31日公开发行存托凭证募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意九号有限公司公开发行存托凭证注册的批复》(证监许可〔2020〕2308号)核准，公司于2020年10月向存托机构发行7,040,917股A类普通股，并由存托机构以此作为基础股票向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售以及网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众公开发行存托凭证合计70,409,170份，本次存托凭证的发行价格为人民币18.94元/份，合计人民币1,333,549,679.80元，扣除相关发行费用人民币92,693,682.58元后，公司公开发行存托凭证向投资者最终募集资金净额为人民币1,240,855,997.22元。上述募集资金于2020年10月23日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(验)字(20)第00587号验资报告验证。
　　截至2024年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币1,143,670,459.36元，其中2024年1-12月使用人民币22,334,168.86元。尚未使用的募集资金余额合计人民币109,838,811.64元(包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额)。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　(一)募集资金管理制度制定和执行情况
　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《九号有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
　　(二)募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况
　　2020年10月23日，公司与国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简称“保荐机构”）、中国工商银行股份有限公司北京长安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
　　2020年11月16日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于公司对外投资暨成立全资子公司的议案》，同意出资设立九号（海南）控股有限公司，审议并批准《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
　　公司、公司之子公司纳恩博（北京）科技有限公司、九号（海南）控股有限公司（更名为九号（海南）控股集团有限公司）、九号科技有限公司、赛格威科技有限公司与保荐机构、监管银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
　　截至2024年12月31日，公司与募投项目实施主体的公司子公司九号（海南）控股集团有限公司、九号科技有限公司、赛格威科技有限公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的四方监管协议已随募集资金专户销户履行完毕并相应终止。
　　首次公开发行募集资金三方监管协议及四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2024年12月31日止，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
　　(三)募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日止，公司首次公开发行存托凭证募集资金专户的期末余额合计人民币123,889,261.83元(包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额)，扣除已置换的项目金额和发行费用后余额为人民币109,838,811.64元，具体存放情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：截至2024年12月31日，其他发行费用中的人民币14,050,450.19元尚未从募集资金账户转出，故列示扣除已置换后余额。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日止，公司首次公开发行存托凭证已使用募集资金人民币1,143,670,459.36元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
　　(二)募投项目先期投入及置换情况
　　公司于2020年11月16日召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币811,214,017.68元，以及用自筹资金支付的其他发行费用人民币19,348,450.19元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于九号有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》(德师报(核)字(20)第E00419号)。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构上述事项出具了明确的核查意见。
　　上述募集资金投资项目的具体置换情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2023年10月30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用额度不超过人民币1.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。董事会授权董事长或董事长授权人员行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
　　公司于2024年10月28日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用额度不超过人民币1.2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。董事会授权董事长或董事长授权人员行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
　　截至2024年12月31日，本公司未使用暂时闲置募集资金用于购买协定存款、智能通知存款。
　　(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　2024年，公司不存在将超募资金进行永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　2024年，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
　　(七)节余募集资金使用情况
　　2024年，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
　　保荐机构认为：九号有限公司2024年募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害存托凭证持有人利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　七、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　会计师事务所毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)意见：我们认为，九号公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证
　　公司代码：689009 公司简称：九号公司
　　（下转B094版）