一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。
　　公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、龙胜温泉景区、丰鱼岩景区、资江天门山景区的经营权，并与公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司合作建设桂林市区著名景区一七星景区；公司拥有五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店100%股权；截至本报告期末，公司拥有漓江星级游船41艘，共4,126个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的30.15%；公司拥有出租汽车59辆，约占桂林市出租汽车总量的3.47%；公司拥有大中型旅游客车127辆，约占桂林市旅游客车总量的3.74%。
　　本报告期内，公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化。
　　公司作为桂林旅游业龙头企业，是桂林打造世界级旅游城市的主力军，也是推动桂林旅游产业发展的重要力量，核心产品具有资源垄断优势和资源整合优势，在现阶段桂林打造世界级旅游城市的大趋势下，公司产品在桂林地区的核心地位及市场份额将维持稳定态势。
　　公司本报告期主要的收入来源于漓江游船客运业务、两江四湖景区、银子岩景区及漓江大瀑布饭店。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因
　　会计差错更正
　　单位：元
　　■
　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
　　公司2025年4月10日召开的第七届董事会2025年第二次会议以及第七届监事会2025年第一次会议审议通过了关于公司前期会计差错更正的议案，公司董事会、监事会同意公司按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第3号一投资性房地产》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引一会计类第3号》《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》等相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正。具体情况如下：
　　（一）本次前期会计差错更正的原因
　　1、关于超额亏损子公司债权的核算
　　桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司（以下简称“丰鱼岩公司”）为本公司的控股子公司，注册资本2,600万元，本公司持有该公司51%的股权，荔浦持股会持有该公司49%的股权。丰鱼岩公司主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务。
　　经审计，丰鱼岩公司2022年末总资产4,396.75万元，净资产-7,425.10万元，应付本公司款项11,541.05万元；2023年末总资产4,148.91万元，净资产-8,345.47万元，应付本公司款项12,296.96万元；丰鱼岩公司发生超额亏损。
　　根据证监会2023年2月3日颁布的《监管规则适用指引一会计类第3号》关于“3-4计算归属于母公司所有者的净利润时如何考虑应收子公司债权的影响”相关规定：当母公司存在应收超额亏损子公司款项时，如果母公司所有者和少数股东之间对超额亏损分担不存在特殊约定，母公司综合考虑子公司经营情况、财务状况以及外部经营环境等因素，判断应收子公司款项已经发生实质性损失、未来无法收回的，合并财务报表中应当将该债权产生的损失金额全部计入“归属于母公司所有者的净利润”，扣除该债权损失金额后的超额亏损，再按照母公司所有者与少数股东对子公司的分配比例，分别计入“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”。
　　经公司与为公司提供年度审计服务的会计师事务所审慎判断，应收丰鱼岩公司的债权已发生实质性损失，部分未来难以收回，由于公司2022年度、2023年度未按《监管规则适用指引一一会计类第3号》规定进行相应会计核算，故对前期会计处理予以更正。
　　2、关于投资性房地产科目的分类
　　桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）为本公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要运营桂林天之泰大厦。
　　桂林天之泰大厦的用地性质为工业用地，建筑使用性质为产品展示中心及办公综合楼，目前天之泰大厦除少量自用外，剩余部分主要是用于出租，公司目前将天之泰大厦自用以外的其他房产分类至“投资性房地产”科目。
　　桂林琴潭客运汽车站有限责任公司（以下简称“琴潭客运站”）为本公司的全资子公司，注册资本5,000万元，该公司主要经营客运站场业务。
　　琴潭客运站的主要资产为汽车客运主站房及对应土地性质为“交通运输场站综合”的土地使用权，公司将其部分房产对外出租，公司将出租部分对应房产及土地分类至“投资性房地产”科目。
　　根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》关于“投资性房地产应当能够单独计量和出售”的规定，以及证监会2023年9月8日发布的《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》关于“根据企业会计准则及相关规定，投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。审阅分析发现，部分上市公司的办公大楼仅能整体出售，不能分拆部分楼层出售。上市公司将部分楼层用于对外出租，并错误地将其作为投资性房地产核算。由于对外出租的部分楼层不能单独出售，因此不满足投资性房地产的确认条件，不应当作为投资性房地产处理。”的表述，经公司与为公司提供年度审计服务的会计师事务所审慎判断，鉴于天之泰大厦、琴潭客运交通场站房产与土地性质的特殊性，不具备单独分别出售的条件，因此应将已分类至“投资性房地产”科目核算的资产调整至“固定资产”和“无形资产”科目核算，故对前期会计处理予以更正。
　　（二）前期会计差错更正对公司财务报表的影响
　　公司本次对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，追溯调整2022年度、2023年度合并财务报表并相应更正2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度合并财务报表相关数据，本次追溯调整对合并现金流量表及母公司财务报表无影响，具体情况如下：
　　1、对2022年12月31日合并资产负债表的影响
　　单位：元
　　■
　　2、对2023年12月31日合并资产负债表的影响
　　单位：元
　　■
　　3、对2024年3月31日合并资产负债表的影响
　　单位：元
　　■
　　4、对2024年6月30日合并资产负债表的影响
　　单位：元
　　■
　　5、对2024年9月30日合并资产负债表的影响
　　单位：元
　　■
　　6、对2022年度合并利润表的影响
　　单位：元
　　■
　　7、对2023年度合并利润表的影响
　　单位：元
　　■
　　8、对2024年一季度合并利润表的影响
　　单位：元
　　■
　　9、对2024年半年度合并利润表的影响
　　单位：元
　　■
　　10、对2024年前三季度合并利润表的影响
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　√是 □否
　　上述第一季度至第三季度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司已披露的金额存在差异，主要原因：公司对前期会计差错进行了更正，具体详见“二、公司基本情况 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标”。
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　无
　　桂林旅游股份有限公司
　　董事长：陈靖（签名）
　　2025年4月10日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-016
　　桂林旅游股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、召开会议的基本情况
　　1.股东大会届次：本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年年度股东大会。
　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会2025年第二次会议审议通过了关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案。
　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
　　4.会议召开的日期、时间
　　现场会议召开时间：2025年5月9日（星期五）14:30
　　网络投票时间为：2025年5月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月9日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月9日9:15至15:00期间的任意时间。
　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
　　6.会议的股权登记日：2025年4月29日
　　7.出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日2025年4月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8.现场会议地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室。
　　二、会议审议事项
　　1.提案名称
　　表一 本次股东大会提案编码示例表
　　■
　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
　　2.本次股东大会审议的提案由公司第七届董事会2025年第二次会议及第七届监事会2024年第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容见2025年4月12日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第七届董事会2025年第二次会议决议公告》及《桂林旅游股份有限公司第七届监事会2025年第一次会议决议公告》。
　　3.股东大会将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
　　三、会议登记等事项
　　1.登记方式：
　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记。
　　（2）法人股东的法定代表人出席会议的，持法定代表人本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书（模板详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证办理登记。
　　（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式进行登记。
　　2.登记时间：2025年5月8日9:00-17:00
　　3.登记地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦9楼902室证券部
　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户卡、委托人持股凭证进行登记。
　　5.会议联系方式：
　　联系电话：（0773）8282150 3558955
　　传 真：（0773）8282150
　　邮 编：541002
　　联 系 人：王小龙、陈薇
　　6.会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程见附件1）。
　　五、备查文件
　　1.公司第七届董事会2025年第二次会议决议；
　　2.公司第七届监事会2025年第一次会议决议。
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2025年4月10日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。
　　2.填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2025年5月9日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月9日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2
　　授权委托书
　　桂林旅游股份有限公司：
　　兹委托 代表本单位/本人出席贵公司2024年年度股东大会，受托人有权依照本委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
　　委托人名称/姓名：
　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：
　　委托人股东账户号：
　　委托人持股性质：
　　委托人持股数量：
　　受托人姓名：
　　受托人身份证号码：
　　授权委托书有效期限：自授权委托书签发之日至股东大会召开日
　　委托人对本次股东大会提案的表决意见如下：
　　■
　　注：1.委托人对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内画“О”；
　　2.若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。
　　委托人签名（盖章）：
　　授权委托书签发日期： 年 月 日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-006
　　桂林旅游股份有限公司第七届董事会
　　2025年第二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2025年第二次会议通知于2025年3月28日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2025年4月10日9:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室以现场结合通讯表决方式召开。
　　本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人）。董事长陈靖女士、董事郑宁丽女士以通讯表决方式出席会议。董事长陈靖女士因参加桂林市第六届人民代表大会第六次会议未能主持本次会议，本次会议由副董事长兼总裁文政先生主持。公司部分监事以及副总裁舒华钰先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司前期会计差错更正的议案。
　　根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第3号一投资性房地产》以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引一会计类第3号》《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》等相关规定和要求，董事会同意对公司前期会计差错进行更正。
　　该事项已经公司董事会审计委员会审阅，董事会审计委员会同意公司本次前期会计差错更正事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
　　中审众环会计师事务所对公司本次前期会计差错更正事项进行了鉴证，并出具了《关于桂林旅游股份有限公司2022-2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》[众环专字（2025）0100488号]。
　　《桂林旅游股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》《中审众环会计师事务所关于桂林旅游股份有限公司2022-2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》以及《桂林旅游股份有限公司前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2024年度董事会工作报告。
　　《桂林旅游股份有限公司2024年度董事会工作报告》见巨潮资讯网。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2024年年度报告及年度报告摘要。
　　《桂林旅游股份有限公司2024年年度报告》刊载于巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2024年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
　　公司2024年度财务会计报告及2024年年度报告中的财务信息已经公司董事会审计委员会事前认可。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2024年度利润分配预案。
　　根据中审众环会计师事务所出具的众环审字（2025）0100828号《审计报告》，公司2024年度实现归属上市公司股东的净利润-204,463,086.00元，期末未分配利润-817,115,547.45元，其中母公司期末未分配利润-725,347,721.63元。
　　鉴于2024年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且公司合并报表2024年度末累计未分配利润及母公司报表2024年度末累计未分配利润均为负数，不具备利润分配的条件，公司2024年度利润不分配不转增。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2024年度内部控制评价报告。
　　公司2024年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审阅，董事会审计委员会同意公司2024年度内部控制评价报告，并同意提交公司董事会审议。
　　中审众环会计师事务所已对公司2024年度内部控制评价报告进行审计，并出具了众环审字（2025）0100829号《内部控制审计报告》。
　　《桂林旅游股份有限公司2024年度内部控制评价报告》以及《内部控制审计报告》[众环审字（2025）0100829号]见巨潮资讯网。
　　6.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2025年度日常关联交易预计的议案。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对2025年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2025年度日常关联交易总金额为1,613.50万元。
　　公司独立董事2025年第一次专门会议已审议通过公司2025年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司董事会审议。
　　《桂林旅游股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》见巨潮资讯网。
　　7.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。
　　《桂林旅游股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见巨潮资讯网。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　8.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告。
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，并依据公司独立董事常启军先生、付德申先生、于上尧先生的任职经历以及签署的独立性自查报告，董事会对公司独立董事2024年度独立性情况进行了评估并出具了专项报告。
　　《桂林旅游股份有限公司公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》见巨潮资讯网。
　　9.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构的议案。
　　公司董事会同意续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构。中审众环会计师事务所2025年度的财务审计费75万元。
　　本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　《桂林旅游股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》见巨潮资讯网。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　10.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度内部控制审计机构的议案。
　　公司董事会同意续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度内部控制审计机构。中审众环会计师事务所2025年度的内部控制审计费25万元。
　　本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　《桂林旅游股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》见巨潮资讯网。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　11.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向银行申请借款额度的议案。
　　根据公司生产经营计划及财务预算安排，公司董事会同意公司向以下银行申请不超过人民币7.1亿元的借款额度：向中国农业银行股份有限公司桂林象山支行申请不超过人民币2.5亿元、交通银行股份有限公司桂林分行申请不超过人民币2亿元、中国民生银行股份有限公司桂林分行申请不超过人民币1.5亿元、兴业银行股份有限公司桂林分行申请不超过人民币0.6亿元、中信银行股份有限公司桂林分行申请不超过人民币0.5亿元。
　　在上述借款额度内，最终以上述五家银行实际批准的借款额度为准，每次借款的具体金额根据公司的实际需求及实际签署的合同为准。
　　本次借款额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
　　12.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案。
　　决定于2025年5月9日召开2024年年度股东大会。
　　（1）会议时间：2025年5月9日（星期五）14:30
　　（2）会议地点：桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室
　　（3）股权登记日：2025年4月29日
　　（4）会议审议事项：
　　①公司2024年度董事会工作报告；
　　②公司2024年度监事会工作报告；
　　③公司2024年年度报告及年度报告摘要；
　　④公司2024年度利润分配预案；
　　⑤关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案；
　　⑥关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构的提案；
　　⑦关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度内部控制审计机构的提案。
　　具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　公司独立董事向董事会提交了2024年度述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。公司独立董事2024年度述职报告见巨潮资讯网。
　　三、备查文件
　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会2025年第二次会议决议；
　　2.公司董事会审计委员会审阅意见；
　　3.公司独立董事2025年第一次专门会议决议。
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2025年4月10日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-019
　　桂林旅游股份有限公司第七届监事会
　　2025年第一次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、监事会会议召开情况
　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2025年第一次会议通知于2025年3月28日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于2025年4月10日上午11:00在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室以现场结合通讯表决方式召开。
　　本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人（其中：委托出席的监事人数0人，以通讯表决方式出席会议的监事1人）。监事孙爱国先生以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席张向荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司前期会计差错更正的议案。
　　经审议，公司监事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引一会计类第3号》《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》等相关规定和要求，更正后的财务信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司本次前期会计差错更正的决策程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次前期会计差错更正事项。
　　中审众环会计师事务所对公司本次前期会计差错更正事项进行了鉴证，并出具了《关于桂林旅游股份有限公司2022-2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》[众环专字（2025）0100488号]。
　　2.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2024年度监事会工作报告的议案。
　　公司监事会对公司2024年度相关事项的审查意见：
　　（1）公司依法运作情况
　　公司董事会2024年度按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较为完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。
　　（2）检查公司财务情况
　　公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真地检查，认为公司2024年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。中审众环会计师事务所出具的审计报告真实、客观地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年1－12月的经营成果和现金流量情况。
　　（3）关联交易情况
　　公司2024年度主要关联交易情况如下：
　　①日常关联交易
　　公司2024年度发生的日常关联交易主要是公司向公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）采购其景区门票，以及桂林五洲旅游股份有限公司（公司控股股东旅投集团的控股子公司）、参股公司桂林新奥燃气有限公司为公司正常经营提供所需的部分船舶修造服务、燃料等。
　　上述关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。
　　②本公司与旅投集团所属的七星景区合作建设项目
　　本公司与本公司控股股东旅投集团所属的七星景区合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。
　　（4）关于公司内部控制情况
　　公司2024年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2024年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系不存在重大缺陷。
　　（5）关于执行公司信息披露管理制度情况
　　公司监事会对公司信息披露管理制度的执行情况进行了检查。
　　2024年度公司认真自觉履行信息披露义务，能够按照法律法规的规定及公司信息披露管理制度依法进行信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　（6）关于公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
　　公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的执行情况进行了检查。
　　公司严格按照内幕信息知情人管理制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，2024年度没有发现公司内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
　　公司2024年度监事会工作报告需提交股东大会审议。
　　《桂林旅游股份有限公司2024年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。
　　3.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2024年年度报告及年度报告摘要。
　　根据《证券法》等相关规定及要求，公司监事会全体成员对公司2024年年度报告进行了全面审核。
　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　4.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2024年度内部控制评价报告。
　　按照《企业内部控制基本规范》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了全面审核，认为：
　　公司2024年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2024年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
　　5.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　三、备查文件
　　经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第七届监事会2025年第一次会议决议。
　　桂林旅游股份有限公司监事会
　　2025年4月10日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-022
　　桂林旅游股份有限公司关于
　　公司及部分子公司报废部分资产的公告
　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）及部分子公司根据《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，在2024年12月31日报废了部分资产，现将相关情况公告如下：
　　一、概况
　　为了能够更加真实、客观、公允的反应公司的资产状况及经营成果，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，对2024年12月31日的资产进行了全面清查，对公司及部分子公司存在毁损、无法使用的资产（固定资产及存货）进行了报废，本次报废的资产账面原值2,841.67万元，累计折旧2,660.01万元，已计提资产减值准备17.48万元，资产净值164.18万元，形成报废损失144.23万元。
　　二、对公司的影响
　　公司本次报废部分资产对公司2024年度合并财务报表影响为：合并资产负债表中固定资产减少144.23万元，净资产减少144.23万元；合并利润表中营业外支出增加144.23万元，净利润减少144.23万元。（以上数据已经审计）
　　公司就本次资产报废有关事项已与为公司提供年度审计服务的会计师事务所进行了沟通，公司与会计师事务所在本次资产报废方面不存在重大分歧。
　　三、董事会审计委员会意见
　　董事会审计委员会认为：本次公司及部分子公司报废部分资产符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的规定，依据充分，符合实际情况，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次资产报废事项。
　　四、其他
　　2024年上半年，公司部分子公司已报废固定资产净值114.31万元，形成损失109.50万元,并已在公司2024年半年度报告体现。本次公司及部分子公司在2024年12月31日形成的报废损失144.23万元，不含2024年上半年报废的固定资产损失109.50万元。
　　五、备查文件
　　公司董事会审计委员会审阅意见
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-021
　　桂林旅游股份有限公司关于
　　计提信用减值准备和资产减值准备的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，在2024年12月31日计提了信用减值准备和资产减值准备，现将相关情况公告如下：
　　一、情况概述
　　（一）本次计提信用减值准备和资产减值准备的原因
　　为了客观、真实、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本公司对公司及控股子公司2024年12月31日的有关资产进行了清查和减值测试，对可能发生减值损失的相关资产计提了相应的减值准备。
　　（二）本次计提信用减值准备和资产减值准备的资产范围和总金额
　　公司对可能发生减值损失的应收账款、其他应收款、长期股权投资等部分资产进行了减值测试，公司在2024年12月31日计提信用减值准备和资产减值准备合计15,167.06万元。
　　二、本次计提信用减值准备和资产减值准备的主要情况
　　（一）对公司合并报表范围外的部分应收账款和其他应收款计提坏账准备
　　公司会计政策关于计提坏账准备的规定：公司以预期信用损失为基础，对应收账款和其他应收款进行减值会计处理并确认减值准备；如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项单项计提损失准备并确认预期信用损失。
　　公司及控股子公司对应收账款、其他应收款进行了清查，发现部分应收账款、其他应收款不能及时收回，存在减值迹象。根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司在2024年12月31日对部分应收账款、其他应收款合计计提325.43万元信用减值准备。
　　（二）对长期股权投资计提减值准备
　　井冈山旅游发展股份有限公司（以下简称“井冈山公司”）为本公司的参股子公司，注册资本8,426万元，主要经营井冈山景区索道和观光车业务，第一大股东井冈山风景旅游集团有限公司持有42.10%的股权，本公司持有21.36%的股权，为第三大股东。
　　鉴于井冈山公司2024年度经营业绩不及预期，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司在2024年12月31日对持有的井冈山公司长期股权投资计提减值准备2,220.38万元。
　　（三）对固定资产计提减值准备
　　公司会计政策关于对固定资产计提减值准备的规定：本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
　　公司部分子公司近年持续亏损，资产经济效益低，部分固定资产存在减值迹象，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司在2024年12月31日对出现减值迹象的固定资产进行了减值测试，对固定资产计提减值准备2,478.99万元。
　　（四）对其他非流动资产计提减值准备
　　公司会计政策关于对其他非流动资产计提减值准备的规定：本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
　　桂林罗山湖旅游发展有限公司（以下简称“罗山湖旅游公司”）为公司的控股子公司，本公司持有其70%的股权，桂林罗山湖集团有限公司（以下简称“合作方”或“罗山湖集团”）持有其30%的股权，该公司主要负责罗山湖体育休闲运动项目建设。
　　罗山湖体育休闲运动项目于2013年7月开发建设，由于国家相关政策因素，罗山湖体育休闲运动项目包含的部分建设内容不能再实施，且项目涉及的土地征收政策和市场环境有所变化等原因，需对项目内容进行重新规划调整。2015年1月起，项目的基建工程暂时处于停工状态，罗山湖旅游公司计划依托罗山湖体育休闲旅游项目的现状，拟将罗山湖体育休闲旅游项目整体转型为农旅文体休闲项目等。
　　2022年12月，为盘活罗山湖体育休闲项目，罗山湖旅游公司与广西禾润创地工程设计咨询有限公司签订了《农旅文体休闲项目战略合作框架协议》，拟由广西禾润创地工程设计咨询有限公司对罗山湖旅游公司指定的罗山水库附近地块进行开发打造罗山湖农旅文体休闲项目，盘活罗山湖旅游公司资产。
　　截至2024年末，由于多方面原因，目前农旅文体休闲项目转型未能成功，且合作方经营及财务状况严重恶化，其实际控制人处于失信状态，罗山湖旅游公司决定终止该项目。根据实际情况，基于谨慎性原则，罗山湖旅游公司对其他非流动资产计提减值准备10,144.78万元。
　　三、本次计提信用减值准备及资产减值准备对公司的影响
　　本次计提信用减值准备和资产减值准备合计15,167.06万元，对公司2024年度合并财务报表的影响如下：
　　对公司2024年度合并财务报表的影响：资产与净资产同时减少9,191.20万元；归属于上市公司股东的净利润减少9,191.20万元。（以上数据已经审计）
　　2025年，公司将进一步加大低效、不良资产的盘活处置力度，结合低效、不良资产的性质、特点及问题点，以目标和问题为导向，采取“一企一策”的方式，充分调研论证，对效益欠佳的资产及业务采取盘活、剥离、处置等多种措施，不等不靠、积极作为，力争在2025年实现低效、不良资产盘活处置工作的突破性进展，进一步改善公司的基本面及财务结构。同时，公司2025年拟加强应收账款催收力度，并成立专项催收小组对欠款进行催收，及时有效收回欠款。
　　四、董事会审计委员会关于本次计提信用减值准备和资产减值准备合理性的说明
　　审计委员会认为：本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，计提依据充分，具有合理性，计提减值后的财务信息能够客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提信用减值准备和资产减值准备。
　　五、其他
　　公司本次计提信用减值准备和资产减值准备符合会计准则和公司会计政策的规定。
　　公司就本次计提信用减值准备和资产减值准备有关事项已与为公司提供年度审计服务的会计师事务所进行了沟通，公司与会计师事务所在本次计提信用减值准备和资产减值准备方面不存在重大分歧。
　　六、备查文件
　　公司董事会审计委员会审阅意见
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-015
　　桂林旅游股份有限公司
　　拟续聘会计师事务所的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　特别提示：
　　公司本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）以及《桂林旅游股份有限公司会计师事务所选聘制度》的规定。
　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月10日召开的第七届董事会2025年第二次会议审议通过了关于续聘中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）为公司2025年度财务报表审计机构的议案以及关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度内部控制审计机构的议案，公司董事会同意续聘中审众环为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。
　　上述议案需提交公司2024年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，该所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业
　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
　　（5）首席合伙人：石文先
　　（6）2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。
　　（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。
　　（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，本公司同行业上市公司审计客户家数2家。
　　2.投资者保护能力
　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
　　3.诚信记录
　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施12次。
　　（2）43名执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚6人次，行政管理措施40人次、自律监管措施2次和纪律处分4次。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　（1）项目合伙人：王涛
　　王涛2010年成为中国注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2009年起开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务。最近3年签署5家上市公司审计报告。
　　（2）签字注册会计师：向红艳
　　向红艳2023年成为中国注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2016年起开始在中审众环执业，2025年起拟为本公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。
　　（3）项目质量控制复核合伙人：郭幼英
　　根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为郭幼英。郭幼英2004年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务。最近3年复核7家上市公司审计报告。
　　2.诚信记录
　　项目质量控制复核合伙人郭幼英和项目合伙人王涛及签字注册会计师向红艳最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
　　3.独立性
　　中审众环及项目合伙人王涛、签字注册会计师向红艳、项目质量控制复核人郭幼英不存在可能影响独立性的情形。
　　4.审计收费
　　本公司2025年度财务报表审计费用75万元，内部控制审计费用25万元。较上一期审计费用未发生变化，审计收费定价按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。
　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　1.审计委员会审议意见
　　董事会审计委员会全体委员对中审众环的相关资质进行了审阅，认为：
　　在公司2024年年度报告审计过程中，中审众环坚持以公允、客观的态度进行独立审计，展现了良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，圆满完成了公司2024年度财务报表及内部控制审计工作，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，且诚信记录良好，能够为公司财务信息的真实性和完整性提供可靠保障。
　　同意续聘中审众环为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
　　2.董事会审议情况
　　公司于2025年4月10日召开的第七届董事会2025年第二次会议审议通过了关于续聘中审众环为公司2025年度财务报表审计机构的议案及关于续聘中审众环为公司2025年度内部控制审计机构的议案，同意续聘中审众环为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。
　　上述议案的表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　3.生效日期
　　本次续聘中审众环为公司2025年度财务报表审计机构及内部控制审计机构事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
　　四、备查文件
　　1.公司第七届董事会2025年第二次会议决议；
　　2.公司董事会审计委员会决议；
　　3.中审众环关于其基本情况的说明。
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2025年4月10日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-013
　　桂林旅游股份有限公司
　　关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2025年第二次会议以及公司第七届监事会2025年第一次会议审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案，该议案尚需公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
　　一、情况概述
　　根据中审众环会计师事务所出具的众环审字（2025）0100828号《审计报告》，公司2024年度实现归属上市公司股东的净利润-204,463,086.00元，期末未分配利润-817,115,547.45元，实收股本468,130,000.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
　　二、未弥补亏损原因
　　公司2024年度未弥补亏损金额较大的主要原因；
　　1.公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-20,446.31万元，同比减少21,627.70万元。
　　公司2024年度归属于上市公司股东的净利润同比减少的主要原因如下：
　　（1）公司2024年度共接待游客568.34万人次，同比下降8.12%；营业收入43,167.51万元，同比下降7.58%，营业成本31,295.92万元，同比下降4.36%。
　　（2）2024年1-12月，公司投资收益同比减少2,515.54万元。
　　（3）公司对可能发生减值损失的应收账款、其他应收款、长期股权投资等部分资产进行了减值测试，在2024年12月31日计提信用减值准备和资产减值准备合计15,167.06万元。
　　2.自2020年初以来，受人员流动受限等因素的影响，桂林旅游业2020年、2021年、2022年受到了严重的负面冲击，公司2020年度、2021年度、2022年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为-26,645.49万元、-21,269.18万元、 -29,003.54万元，共计-76,918.21万元。
　　截至2024年12月31日，公司未分配利润-817,115,547.45元，超过公司实收股本总额的三分之一。
　　三、为弥补亏损，公司拟采取的措施
　　（一）以抓收入增长为核心要务
　　公司领导班子将明确任务分工，加强对企业的督导，坚持不懈地抓好企业的增收增效工作。通过加强基层调研，找准突出问题，抓实分类推进，确保取得成效。亏损企业要树立信心，鼓足斗志，毫不松懈，采取行之有效的措施，确保有效减亏。盈利企业要克服小富即安思想，充分研判市场形势和规律，不满足现状，找准抓手再接再厉，争取超额完成任务。
　　（二）优化营销体系，不断增强企业核心竞争力
　　公司营销中心将深化营销创新，做强网格运营平台，构建多渠道立体化新媒体矩阵，实现“一盘棋”格局，从产品端、市场端双向发力，通过产品、渠道、品牌、服务等多端齐抓共建，创新业态场景，同时以品质品牌为价值导向，推动旅游消费提质扩容。
　　（三）丰富业态，以“旅游+”实现赋能提升
　　公司将扩展“旅游+文化”、“旅游+低空经济”、“旅游+智慧”和“旅游+康养”等新产业，布局新的业态，加快打造一批具有特色的IP形象、网红地、高端文旅产品、“桂林经典”景区，借文化“爆款”催生旅游“爆点”；拓展核心客源地旅游研学销售，挖掘职工疗休养及团建市场，推进数字技术与AI应用对文旅的赋能，不断增强公司核心竞争力。
　　（四）加快项目落地，研究公司新质生产力发展路径
　　公司将对标《桂林世界级旅游城市建设发展规划》提出的“四大名城”发展定位，落地新项目，提升城市核心区品质，积极谋划、策划一些新项目。重点策划利用核心区“水陆空”旅游资源、游客动线和产品内容，为打造桂林夜经济树立新品牌。
　　加快推进优质旅游资源上市融资。通过资源整合，并购重组，高标准做好再融资项目的遴选，继续在漓江东岸、市区至阳朔漓江段、阳朔县域、兴坪古镇、龙胜县域等地加强寻找项目，积极向各级党委政府、各主管部门争取政策，争取“一企一策”，充分发挥资本市场融资功能。
　　（五）优化资产结构，改善公司基本面
　　公司将进一步加大低效、不良资产的盘活处置力度，结合低效、不良资产的性质、特点及问题点，以目标和问题为导向，采取“一企一策”的方式，充分调研论证，对效益欠佳的资产及业务采取盘活、剥离、处置等多种措施，不等不靠、积极作为，力争在2025年实现低效、不良资产盘活处置工作的突破性进展，进一步改善公司的基本面。同时，加强应收账款催收力度，并成立专项催收小组对欠款进行催收，及时有效收回欠款。
　　（六）深化国企改革提升行动
　　聚焦公司运营运作、经营管理模式和流程、制度和机制等各方面，健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，推进人力资源管理体系优化项目，进一步优化公司职级结构、薪酬体系和人力成本。以更优的人力资源支撑起公司战略规划蓝图的有效实现。
　　（七）深化内部挖潜与内部管控
　　一是深度梳理闲置资产，持续提升资金归集度，优化融资结构。严格控制费用开支，合理降低负债率。二是合理有效地控制好人工成本、采购成本，降低工程造价，做好节能减排，压降非生产性成本。三是加大政府补贴和税收优惠政策的研究力度，争取各类补贴。
　　四、备查文件
　　1.公司第七届董事会2025年第二次会议决议；
　　2.公司第七届监事会2025年第一次会议决议。
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2025年4月10日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-012
　　桂林旅游股份有限公司
　　2025年度日常关联交易预计公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年度日常关联交易主要是公司与控股股东桂林旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“桂林五洲”）进行的采购景区门票、采购燃料、船舶修造、租赁等交易。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对2025年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2025年度日常关联交易总金额为1,613.50万元。公司2024年度发生的日常关联交易总金额为1,316.73万元。
　　公司2025年4月10日召开的第七届董事会2025年第二次会议审议通过了关于公司2025年度日常关联交易预计的议案，该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案无须提交公司股东大会审议批准。
　　（二）预计日常关联交易类别和金额
　　单位：万元
　　■
　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
　　单单位：万元
　　■
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）桂林旅游投资集团有限公司
　　1.基本情况
　　法定代表人宁志；注册资本220,000万元；主要从事名胜风景区管理、住宿服务、旅游开发项目策划咨询、房地产开发经营、企业管理咨询等方面的业务；住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）。
　　截至2024年12月31日，该公司总资产432,726.01万元，净资产207,289.39万元，2024年1-12月实现营业收入13,940.07万元，净利润为-11,423.03万元（上述财务数据尚未经审计，未包含本公司、桂林五洲财务数据）
　　2.与本公司的关联关系
　　旅投集团持有本公司37.20%股权，为本公司控股股东。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。
　　3.履约能力分析
　　旅投集团为国有独资公司，出资人为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会，经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
　　（二）桂林五洲旅游股份有限公司
　　1.基本情况
　　法定代表人魏强；注册资本10,135.69万元；主营业务：石油成品油销售、汽车销售与维修、船舶制造与修理、物业租赁及服务等；住所：桂林七星区辅星路13号甲天下旅游休闲中心1栋5-1号。
　　截至2024年6月30日，该公司总资产23,999.22万元，净资产15,002.96万元，2024年1-6月实现营业收入5,621.20万元，归属于挂牌公司股东的净利润816.25万元（上述财务数据未经审计，该公司为新三板挂牌公司，截至本公告披露日该公司尚未披露其2024年度报告）。
　　2.与本公司的关联关系
　　桂林五洲为本公司控股股东旅投集团控股子公司。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形。
　　3.履约能力分析
　　桂林五洲经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
　　三、关联交易主要内容
　　公司2025年度日常关联交易主要是公司向旅投集团采购其景区门票，以及桂林五洲为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造服务、燃料等，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。
　　定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。
　　公司购买燃料（主要为汽油、柴油）的主要方式：向桂林五洲的加油站购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。
　　四、关联交易目的和对公司的影响
　　公司与关联方之间进行的采购景区门票、船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性。
　　五、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《桂林旅游股份有限公司独立董事专门会议制度》等相关规定，公司独立董事2025年3月27日召开了2025年第一次专门会议，全体独立董事对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了审查，并发表如下审查意见：
　　经认真审查公司董事会提交的公司关于2025年度日常关联交易预计的相关资料，公司2025年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。
　　全体独立董事同意公司2025年度日常关联交易预计，并同意提交公司董事会审议。
　　六、备查文件
　　1.公司第七届董事会2025年第二次会议决议；
　　2.公司第七届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议。
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2025年4月10日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-010
　　桂林旅游股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、审议程序
　　1.桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开的第七届董事会2025年第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2024年度利润分配预案。
　　2.本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、2024年度利润分配预案的基本情况
　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2025)0100828号《审计报告》，公司2024年度实现归属上市公司股东的净利润-204,463,086.00元，期末未分配利润-817,115,547.45元，其中母公司期末未分配利润-725,347,721.63元。
　　鉴于2024年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且公司合并报表2024年度末累计未分配利润及母公司报表2024年度末累计未分配利润均为负数，不具备利润分配的条件，公司2024年度利润不分配不转增。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　（二）公司2024年度不分配利润的合理性说明
　　公司2024年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润及母公司期末未分配利润均为负数，不具备利润分配的条件。
　　公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《桂林旅游股份有限公司未来三年（2024年-2026）股东回报规划》相关规定。
　　四、备查文件
　　公司第七届董事会2025年第二次会议决议。
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2025年4月10日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-007
　　桂林旅游股份有限公司
　　关于前期会计差错更正的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年4月10日召开的第七届董事会2025年第二次会议以及第七届监事会2025年第一次会议审议通过了关于公司前期会计差错更正的议案，公司董事会、监事会同意公司按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第3号一投资性房地产》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引一会计类第3号》《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》等相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正。
　　本次关于前期会计差错更正事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
　　一、本次前期会计差错更正的原因
　　（一）关于超额亏损子公司债权的核算
　　桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司（以下简称“丰鱼岩公司”）为本公司的控股子公司，注册资本2,600万元，本公司持有该公司51%的股权，荔浦持股会持有该公司49%的股权。丰鱼岩公司主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务。
　　经审计，丰鱼岩公司2022年末总资产4,396.75万元，净资产-7,425.10万元，应付本公司款项11,541.05万元；2023年末总资产4,148.91万元，净资产-8,345.47万元，应付本公司款项12,296.96万元；丰鱼岩公司发生超额亏损。
　　根据证监会2023年2月3日颁布的《监管规则适用指引一会计类第3号》关于“3-4计算归属于母公司所有者的净利润时如何考虑应收子公司债权的影响”相关规定：当母公司存在应收超额亏损子公司款项时，如果母公司所有者和少数股东之间对超额亏损分担不存在特殊约定，母公司综合考虑子公司经营情况、财务状况以及外部经营环境等因素，判断应收子公司款项已经发生实质性损失、未来无法收回的，合并财务报表中应当将该债权产生的损失金额全部计入“归属于母公司所有者的净利润”，扣除该债权损失金额后的超额亏损，再按照母公司所有者与少数股东对子公司的分配比例，分别计入“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”。
　　经公司与为公司提供年度审计服务的会计师事务所审慎判断，应收丰鱼岩公司的债权已发生实质性损失，部分未来难以收回，由于公司2022年度、2023年度未按《监管规则适用指引一一会计类第3号》规定进行相应会计核算，故对前期会计处理予以更正。
　　（二）关于投资性房地产科目的分类
　　桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）为本公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要运营桂林天之泰大厦。
　　桂林天之泰大厦的用地性质为工业用地，建筑使用性质为产品展示中心及办公综合楼，目前天之泰大厦除少量自用外，剩余部分主要是用于出租，公司目前将天之泰大厦自用以外的其他房产分类至“投资性房地产”科目。
　　桂林琴潭客运汽车站有限责任公司（以下简称“琴潭客运站”）为本公司的全资子公司，注册资本5,000万元，该公司主要经营客运站场业务。
　　琴潭客运站的主要资产为汽车客运主站房及对应土地性质为“交通运输场站综合”的土地使用权，公司将其部分房产对外出租，公司将出租部分对应房产及土地分类至“投资性房地产”科目。
　　根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》关于“投资性房地产应当能够单独计量和出售”的规定，以及证监会2023年9月8日发布的《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》关于“根据企业会计准则及相关规定，投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。审阅分析发现，部分上市公司的办公大楼仅能整体出售，不能分拆部分楼层出售。上市公司将部分楼层用于对外出租，并错误地将其作为投资性房地产核算。由于对外出租的部分楼层不能单独出售，因此不满足投资性房地产的确认条件，不应当作为投资性房地产处理。”的表述，经公司与为公司提供年度审计服务的会计师事务所审慎判断，鉴于天之泰大厦、琴潭客运交通场站房产与土地性质的特殊性，不具备单独分别出售的条件，因此应将已分类至“投资性房地产”科目核算的资产调整至“固定资产”和“无形资产”科目核算，故对前期会计处理予以更正。
　　二、前期会计差错更正对公司财务报表的影响
　　公司本次对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，追溯调整2022年度、2023年度合并财务报表并相应更正2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度合并财务报表相关数据，本次追溯调整对合并现金流量表及母公司财务报表无影响，具体情况如下：
　　（一）对2022年12月31日合并资产负债表的影响
　　单位：元
　　■
　　（二）对2023年12月31日合并资产负债表的影响
　　单位：元
　　■
　　（三）对2024年3月31日合并资产负债表的影响
　　单位：元
　　■
　　（四）对2024年6月30日合并资产负债表的影响
　　单位：元
　　■
　　（五）对2024年9月30日合并资产负债表的影响
　　单位：元
　　■
　　（六）对2022年度合并利润表的影响
　　单位：元
　　■
　　（七）对2023年度合并利润表的影响
　　单位：元
　　■
　　（八）对2024年一季度合并利润表的影响
　　单位：元
　　■
　　（九）对2024年半年度合并利润表的影响
　　单位：元
　　■
　　（十）对2024年前三季度合并利润表的影响
　　单位：元
　　■
　　三、会计师事务所鉴证结论
　　中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于桂林旅游股份有限公司2022-2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》[众环专字（2025）0100488号],认为：《桂林旅游股份有限公司2022-2023年度财务报表更正事项的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定编制。
　　《中审众环会计师事务所关于桂林旅游股份有限公司2022-2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　四、更正后的财务报表及相关附注
　　《桂林旅游股份有限公司前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》见巨潮资讯网。
　　五、董事会审计委员会意见
　　董事会审计委员会认为：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引一会计类第3号》《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》等相关规定和要求，更正后的财务信息能够客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次前期会计差错更正事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
　　六、董事会关于会计差错更正合理性的说明
　　公司董事会认为：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引一会计类第3号》《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》等相关规定和要求，符合公司实际情况，更正后的财务信息能够客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次前期会计差错更正事项。
　　七、监事会意见
　　公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引一会计类第3号》《监管规则适用指引一会计类第3号》等相关规定和要求，更正后的财务信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司本次前期会计差错更正的决策程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次前期会计差错更正事项。
　　八、备查文件
　　1.公司第七届董事会2025年第二次会议决议；
　　2.公司第七届监事会2025年第一次会议决议；
　　3.公司董事会审计委员会审阅意见；
　　4.中审众环会计师事务所出具的《关于桂林旅游股份有限公司2022-2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》[众环专字（2025）0100488号]。
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2025年4月10日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-023
　　桂林旅游股份有限公司会计政策变更公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　特别提示：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的相应变更，对公司无影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无需提交公司董事会及股东大会审议。
　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）和《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的要求，桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）对相关会计政策进行了相应变更。现将具体情况公告如下：
　　一、会计政策变更概述
　　（一）会计政策变更原因及变更日期
　　财政部于2023年10月颁布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），该解释规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。
　　财政部于2024年12月颁布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），该解释规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
　　上述文件的发布，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的施行日期开始执行上述会计准则。
　　（二）变更前公司采取的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（三）变更后采取的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。
　　本次会计政策变更对公司无影响。
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-009