一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以426,522,467 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司主要从事时间频率、北斗卫星应用产品的研发、设计、生产和销售，拥有国家企业技术中心，拥有多项专利和核心技术，致力于成为世界一流的时间频率创新型企业。
　　（1）时间频率产品
　　公司时间频率产品包括频率系列产品和时间同步系列产品两类，主要应用于航空航天、卫星导航、军民用通信及国防装备等领域，参加了载人航天、探月工程、北斗卫星导航系统等国家重大工程。
　　频率系列产品通过产生和处理频率信号，生成电子设备和系统所需的各种频率信号。公司频率系列产品包括原子钟、晶体器件、频率组件及设备，形成了从“器件-部件-设备”完整的频率系列产品，产品技术性能国内领先。
　　时间同步系列产品通过接收、产生、保持和传递标准时间频率源信号，为各应用系统提供统一的时间和频率信号。公司时间同步系列主要产品包括时频板卡及模块、电源模块及组件、时间同步设备及系统，形成了从“板卡-模块-设备-系统”全系列产品，可为各类时频应用提供全面的产品和服务。
　　（2）北斗卫星应用产品
　　公司北斗卫星应用产品基于北斗卫星导航系统，融合通信、互联网等技术，用于满足客户在授时、定位和应急预警通信方面的需求。目前的主要产品是北斗卫星手表，主要应用于商务、休闲、时尚、户外、运动等大众消费领域，以及指挥协同、时间统一等国防军事领域。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因
　　其他原因
　　元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　2024年，公司实现营业收入96436.77万元，同比下降13.04%；实现归属于上市公司股东的净利润6419.73万元，同比下降26.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6097.03万元，同比下降27.84%。
　　受多种因素影响，公司经营面临较大挑战，产品交付较去年同期下降，部分业务领域承受较大的市场竞争压力。面对复杂多变的市场环境，公司加大新市场和新产品开拓力度，虽取得一些成绩，但经营业绩还存在差距。在时频设备领域，天文授守时设备应用领域进一步拓展，单北斗网络时间服务器进入政府采购名录；在射频组件领域，MCTR攻克多项关键技术，批量配套应用于国防装备中；在电源组件领域，芯片业务已形成五个系列多种规格型号的产品谱系，DDR系列存储器全面推广，订单量稳步增长；在时频器件领域，公司突破小型化抗振晶振关键技术，在弹载领域实现小批量供货；在原子钟领域，国产化原子钟布局基本实现，星载原子钟整钟实现突破；在北斗应用领域，公司发布基于Open Harmony系统的全新一代移动穿戴平台，基于该平台研发的ASTROLINK系列产品亮相“世界钟表之都”，进一步加强了北斗品牌的美誉度。
　　公司持续加强科技创新，提速创新项目研发进程,强化创新成果管理,率先研制出小型冷原子喷泉钟样机；基于北斗B2b_PPP的高精度时间同步技术研究完成算法研究，定时精度优于5ns，进一步加强公司在该领域的核心竞争力；光纤微波频率传递技术研究突破多项关键技术，顺利实现成果转化。2024年获得专利授权6项，软件著作权授权9项，集成电路布图授权1项，发布科技论文9篇，科技成果鉴定2项。
　　公司稳步推进管理能力提升，建立预防式质量管控模式，开展精细化质量管理：一项质量管理研究成果获得中国质量协会质量技术奖二等奖，两项QC成果获得四川省国防科技工业质量管理协会优秀质量管理小组评定一等奖；公司深入推进事业部制改革，进一步突出业绩与效益导向；持续加强人才培养，通过差异化人才培养项目强化人才梯队建设；践行ESG理念，首份ESG报告荣获第二届“国新杯·ESG金牛奖”治理二十强、2024财联社ESG企业“致远奖”-公司治理（G）先锋企业奖等奖项。
　　
　　证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2025-010
　　成都天奥电子股份有限公司
　　关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月与中国电子科技财务有限公司（以下简称“中电财务”）签订《金融服务协议》，协议有效期三年，约定双方建立长期稳定的合作关系，中电财务根据要求为公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务及经批准的其他金融服务，该协议将于2025年4月到期。为优化公司资金管理，提高资金使用效率、降低资金使用成本，公司拟与中电财务续签《金融服务协议》，协议有效期三年。
　　鉴于公司与中电财务同受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制，构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，公司与中电财务签订《金融服务协议》，接受存款、结算及综合授信等金融服务构成关联交易。公司与中电财务的关联交易定价公允，不存在影响股东尤其是中小股东利益的情形。此项关联交易不构成重大资产重组。
　　公司于2025年4月10日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事赵晓虎、王赛宇、陈玉立对该事项回避表决，非关联董事一致表决同意。本议案提交董事会审批前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所、股东中电科投资控股有限公司将于2024年度股东大会上对该议案回避表决。
　　二、关联方基本情况
　　（一）基本情况
　　企业名称：中国电子科技财务有限公司
　　注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层
　　法定代表人：杨志军
　　注册资本：580,000 万元人民币
　　成立日期：2012年12月14日
　　统一社会信用代码：91110000717834993R
　　金融许可证机构编码：L0167H211000001
　　经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
　　截至2024年12月31日，中电财务总资产规模 1,123.60 亿元，负债 1,006.51 亿元，所有者权益共 117.09 亿元；2024年1-12月实现营业收入 22.32 亿元，净利润 12.24 亿元。
　　（二）关联关系
　　公司与中电财务的实际控制人同为中国电科。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。
　　三、关联交易标的基本情况
　　公司与中电财务续签《金融服务协议》，接受中电财务提供的存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他金融服务。
　　四、交易的定价原则
　　1、存款服务：中电财务吸收公司存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。
　　2、贷款服务：中电财务向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和中电财务相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
　　3、结算服务：结算费用均由中电财务承担，公司不承担相关结算费用。
　　4、其他服务：中电财务为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
　　五、协议的主要内容
　　1、服务内容
　　中电财务根据国家金融监督管理总局批准的经营范围，向公司提供以下主要金融服务业务：存款服务、结算服务、综合授信服务、其他金融服务。
　　2、服务价格
　　存款服务、贷款服务、结算服务及其他金融服务的服务价格详见“四、交易的定价原则”。
　　3、合作限额
　　协议有效期内，每一日公司向中电财务存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。
　　本协议有效期内，公司与中电财务双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币4.5亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。
　　4、协议生效与变更
　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后生效，有效期三年。协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。
　　六、风险评估情况
　　公司通过查验中国电子科技财务有限公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了中电财务包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。
　　七、风险防范及处置措施
　　为有效防范、及时控制和化解公司在中电财务存款的风险，保障资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司编制了《关于与中国电子科技财务有限公司存贷款的风险处置预案》，落实风险预防处置主体职责，加强风险监控能力，确保风险有效化解。具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与中国电子科技财务有限公司存贷款的风险处置预案》。
　　八、本次续签《金融服务协议》的目的和对公司的影响
　　中电财务是中国电科的下属单位，为成员单位提供金融服务。公司与中电财务续签《金融服务协议》符合公司经营发展的需要，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本。公司与中电财务建立长期、稳定的合作关系，充分利用中电财务的金融服务资源，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生负面影响，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
　　九、独立董事专门会议审议情况
　　2025年3月28日公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》遵循自愿、平等、公开、公平、公正的原则，定价公允。该关联交易有利于公司持续发展、提高资金使用效率、降低资金使用成本，不会影响公司独立性。公司对中国电子科技财务有限公司进行了全面、客观的风险评估，相关风险处置预案能有效防范和控制风险。
　　综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议表决，公司关联董事应回避表决。
　　十、备查文件
　　1、第五届董事会第十三次会议决议；
　　2、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　成都天奥电子股份有限公司
　　董事 会
　　2025年4月10日
　　证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2025-005
　　成都天奥电子股份有限公司
　　第五届董事会第十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2025年3月28日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2025年4月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长赵晓虎先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议并通过《公司2024年年度报告及摘要》
　　该议案已经审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年年度报告》。报告摘要详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　（二）审议并通过《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
　　该议案已经战略与ESG委员会审议通过。
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
　　（三）审议并通过《公司2024年度总经理工作报告》
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　（四）审议并通过《公司2024年度董事会工作报告》
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　公司独立董事樊勇先生、杨敏先生、何勇先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　董事会工作报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年度董事会工作报告》。述职报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
　　（五）审议并通过《公司2024年度财务决算报告》
　　该议案已经审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　（六）审议并通过《公司2025年度财务预算报告》
　　该议案已经审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　（七）审议并通过《公司2024年度利润分配预案》
　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2025]0011000362号），公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润64,197,264.83元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润10%提取法定盈余公积金6,419,726.48元，提取法定盈余公积金后，报告期末未分配利润为801,459,658.79元。
　　鉴于公司目前经营情况较为稳定，以及对公司未来发展的预期和信心，为积极回报广大投资者，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司以总股本426,522,467股为基数，拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配共计派发现金红利21,326,123.35元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为33.22%。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　（八）审议并通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》
　　公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（大华内字[2025]0011000008号）。
　　该议案已经审计委员会审议通过。
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。
　　（九）审议并通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都天奥电子股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2024年度）》（大华核字[2025]0011001477号）。金元证券股份有限公司出具了《关于成都天奥电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　（十）审议并通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　关联董事赵晓虎、王赛宇、陈玉立回避表决。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　（十一）审议并通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》
　　关联董事赵晓虎、王赛宇、陈玉立回避表决。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。
　　（十二）审议并通过《关于与中国电子科技财务有限公司存贷款的风险处置预案》
　　关联董事赵晓虎、王赛宇、陈玉立回避表决。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司存贷款的风险处置预案》。
　　（十三）审议并通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
　　同意公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》，协议有效期三年，同时
　　提请股东大会授权董事长代表公司签署有关法律文件。公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》符合日常经营需要，有助于提高资金使用效率、降低资金使用成本。
　　关联董事赵晓虎、王赛宇、陈玉立回避表决。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
　　（十四）审议并通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
　　该议案已经审计委员会审议通过。
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
　　（十五）审议并通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况监督报告的议案》
　　该议案已经审计委员会审议通过。
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况监督报告》。
　　（十六）审议并通过《关于会计政策变更的议案》
　　公司本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）规定作出的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
　　（十七）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　（十八）审议并通过《关于〈高级管理人员2024年度薪酬分配方案〉的议案》
　　关联董事刘江回避表决。
　　该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票
　　（十九）审议并通过《关于组织机构调整的议案》
　　同意将市场部、科技计划部和企业发展部整合为一个职能管理部门，整合后的部门名称为经营管理部，主要负责公司行业业态管理、市场和项目管理体系建设、规划管理、目标管理（含经济运行）、营销管理、项目管理、技术管理（含科技创新）、信息化管理及专项办项目全寿命周期管理等职责。
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　（二十）审议并通过《关于2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
　　关联董事刘江回避表决。
　　该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
　　（二十一）审议并通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》
　　同意公司于2025年5月8日召开2024年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议；
　　2、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
　　3、第五届董事会审计委员会第十二次会议决议；
　　4、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　成都天奥电子股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月10日
　　证券代码：002935证券简称：天奥电子公告编号：2025-013
　　成都天奥电子股份有限公司
　　关于召开2024年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议决议于2025年5月8日（星期四）14:30召开2024年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会届次：2024年度股东大会
　　（二）会议召集人：公司董事会
　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
　　（四）会议召开的日期、时间：
　　1、现场会议时间：2025年5月8日（星期四）14:30
　　2、网络投票时间：2025年5月8日
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月8日9:15一9：25，9:30一11:30和13:00一15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月8日9:15一15:00期间的任意时间。
　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票期间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　（六）股权登记日：2025年4月28日
　　（七）会议出席对象：
　　1、截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
　　2、本公司董事、监事、高级管理人员；
　　3、本公司聘请的律师；
　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　（八）会议召开地点：成都市金牛区盛业路66号107会议室
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会提案编码表：
　　■
　　1、上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
　　2、议案6、议案7、议案8为影响中小投资者利益的重大事项，议案9为特别决议议案，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
　　三、现场会议的登记方法
　　（一）登记方式：
　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
　　1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证原件、委托人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记；
　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东账户卡、持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证进行登记。
　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。
　　（二）登记时间：
　　2025年4月29日（星期二：9:30-11:30，13:30-15:30）
　　（三）登记地点及会议联系方式：
　　联系地址：成都市金牛区盛业路66号证券事务部
　　邮政编码：610036
　　联系电话：028-87559615
　　传真：028-87559309
　　联系邮箱：boardoffice@elecspn.com
　　联系人：姚广旭
　　（四）会议费用：
　　参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
　　五、备查文件
　　1、第五届董事会第十三次会议决议。
　　特此公告。
　　成都天奥电子股份有限公司
　　董事会
　　2025年4 月10日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362935”，投票简称为“天奥投票”。
　　2、填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年5月8日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月8日9:15一15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　成都天奥电子股份有限公司：
　　兹委托（先生、女士）代表我单位（本人）参加成都天奥电子股份有限公司2024年度股东大会，并按照下列指示代为行使表决权，如没有做出指示，受托人（□有权□无权）按自己的意愿表决。
　　一、委托股东对会议议案表决如下：
　　■
　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
　　2、委托人对受托人的指示，对于非累积投票议案以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打 “√” 为准。
　　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
　　（以下无正文） （此页无正文，为成都天奥电子股份有限公司2024年度股东大会授权委托书签字页）
　　委托人名称（签名或签章）：
　　持有上市公司股份的性质：
　　持有上市公司股份的数量：
　　委托人证件号码：
　　受托人签名：
　　受托人证件号码：
　　委托日期：
　　证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2025-006
　　成都天奥电子股份有限公司
　　第五届监事会第十一次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2025年3月28日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2025年4月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席杜润昌先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
　　一、监事会会议审议情况
　　（一）审议并通过《公司2024年年度报告及摘要》
　　经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年年度报告》。报告摘要详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　（二）审议并通过《公司2024年度监事会工作报告》
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年度监事会工作报告》。
　　（三）审议并通过《公司2024年度财务决算报告》
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　（四）审议并通过《公司2025年度财务预算报告》
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　（五）审议并通过《公司2024年度利润分配预案》
　　经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的经营情况、长远发展以及股东回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　（六）审议并通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》
　　经审议，监事会认为：公司已建立健全内部控制制度并得到有效执行，符合国家相关法律法规的规定。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。
　　（七）审议并通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
　　经审议，监事会认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　（八）审议并通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　（九）审议并通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
　　经审议，监事会认为：本次与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》符合公
　　司日常经营需要，有助于提高资金使用效率、降低资金使用成本。同意公司与中国电子科技
　　财务有限公司续签《金融服务协议》，协议有效期三年。
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
　　资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
　　（十）审议并通过《关于会计政策变更的议案》
　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）规定作出的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
　　（十一）审议并通过《关于2021年A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
　　经审议，监事会认为：公司2021年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司对已获授但未达到解除限售条件的2,265,364股限制性股票进行回购并注销，3人因个人原因辞职，公司对其3人持有的未解除限售的限制性股票154,595股进行回购并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《178号文》等相关法律法规、规范性文件及《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时，监事会对拟回购注销的激励对象名单和限制性股票数量进行了审核。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2021年A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
　　二、备查文件
　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　成都天奥电子股份有限公司
　　监事会
　　2025年4月10日
　　证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2025-008
　　成都天奥电子股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况
　　经中国证券监督管理委员会于2018年8月10日《关于核准成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1300号）文件核准，公司公开发行人民币普通股2,667万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币19.38元，募集资金总额为人民币51,686.46万元，扣除各项发行费用人民币3,814.01万元，募集资金净额为人民币47,872.45万元。上述资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年8月29日出具了验资报告（众环验字（2018）020012号）。
　　（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况
　　2024年度，公司直接投入募投项目8,817,514.58元，节余募集资金永久补充流动资金40,005,870.94元，银行手续费支出327.70元，募集资金利息收入49,297.13元。
　　截至2024年12月31日止，公司累计投入募投项目388,759,129.96元，其中公司直接投入募投项目328,979,414.51元，置换前期使用自筹资金预先投入募投项目金额59,779,715.45元，利用闲置募集资金购买银行理财产品期末尚未赎回资金0.00元，利用闲置募集资金购买银行理财产品实现投资收益29,290,746.34元，银行手续费支出50,863.81元，募集资金存放银行产生利息收入1,594,131.91元，节余募集资金永久补充流动资金120,799,346.56元，募集资金余额为人民币0元。
　　二、募集资金的管理情况
　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等制定了《募集资金管理制度》、《募集资金使用细则》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》使用及管理募集资金。
　　（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
　　公司分别在中国工商银行股份有限公司成都茶店子支行（账号4402221029100021751）、中信银行股份有限公司成都蜀汉支行（账号8111001013100491067）、中国建设银行股份有限公司成都茶店子支行（账号51050141614600000532）开设了募集资金专户，并于2018年9月21日会同保荐机构金元证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司成都金牛支行、中信银行股份有限公司成都蜀汉支行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议正常履行。
　　2024年6月，公司完成了“原子钟产业化项目”和“时间同步产品产业化项目”对应的募集资金专户（开户行：中国工商银行股份有限公司成都茶店子支行,账号:4402221029100021751）的注销手续，详情请见2024年6月21日公司披露的《关于首次公开发行股票募集资金专户销户的公告》。
　　截止报告期末，公司首次公开发行股票募投项目全部募集资金专户均已完成注销，公司、开户行及保荐机构金元证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》终止。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　1.募集资金投资项目资金使用情况
　　公司2024年度募集资金的实际使用情况详见附件一：募集资金使用情况对照表
　　2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
　　不适用。
　　3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　无。
　　4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　无。
　　5.用闲置募集资金购买理财产品情况
　　无。
　　6.节余募集资金使用情况
　　2022年8月25日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司于2022年12月1日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
　　2024年，公司节余募集资金永久补充流动资金40,005,870.94元，用于公司日常生产经营活动。
　　7.超募资金使用情况
　　不适用。
　　8.尚未使用的募集资金用途及去向
　　不适用。
　　9.募集资金使用的其他情况
　　无。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　附件一：募集资金使用情况对照表。
　　成都天奥电子股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月10日
　　附件一：募集资金使用情况对照表
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　特别说明:本专项报告中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。
　　
　　证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2025-014
　　成都天奥电子股份有限公司
　　关于2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，公司2024年度业绩指标未达到《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销2021年A股限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予的88名激励对象持有的相关限制性股票2,265,364股。同时，首次授予的激励对象郭庆峰、张鹏、闫泉喜等3人因个人原因辞职，公司需回购注销其3人持有的未解除限售的限制性股票154,595股。以上回购注销的限制性股票共计2,419,959股，占目前公司总股本的0.57%。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理回购注销等相关事宜。具体情况如下：
　　一、2021年A股限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
　　2021年12月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于〈成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021 年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　2022年5月18日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发给中国电子科技集团有限公司的《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2022年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
　　2022年6月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　2022年6月3日至2022年6月13日在公司内部网站对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何意见或异议。具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核查意见》。
　　2022年6月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　2022年7月5日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》和《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年7月5日为授予日，以13.34元/股的授予价格向86名激励对象授予430.482万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　2022年7月21日，公司披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划限制性股票授予完成的公告》，公司向86名激励对象授予限制性股票4,304,820股，首次授予限制性股票上市日期为2022年7月22日。
　　2022年11月15日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年11月15日为授予日，以13.32元/股的授予价格向5名激励对象授予24.577万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年11月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　2022年12月9日，公司披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》，公司向5名激励对象授予限制性股票245,770股，预留部分授予限制性股票上市日期为2022年12月12日。
　　2024年4月24日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，公司2023年业绩指标未达到本激励计划公司层面第一个解除限售期业绩考核条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。具体内容详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司分别于2024年7月5日、2024年7月23日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予的86名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,283,278股。具体内容详见公司于2024年7月6日、2024年7月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　2024年10月8日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的86名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,283,278股，占本次回购注销前公司总股本的0.53%，回购价格为8.55元/股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
　　公司分别于2024年11月15日、2024年12月3日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留部分授予的5名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票130,357股。具体内容详见公司于2024年11月16日、2024年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　2025年2月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留部分授予的5名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票130,357股，占本次回购注销前公司总股本的0.03%，回购价格为8.54元/股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
　　2025年4月10日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2024年业绩指标未达到本激励计划公司层面第二个解除限售期业绩考核条件，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销第二个解除限售期所对应的限制性股票2,265,364股；3人因个人原因辞职，同意公司回购注销其3人持有的未解除限售的限制性股票154,595股。
　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况
　　（一）本次回购注销的原因
　　1、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明
　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，剔除股份支付费用影响后，公司2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为3.70%，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,087,116.28元，较2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率为-9.22%，经济增加值改善值△EVA〈0。
　　根据公司《2021 年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2021年A股限制性股票激励计划解锁具体指标如下：
　　■
　　注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
　　（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，计算净资产收益率和净利润复合增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本，即剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据）计算。
　　（3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
　　综上所述，公司2024年业绩指标未达到本激励计划公司层面第二个解除限售期业绩考核条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。
　　2、因个人原因辞职回购注销
　　根据国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《178号文》）关于激励对象辞职的相关规定，公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象郭庆峰、张鹏、闫泉喜等3人因个人原因辞职，公司需回购注销其3人持有的未解除限售的限制性股票154,595股。
　　（二）回购数量
　　公司拟回购注销首次授予和预留部分授予的88名激励对象持有的相关限制性股票2,265,364股，因个人原因辞职的3位激励对象持有的相关限制性股票154,595股，共计2,419,959股，占目前公司总股本的0.57%。
　　（三）回购价格
　　公司于2023年6月8日实施2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.5元现金，以资本公积金每10股转增3股。
　　公司于2024年6月20日实施2023年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.8元现金，以资本公积金每10股转增2股。
　　按照2021年A股限制性股票激励计划规定，激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，暂由公司代管，没有实际派发给本人，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。若不能解除限售，则由公司收回。基于上述权益分派情况，2021年A股限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为8.55元/股，预留部分授予的限制性股票的授予价格为8.54元/股。
　　根据本激励计划“第六章 本激励计划有效期、限制性股票的授予日、禁售期和解除限售安排”及“第十三章 公司和激励对象各自的权利与义务”中对于回购价格的相关规定，公司将以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。首次授予的限制性股票本次回购价格为授予价格8.55元/股，预留部分授予的限制性股票本次回购价格为授予价格8.54元/股；根据国资委《178号文》关于激励对象辞职的相关规定，激励对象辞职，尚未解除限售的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购，本次因个人原因辞职的3名激励对象持有的未解除限售的限制性股票的回购价格为8.55元/股。同时，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
　　综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金20,689,384.22元，资金来源为公司自有资金。
　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由426,522,467股减少为421,837,182股，公司股本结构变动如下：
　　■
　　（注：以上股本结构实际变动结果以公司办理回购注销时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
　　本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
　　四、本次回购注销相关限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司持续健康发展。
　　五、董事会薪酬与考核委员会审议意见
　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销已经授予但尚未解除限售的部分限制性股票，3人因个人原因辞职，同意公司回购注销其3人持有的未解除限售的限制性股票。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《178号文》等相关法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
　　六、监事会意见
　　经审议，监事会认为：公司2021年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司对已获授但未达到解除限售条件的2,265,364股限制性股票进行回购并注销，3人因个人原因辞职，公司对其3人持有的未解除限售的限制性股票154,595股进行回购并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《178号文》等相关法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。同时，监事会对拟回购注销的激励对象名单和限制性股票数量进行了审核。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　七、法律意见书结论性意见
　　北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的授权与批准，本次回购注销的原因、回购股份数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本激励计划回购注销部分限制性股票事项尚需履行信息披露义务，且需经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。
　　八、备查文件
　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
　　2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议决议；
　　3、公司第五届监事会第十一次会议决议；
　　4、北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司关于2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书（康达法意字【2025】第0156号）
　　特此公告。
　　成都天奥电子股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月10日
　　证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2025-007
　　成都天奥电子股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　2025年4月10日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》（表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票）。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　二、2024年度利润分配预案基本情况
　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2025]0011000362号），公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润64,197,264.83元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润10%提取法定盈余公积金6,419,726.48元，提取法定盈余公积金后，报告期末未分配利润为801,459,658.79元。
　　公司以总股本426,522,467股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配共计派发现金红利21,326,123.35元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为33.22%。
　　年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，按照分配总额不变，分配比例进行调整的原则分配。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）现金分红方案指标
　　■
　　（二）现金分红方案合理性说明
　　本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
　　公司2024年度利润分配预案在符合公司利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑了公司盈利能力、整体财务状况、资金需求等因素，并兼顾了股东和公司
　　的中长期利益，利润分配预案与公司实际情况相匹配，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
　　四、其他说明
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　五、备查文件
　　1、第五届董事会第十三次会议决议；
　　2、第五届监事会第十一次会议决议；
　　3、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　成都天奥电子股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月10日
　　证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2025-009
　　成都天奥电子股份有限公司
　　关于2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　成都天奥电子股份有限公司（以下称“公司”）于2025年4月10日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，对2024年度日常关联交易的实际金额进行了确认，并预计了2025年度日常关联交易金额，该议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事赵晓虎先生、王赛宇先生、陈玉立女士对该事项回避表决，非关联董事一致表决同意。
　　该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所、股东中电科投资控股有限公司将于2024年度股东大会上对该议案回避表决。此项关联交易不构成重大资产重组。
　　公司2025年度与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属单位发生的日常关联交易主要涉及销售产品/提供劳务、采购原材料、接受劳务、采购仪器设备、采购水电气、租赁房屋、租赁仪器设备等，预计2025年度日常关联交易总额不超过77,600.00万元。上年度公司与中国电科及其下属单位发生的日常关联交易总额为61,428.97万元。
　　（二）预计日常关联交易类别和金额
　　单位：万元
　　■
　　注：上述表格中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。
　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
　　因生产经营需要，2024年度公司与关联方发生了必要的日常关联交易，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　■
　　注：上述表格中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。
　　公司董事会对2024年实际发生的日常关联交易金额予以确认。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　1、基本情况
　　公司名称：中国电子科技集团有限公司
　　成立时间：2002年2月25日
　　法定代表人：王海波
　　注册地址：北京市海淀区万寿路27号
　　注册资本：2,000,000.00万元
　　经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　2、与公司的关联关系
　　中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。
　　3、履约能力分析
　　以上关联方生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
　　三、关联交易主要内容及定价依据
　　1、关联交易主要内容和定价依据
　　（1）关联采购/接受劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联采购，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格是依照市场定价规则确定。
　　（2）销售商品/提供劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联销售，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格依照市场定价规则确定。涉及军品销售的以军品价格管理办法为基础，协商确定；涉及民品销售的以市场竞争为前提，协商确定。
　　（3）向关联方租赁房屋/仪器设备定价原则：公司向关联方租赁房屋定价是参照其周边租赁房产的市场价格确定，且处于周边办公及工业用房的市场租赁价格正常区间内；公司与中国电科控制的单位/企业之间的仪器设备租赁定价是参照市场定价规则确定。
　　2、关联交易协议签署情况
　　公司将根据2025年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相关协议。
　　四、关联交易的目的和对公司的影响
　　公司与关联方的关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展和经营需要，具有必要性。公司与关联方的交易行为具有明确的定价原则，公司与关联方的交易不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于实际控制人、控股股东及其他关联方，在资产、业务、技术、人员和财务等方面均保持独立关系，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不存在依赖关联方的情况。
　　五、独立董事专门会议审议情况
　　2025年3月28日公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事对2024年度实际发生的日常关联交易金额予以确认，同意公司关于2025年度日常关联交易预计的内容，并同意将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
　　六、备查文件
　　1、第五届董事会第十三次会议决议；
　　2、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　成都天奥电子股份有限公司
　　董事 会
　　2025年4月10日
　　证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2025-011
　　成都天奥电子股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
　　一、会计政策变更概述
　　1、变更原因
　　2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称《准则解释第18号》），对“不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容进行进一步规范及明确，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
　　2、变更日期
　　按上述文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
　　3、变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　4、变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的《准则解释第18号》的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释第18号》规定作出的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。
　　三、董事会审议情况
　　2025年4月10日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。
　　公司本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释第18号》规定作出的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
　　五、监事会审议情况
　　2025年4月10日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释第18号》规定作出的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
　　六、备查文件
　　1、第五届董事会第十三次会议决议；
　　2、第五届监事会第十一次会议决议。
　　特此公告。
　　成都天奥电子股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月10日
　　证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2025-012
　　成都天奥电子股份有限公司
　　关于举办2024年度网上业绩说明会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）定于2025年4月18日（星期五）15:00-16:30在价值在线举办2024年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆价值在线（https://www.ir-online.cn/）参与本次年度业绩说明会。
　　出席本次业绩说明会的人员有：公司总经理刘江先生，董事会秘书陈静女士，财务负责人王利强先生，独立董事何勇先生。
　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年4月16日（星期三）15:00前访问网址https://eseb.cn/1mJPSoRfYSA或使用微信扫描下方小程序码，进入问题征集专题页面。公司将在2024年年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
　　■
　　（问题征集专题页面二维码）
　　特此公告。
　　成都天奥电子股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月10日
　　证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2025-004