第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配方案为：以公司总股本596,014,900股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），拟派发现金红利合计人民币238,405,960元（含税），本次利润分配不送红股、不以公积金转增股本。
　　如在公司2024年度利润分配方案的公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
　　■
　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　国博电子主要从事有源相控阵T/R组件和射频集成电路相关产品的研发、生产和销售，是目前国内能够批量提供有源相控阵T/R组件及系列化射频集成电路产品的领先企业，核心技术达到国内领先、国际先进水平，公司主要客户为各科研院所和整机单位、移动通信设备制造商等。
　　国博电子建立了以化合物半导体为核心的技术体系和系列化产品布局，产品覆盖射频芯片、模块、组件。公司主要产品包括有源相控阵T/R组件、射频模块、射频放大类芯片、射频控制类芯片等，均属于模拟集成电路。
　　1、T/R组件和射频模块
　　■
　　（1）有源相控阵T/R组件
　　T/R组件是指在雷达或通信系统中用于接收、发射一定频率的电磁波信号，并在工作带宽内进行幅度相位控制的功能模块，是有源相控阵雷达实现波束电控扫描、信号收发放大的核心组件。整个雷达系统由成百上千个辐射器按照一定的排布构成，每个辐射器后端均连接一个单独有源相控阵T/R组件，在波束形成器的控制下，对信号幅度和相位进行加权控制，最终实现波束在空间的扫描。因此，有源相控阵T/R组件的性能参数直接决定相控阵雷达系统的作用距离、空间分辨率、接收灵敏度等关键参数。此外，有源相控阵雷达需要数量众多的T/R组件共同构成有源相控阵阵面，有源相控阵T/R组件的性能也进一步决定了有源相控阵雷达系统的体积、重量、成本和功耗。
　　根据雷达的不同工作环境和不同的性能要求，有源相控阵T/R组件的构成形式不尽相同，但其基本结构一致，主要由数控移相器、数控衰减器、功率放大器、低噪声放大器、限幅器、环形器以及相应的控制电路、电源调制电路组成。
　　（2）射频模块
　　在射频模块领域，国博电子相关产品主要包括大功率控制模块和大功率放大模块，产品覆盖多个频段，主要应用于移动通信基站等领域。
　　大功率控制模块是大功率移动通信系统信号发射和接收时信号控制的一个重要器件，对系统的性能有直接影响，通常位于通信系统的最前端，用于实现信号收发间的切换。大功率放大模块的功能是实现基站发射链路的信号功率放大，与功率控制模块共同组成了基站发射链路射频的最前端。大功率放大模块对整个基站发射信号质量、效率、功耗等一系列性能产生决定性的影响，是基站射频系统中关键的射频器件。
　　GaN射频模块产品，目前主要应用于国内4G、5G、U6G通信基站，主要特性为大带宽，高效率，高线性度，高功率，产品功率覆盖100W-600W，主流通信频段均有批量应用。产品以金属陶瓷封装为主，塑封功放模组也形成批量产品。
　　2、射频芯片
　　国博电子射频芯片主要包括射频放大类芯片、射频控制类芯片，广泛应用于移动通信、通信感知、卫星通信等系统设备和手机、无人机、物联网等终端产品。公司基站类射频芯片产品主要用于通信系统设备发射和接收时的信号控制、切换、放大等功能，产品包含低噪声放大器、功率放大器及射频大功率开关等，是国内基站射频器件的核心供应商。公司终端类射频芯片产品包含射频开关、天线调谐器、WIFI模组、终端模组等，供应链韧性及质量控制能力得到客户认可，已经开始向多家业内知名终端厂商批量供货；同时基于新型半导体工艺开发完成手机PA等新产品，逐步开始向客户供货。
　　（1）射频放大类芯片
　　公司射频放大类芯片产品主要包括低噪声放大器（Low-Noise Amplifier，简称LNA）和功率放大器（Power Amplifier，简称PA）。低噪声放大器一般用于实现接收通道的射频信号放大，处于接收链路的前端，低噪声放大器的性能对整个通信设备的信噪比等指标至关重要。功率放大器的作用是对发射通道的射频信号进行放大，是无线通信设备射频的核心组成部分，影响整个无线通信设备发射性能、系统功耗等重要指标。
　　（2）射频控制类芯片
　　公司射频控制类芯片产品主要包括射频开关和数控衰减器。射频开关是指可对射频信号通路进行导通和截止的射频控制元件，用于信号切换到不同的信号通路中去。数控衰减器主要用来控制微波信号幅度，实现对信号的定量衰减，通过数控衰减器调整射频链路的信号幅值，能够保证信号处在合适的电平上，从而防止发生过载、增益压缩和失真。
　　2.2主要经营模式
　　国博电子主要从事有源相控阵T/R组件和射频集成电路相关产品的研发、生产和销售，具备满足不同平台、不同需求的提供射频系统集成解决方案的能力，拥有完整的研发、采购、生产、销售及服务体系。
　　T/R组件和射频模块领域，公司主要负责芯片设计，组件和模块的设计、制造以及测试，芯片的生产、封装一般委托第三方厂商或机构完成。射频芯片领域，公司采用Fabless模式负责射频芯片的设计和质量把控，芯片的生产、封装、测试工作一般委托第三方厂商或机构完成。
　　公司建立了完备的采购控制程序和质量管理体系，建立了合格供应商名录；公司建立了较为完善的营销体系，与主要客户建立了稳定的合作关系，积极跟踪客户需求，依托自身的技术实力研发符合客户需求的产品。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　国博电子主要从事有源相控阵T/R组件和射频集成电路相关产品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类》，公司有源相控阵T/R组件和射频模块所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，射频芯片所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。
　　集成电路行业作为全球信息产业的基础，经历了60多年的发展，如今已成为世界电子信息技术创新的基石。集成电路行业派生出诸如PC、互联网、智能手机、数字图像、云计算、大数据、人工智能等诸多具有划时代意义的创新应用，成为现代日常生活中必不可少的组成部分。
　　从芯片制造流程来看，集成电路产业链可以分为集成电路设计、制造、封装测试、原材料、设备及软件工具等子行业。集成电路企业往往具有人才密集、技术密集、资本密集等特点，对企业的研发水平、技术积累、研发投入、资金实力和产业链整合能力有较高要求。根据集成电路设计企业是否拥有集成电路生产、封装及测试生产线，集成电路企业主要可分为IDM模式、Fabless模式。
　　从信号分类上来看，集成电路可分为模拟集成电路和数字集成电路，其中模拟集成电路用于处理模拟信号（如温度、声音），数字集成电路用于处理数字信号（如0、1），与数字集成电路相比，模拟集成电路具有设计门槛高、制程要求不高、种类繁杂和生命周期长等特点。模拟集成电路的下游市场应用非常广泛，广泛应用于通信、消费电子、工业控制和汽车电子等领域。
　　国博电子的主要产品包括有源相控阵T/R组件和射频集成电路，这两者均属于模拟集成电路的范畴。随着雷达和通信技术的快速发展，模拟集成电路市场迎来了显著的增长机遇。然而，这也对射频器件、组件和模块的技术创新速度提出了更高的要求，直接推动了新材料如氮化镓（GaN）的应用以及集成技术的进步。这些技术有望在5G、物联网、卫星通信、自动驾驶等多个应用领域展现出其独特优势，进一步提升通信系统的效率和可靠性。同时，国际环境中的技术封锁和限制对我国射频电子行业的技术创新和升级带来了压力，尤其是在高端射频器件领域，如5G-A、毫米波技术等，可能面临技术壁垒和供应链风险。尽管如此，这种外部压力也激发了我国加速技术创新的动力。
　　近年来，国家先后出台了多项支持鼓励政策，如加大科技研发投入、优化营商环境、推动产业链协同发展等，旨在提升射频器件行业的国际竞争力。随着国内相关政策的出台，通过加强产学研合作、加大研发投入、优化产业链布局，我国有望在射频集成电路领域实现技术突破，逐步缩小与国际先进水平的差距，并在全球市场中占据更具竞争力的地位。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　报告期内，国博电子是目前国内能够批量提供有源相控阵T/R组件及系列化射频集成电路产品的领先企业，产品均属于模拟集成电路，核心技术达到国内领先、国际先进水平。
　　公司紧密结合国家战略新兴产业政策导向和市场需求，坚持创新驱动、产融结合发展道路，建立了以化合物半导体为核心的技术体系和系列化产品布局，产品覆盖芯片、模块、组件。芯片和模块方面，公司立足于国内移动通信市场，依托自身的研发实力和丰富的射频集成电路系列产品行业经验，形成了系列化的射频集成电路产品，是国内移动通信基站射频器件核心供应商。同时，公司积极开拓终端领域，终端用射频芯片产品已经开始向多家业内知名终端厂商批量供货。组件方面，公司研制了数百款有源相控阵T/R组件，产品市场占有率保持国内领先地位，除整机用户内部配套外，是国内面向各整机单位销量最大的有源相控阵T/R组件平台。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　（1）高频高密度集成技术进一步推动有源相控阵技术发展
　　随着信息化及卫星通信的快速发展，有源相控阵T/R组件行业正加速向大功率、高集成、低成本方向迭代升级。相控阵雷达作为现代雷达技术的主流，其核心部件T/R组件的需求量持续攀升。随着技术革新持续深化，5G-A通感一体、无人机通信及低空经济场景将驱动T/R组件向毫米波及超低功耗方向演进。同时，有源相控阵雷达的放量及卫星通信产业的发展，将进一步巩固T/R组件在市场中的战略地位。
　　微波毫米波异构集成、三维堆叠等新型高密度集成技术将进一步推动有源相控阵技术发展。异构集成射频微系统是当前射频和微波技术领域的重要发展方向，其核心目标是通过多材料、多工艺、多功能器件的三维集成，实现高性能、小型化、低功耗的射频前端。异构集成技术体系立足于微电子技术体系，紧跟消费电子领域内的先进封装技术，不仅要考虑主流的晶圆级封装技术，也要考虑低成本的大板级封装技术。
　　（2）射频芯片设计革新深刻推动通感一体化产业发展
　　以智慧交通、低空经济、车（物）联网发展为契机，通信系统与感知系统的融合将成为射频集成电路重要演进方向。通信感知一体化系统基于获得的感知信息，可以提供定位、成像、虚拟环境重构等服务，还可以用于提升移动通信的自身性能。因此，通信感知一体化系统将成为5G-A和6G无线通信系统最核心的特性，并将更好地服务于未来智慧交通、低空经济、汽车电子等场景。射频集成电路是实现无线通信和信号处理的关键器件，其功能包括信号转换、频率合成、功率放大等。射频集成电路在关键技术如高频段支持，多模集成和智能波束赋形等方面的突破，为高精度感知和高速通信提供硬件基础，降低功耗与体积，同时优化通信链路和感知精度，满足了通感一体化系统的高精度、高分辨率感知和高效无线通信要求，可应对更复杂的环境条件。
　　一是高频与多频段集成技术。射频芯片同时支持通信（如5G-A、卫星通信）和感知（如雷达测距、成像）功能，推动芯片向更高频段（毫米波、太赫兹）和多频段融合方向发展，射频芯片设计趋向于将通信和感知功能集成到同一芯片上，通过提高了芯片的功能密度，减少外部元件的数量，降低系统成本和尺寸。
　　二是智能化与能效优化。一方面是射频芯片设计更加注重智能控制功能的集成，芯片通过对信号的智能处理和优化，提高系统的性能和可靠性；另一方面，射频芯片需要在保证性能的同时尽量降低功耗，芯片通过采用低功耗架构和优化的电源管理策略，降低系统能耗，延长设备续航时间。
　　射频芯片的创新正从底层硬件重构通感一体化产业，催生通信即感知的新范式。随着技术进步及研发推进，通感一体化或将成为标配技术，而射频芯片的设计能力将成为竞争核心。
　　（3）新产业：卫星通信、低空经济等新场景迅速发展
　　随着科技的不断进步，现代通信技术正经历一场重大变革。高效率、智能化和多样化已成为通信技术发展的核心驱动力之一，射频电子产业正从单一通信功能向“通信-感知-计算”融合方向升级。
　　近年来，我国卫星通信市场呈现出快速发展的态势。随着国家政策的推动以及商业资本的进一步加持，我国已形成较完整的卫星产业链，并已有多个低轨星座计划发布，卫星通信行业进入快速发展阶段。卫星网络与地面基站网络的融合发展趋势越来越清晰，它们正从目前独立组网方式，向着未来更加紧密的联合组网、协同服务的方向发展。这种融合发展的趋势不仅能够提高通信网络的覆盖范围和服务质量，还能催生和提升更多新产业和新业态的落地。
　　2024年3月，低空经济被首次写入政府工作报告；2024年7月，《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提到“发展通用航空和低空经济”。2024年是低空经济发展的元年，随着政策的落实和相关措施的不断落地，低空经济在未来将呈现爆发式增长。低空经济的发展将推动新能源航空动力技术、无人驾驶技术和新一代信息技术的持续发展和创新。在新一代信息技术产业的支撑下，卫星网络与地面基站网络形成互补，共同构建起一个立体的通信网络，为用户提供更加稳定和高效的通信服务，保障相关业态能够在低空领域更安全和高效的开展，在这个发展过程中，高性能射频集成电路的作用不容忽视。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业总收入259,108.67万元，较上年同期下降27.36%；实现营业利润51,413.92万元，较上年同期下降21.42%；实现利润总额51,416.86万元，较上年同期下降21.35%；实现归属于上市公司股东的净利润48,464.90万元，较上年同期下降20.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润47,660.58万元，较上年同期下降16.53%；实现基本每股收益0.81元/股，较上年同期下降20.59%。
　　报告期末，公司总资产为799,533.52万元，较期初下降5.62%；归属于上市公司股东的净资产为618,576.99万元，较期初增长3.13%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2025-008
　　南京国博电子股份有限公司
　　关于2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次2025年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
　　● 本次预计关联交易为南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国博电子”）2025年度日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　公司于2025年3月28日召开董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易系正常生产经营活动的必要组成部分，交易事项符合公司业务发展需求，交易定价遵循市场化原则，具有公允性和商业合理性，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。综上，公司全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
　　2025年4月10日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案回避表决，出席董事会会议的非关联董事一致同意该议案；关联监事对该议案回避表决，出席监事会会议的非关联监事一致同意该议案。表决程序符合相关法律法规的规定和《公司章程》的要求。
　　公司监事会对本次日常关联交易预计事项发表了审核意见，监事会认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要而开展，交易定价遵循公平、公正的市场化原则，具有合理的商业逻辑和必要性，不会影响公司经营与财务的独立性，不会对公司持续经营能力及盈利能力构成不利影响，不存在损害公司和全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情况。综上，公司监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
　　公司本次2025年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。
　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别
　　（单位：人民币万元）
　　■
　　注1：“中国电科”指中国电子科技集团有限公司，下同。
　　注2：上表中小计值、合计值与各分项值加总如有尾差系四舍五入所致。
　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　（单位：人民币万元）
　　■
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）中国电子科技集团有限公司
　　1、基本情况
　　企业性质：有限责任公司（国有独资）
　　成立时间：2002年2月25日
　　注册资本：2,000,000.00万元人民币
　　实收资本：2,000,000.00万元人民币
　　法定代表人：王海波
　　企业住所：北京市海淀区万寿路27号
　　经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　主要财务状况：因中国电科及其所属单位的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对中国电科及其所属单位的财务数据信息豁免披露。
　　股东构成及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会（100.00%）。
　　2、关联关系说明
　　中国电科为公司实际控制人，因此中国电科及其下属单位与公司之间的关系满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的相关情形。
　　3、履约能力分析
　　关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
　　（二）中国电子科技财务有限公司
　　1、基本情况
　　企业名称：中国电子科技财务有限公司
　　企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
　　注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层
　　法定代表人：杨志军
　　注册资本：580,000万元人民币
　　成立日期：2012年12月14日
　　统一社会信用代码：91110000717834993R
　　金融许可证机构编码：L0167H211000001
　　经营范围（经营以下本外币业务）：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
　　主要财务状况：
　　截至2024年12月31日，财务公司总资产规模1,123.60亿元，负债总额1,006.51亿元，所有者权益总额117.09亿元；2024年度实现营业收入22.32亿元，净利润12.24亿元。
　　主要股东和实际控制人：中国电科为中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）的控股股东及实际控制人。
　　2、关联关系说明
　　国博电子与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，财务公司构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。
　　3、履约能力分析
　　财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失信被执行人。财务公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　（三）南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司
　　1、基本信息
　　企业名称：南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地址：南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼1006室
　　法定代表人：孔月婵
　　注册资本：1,330万元人民币
　　成立日期：2018年5月24日
　　统一社会信用代码：91320104MA1WL5JY54
　　经营范围：半导体高频器件科学研究与试验发展；半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、电子产品的研发和设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；物业管理；住房租赁；租赁服务（不含出版物出租）；创业空间服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：其他电子器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；半导体器件专用设备制造。
　　主要财务状况：截至2024年12月31日，中电芯谷总资产规模3,943.68万元，负债719.91万元，所有者权益3,223.77万元；2024年度实现营业收入1,892.67万元，净利润706.52万元。
　　主要股东和实际控制人：实际控制人为孔月婵，南京芯谷微电子科技合伙企业（有限合伙）为控股股东，持有52.63%的股权；中国电子科技集团公司第五十五研究所持有37.59%的股权，南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司持有9.77%的股权。
　　2、关联关系说明
　　中国电子科技集团公司第五十五研究所持股37.59%，对其实施重大影响。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。
　　3、履约能力分析
　　南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）定价政策及定价依据
　　公司向关联方采购的产品或服务、租赁等相关关联交易的定价严格按照公司《关联交易管理制度》规定的定价原则执行，公司遵循平等、自愿、公平和诚信原则，针对有公开可比市场价格或收费标准的产品或服务，参考该价格或标准协商确定交易价格；无公开可比市场价格或收费标准的定制化产品或服务，综合考虑产品或服务类型、采购规模、供货速度等因素，以合理成本费用加合理利润协商确定交易价格，采购价格公允。
　　由于公司生产的产品主要为定制化产品，在材料、工艺、批量、供货周期等各方面，关联客户与其他客户均存在较大差异，与其他客户产品价格的可比性不强。公司遵循平等、自愿、公平和诚信原则，参照历史价格、供货周期、供货数量，以合理成本费用加合理利润协商确定交易价格，销售价格公允，对公司经营成果无不利影响，不存在向关联方输送利益的情况。
　　（二）关联交易的主要内容
　　1、公司实际控制人中国电科下属单位主要从事国家重要大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产，具有业务范围广、产业协同多的特点。该等单位中有多家系总体单位，承接总体类项目，但基于成本或其自身并不具备电子行业每一个环节的研制生产能力的原因，需要将其中部分模块外包给专属领域中具备技术研发优势的配套单位或企业研制生产。公司向中国电科下属单位主要销售有源相控阵T/R组件、射频芯片、射频模块等产品。
　　2、公司实际控制人中国电科业务涉及电子信息产业链的各个环节，涵盖了我国国防科技工业领域和重大国民经济领域在电子行业的重大装备、设备终端和电子元器件等产品范畴。因电子行业产品种类繁多、所需原材料类别众多，公司向中国电科下属单位主要采购芯片、电子元件、结构件等原材料。
　　3、考虑地理位置较近，中国电科五十五所租赁公司厂房，公司向其提供生产经营所使用的水电、物业等，因此形成公司向中国电科五十五所提供燃料、动力、劳务和关联厂房租赁。
　　4、2019年，中国电科五十五所将原微系统事业部全部业务及相关资产、人员无偿划转至国微电子时，少部分仪器设备在划转基准日尚在建设中等原因无法被纳入资产划转范围，因此划转资产未包括该部分仪器设备。公司及国微电子与中国电科五十五所签订了《设备仪器租赁框架协议》，向中国电科五十五所长期租赁前述相关仪器设备。该部分设备由公司实际进行使用和操作，最终以使用权资产形式在公司报表体现，对公司资产独立性不存在影响。仪器设备租赁价格以折旧成本附加合理管理费、税金的方式确定，价格公允。
　　（三）关联交易协议签署情况
　　公司将适时与关联方根据实际发生的业务情况签署关联交易的合同或协议。
　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
　　（一）关联交易的必要性
　　本次公司预计与关联方发生的日常关联交易，是出于公司保持正常、持续生产经营的实际需要，属于正常业务开展，有助于扩大公司经营效益。
　　（二）关联交易对上市公司的影响
　　上述关联交易是双方本着公开、公平、公正的原则开展的，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益。公司主营业务不会因上述关联交易行为而构成对关联方的业务依赖。
　　五、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：上述2024年度日常关联交易确认和2025年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
　　截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，尤其是中小股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
　　综上，保荐机构同意上述国博电子2024年度日常关联交易确认和2025年度日常关联交易额度预计事项。
　　特此公告。
　　南京国博电子股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2025-013
　　南京国博电子股份有限公司
　　关于制定《市值管理办法》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近期制定了《南京国博电子股份有限公司市值管理办法》，已经公司董事会审议通过，具体情况如下：
　　为加强公司市值管理工作，提升公司投资价值和股东回报能力，切实维护公司和投资者的合法权益，积极响应《上市公司监管指引第10号一一市值管理》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件和《南京国博电子股份有限公司章程》有关规定，公司制定了《南京国博电子股份有限公司市值管理办法》。
　　特此公告。
　　南京国博电子股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2025-005
　　南京国博电子股份有限公司
　　第二届监事会第四次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2025年4月10日以现场会议的方式召开，会议通知及资料于2025年3月30日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由公司监事会主席孙博女士召集和主持，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《南京国博电子股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事审议表决，形成会议决议如下：
　　（一）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》
　　经审核，监事会认为：2024年度监事会工作报告客观、真实地总结了监事会的工作成果。公司监事会根据相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，能够秉持客观、诚信、勤勉的原则，积极履行监督职责，确保公司规范运行，切实维护了公司和全体股东利益。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
　　经审核，监事会认为：公司编制的2024年度财务决算报告符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。经审议，监事会同意2024年度财务决算报告并同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》
　　经审核，监事会认为：公司2025年度财务预算报告严格遵循了《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，编制依据充分、编制方法科学，紧密结合了公司战略规划和经营目标，充分考虑了市场环境、行业发展趋势以及公司实际经营状况，真实、合理地反映了公司2025年的经营目标和财务规划。经审议，监事会同意2025年度财务预算报告并同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2024年年度报告及其摘要（1）内容和格式符合中国证监会和相关监管机构的要求，能够真实、准确、完整地反映公司2024年度的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）编制和审议程序符合相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司2024年年度报告》《南京国博电子股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　经审核，监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和其他规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，报告内容真实、准确、完整。公司在2024年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格按照募集资金投资项目计划推进，并及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途的情况，未发现公司存在违规使用募集资金的情形，也未发现公司募集资金存放与使用过程中存在损害股东利益的情况。经审议，监事会同意2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。
　　（六）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　经审核，监事会认为：公司2024年的内部控制体系健全，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，形成了有效的内部监督和制衡机制，公司内部控制体系涵盖了公司经营管理的各个关键环节，能够为公司各项业务的正常运行提供有力保障。公司在2024年能够有效执行内部控制制度，内部控制在公司经营管理中发挥了较好的管理控制作用。经审议，监事会同意2024年度内部控制评价报告。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　（七）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
　　经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、资金需求和未来发展，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。经审议，监事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-007）。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》
　　经审议，监事会同意公司确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案》
　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　经审议，监事会同意公司关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（十一）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　经审查，监事会认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要而开展，交易定价遵循公平、公正的市场化原则，具有合理的商业逻辑和必要性，不会影响公司经营与财务的独立性，不会对公司持续经营能力及盈利能力构成不利影响，不存在损害公司和全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情况。关联监事孙博、朱涛巍已回避表决，因该议案无法形成决议，将直接提交股东大会审议。
　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008）。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》
　　经审查，监事会认为：公司本次计提资产减值准备严格遵循《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，依据充分、程序合规，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。本次计提符合谨慎性原则，有利于提高公司财务信息的真实性和准确性，不存在损害公司及股东利益的情形。经审议，监事会同意本议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司关于2024年度计提减值准备的公告》（公告编号：2025-010）。
　　（十三）审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
　　经审查，监事会认为：本次《金融服务协议》的签订符合公司战略发展规划及日常经营需要，有助于优化公司资金管理效率；交易定价严格遵循公平、公正、公允的市场化原则，经充分比价论证，符合商业合理性要求；本次关联交易的审议程序完整规范，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；交易安排未发现损害公司及中小股东合法权益的情形。关联监事孙博、朱涛巍已回避表决，因该议案无法形成决议，将直接提交股东大会审议。
　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司关于公司与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-009）。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（十四）审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
　　经审查，监事会认为：公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-012）。
　　特此公告。
　　南京国博电子股份有限公司监事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2025-006
　　南京国博电子股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月8日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年5月8日14点00分
　　召开地点：南京市江宁经济技术开发区正方中路155号
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月8日
　　至2025年5月8日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不适用。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次股东大会将听取公司2024年度独立董事述职报告
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述相关议案已经公司召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2025年4月11日公司登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考网》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告及文件。
　　公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上登载《南京国博电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：无。
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案10。
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8、议案9、议案10.
　　应回避表决的关联股东名称：公司2025年度董事薪酬方案及监事薪酬方案涉及的股东或存在关联关系的股东，应当回避表决。中电国基南方集团有限公司、中国电子科技集团公司第五十五研究所、中电科投资控股有限公司需对议案9、议案10回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年4月30日16:30，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费自理。
　　（二）参会股东及股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、授权委托书等参会资料原件和复印件，以便验证入场。
　　（三）会议联系方式联系人：
　　联系人：刘洋、魏兴尧；
　　电话：025-69090053、025-69090051；
　　传真：025-69090144。
　　特此公告。
　　南京国博电子股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　南京国博电子股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　注：本次股东大会将听取公司2024年度独立董事述职报告
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2025-007
　　南京国博电子股份有限公司
　　2024年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：
　　每股派发现金红利0.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,038,700,323.93元。经公司第二届董事会第六次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本596,014,900股，以此计算合计拟派发现金红利238,405,960.00元（含税）。本次利润分配，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
　　2024年度累计现金分红总额：2024年半年度公司实施中期现金分红，以方案实施前的公司总股本596,014,900股为基数，每股派发现金红利0.51元（含税），共计派发现金红利303,967,599.00元；如本议案获得股东大会审议通过，2024年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为542,373,559.00元；2024年度公司未进行股份回购事宜。因此公司2024年度现金分红总额为542,373,559.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为111.91%。
　　2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　●公司上市未满三个会计年度，本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　■
　　二、现金分红方案合理性的情况说明
　　报告期内，公司现金分红总额542,373,559.00元，占当期归属于上市公司股东净利润的111.91%，达到100%以上。占期末母公司报表中未分配利润的52.22%。
　　（一）利润分配对公司偿债能力的影响
　　公司资产负债率长期处于较低水平，偿债能力强。最近三个会计年度（2022-2024年）公司流动比率分别为2.64倍、2.77倍、3.49倍，速动比率分别为2.26倍、2.51倍、3.34倍，资产负债率分别为32.51%、29.19%、22.63%。本次利润分配方案的实施不会对公司的偿债能力产生不利影响，不会影响公司正常生产经营。
　　（二）使用募集资金补充流动资金情况
　　公司于2024年8月23日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，于2024年9月20日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,039.18万元用于永久补充流动资金,占超募资金的比例为30%。本次使用超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。
　　未来十二个月内，公司计划使用部分超募资金永久补充流动资金，金额不超过超募资金总额的30%。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月10日召开第二届董事会第六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，董事会同意本次利润分配方案并同意将本方案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月10日召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》。
　　经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、资金需求和未来发展，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。经审议，监事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。
　　四、相关风险提示
　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
　　公司2024年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营的长期发展。
　　（二）其他风险说明
　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　南京国博电子股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2025-009
　　南京国博电子股份有限公司
　　关于公司与中国电子科技财务有限公司
　　签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）拟与关联方中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》。根据协议，财务公司向公司及控股子公司提供有关金融服务，具体包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经批准的其他金融服务。
　　● 本次关联交易已经公司董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议，关联董事和关联监事已进行了回避表决，尚需提交股东大会审议。
　　● 本次交易不构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
　　● 本次关联交易为公司正常生产经营需要。以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
　　一、关联交易概述
　　根据经营发展需要，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期为自协议生效之日起一年，按照协议约定，财务公司向公司及控股子公司提供有关金融服务，具体包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经批准的其他金融服务。
　　鉴于财务公司系国博电子实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的公司，与国博电子存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
　　截至目前，公司最近12个月累计与财务公司的关联交易合计金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上。
　　二、关联方基本情况
　　（一）基本信息
　　企业名称：中国电子科技财务有限公司
　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
　　注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层
　　法定代表人：杨志军
　　注册资本：580,000万元人民币
　　成立日期：2012年12月14日
　　统一社会信用代码：91110000717834993R
　　金融许可证机构编码：L0167H211000001
　　经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
　　主要财务状况：截至2024年12月31日，财务公司总资产规模1,123.60亿元，负债总额1,006.51亿元，所有者权益总额117.09亿元；2024年度实现营业收入22.32亿元，净利润12.24亿元。
　　主要股东和实际控制人：中国电科为财务公司的控股股东及实际控制人。
　　（二）关联关系说明
　　国博电子与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，财务公司构成国博电子的关联方，与国博电子发生的交易构成关联交易。
　　（三）履约能力分析
　　财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失信被执行人。财务公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。国博电子将就上述交易与财务公司签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、关联交易标的基本情况
　　国博电子与财务公司续签《金融服务协议》，接受财务公司提供的存款服务、结算服务、综合授信服务及经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准可从事的其他金融服务。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　1、存款服务：财务公司吸收国博电子存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。
　　2、贷款服务：财务公司向国博电子发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于国博电子同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
　　3、结算服务：结算费用均由财务公司承担，国博电子不承担相关结算费用。
　　4、其他服务：财务公司为国博电子提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
　　五、协议的主要内容
　　（一）服务内容
　　财务公司根据经国家金融监督管理总局批准的经营范围，向国博电子及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：存款服务、结算服务、综合授信服务、其他金融服务。
　　（二）服务价格
　　存款服务、贷款服务、结算服务及其他金融服务的服务价格详见“四、关联交易的定价政策及定价依据”。
　　（三）合作限额
　　协议有效期内，每一日国博电子向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度国博电子合并报表中所有者权益的50%（含）。
　　协议有效期内，国博电子与财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为不超过人民币伍亿元（含），用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。
　　（四）协议生效与变更
　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，国博电子按法定程序获得董事会、股东大会等权力（或者决策）机构的批准后生效，有效期一年。协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。
　　六、本次关联交易目的和对公司的影响
　　双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，财务公司为国博电子提供《金融服务协议》约定的金融服务，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为国博电子长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对国博电子持续经营能力、损益及资产状况无负面影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用国博电子资金的情况，不会对国博电子的独立性产生影响。
　　七、关联交易履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审核情况
　　2025年3月28日，公司召开了董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易遵循自愿、平等、互利、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定；公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》约定的金融服务定价参照市场化标准，具有公允性，未损害公司及中小股东利益。综上，公司全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年4月10日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事均已回避表决，非关联董事一致同意该议案。
　　（三）监事会审议情况
　　2025年4月10日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。监事会认为：本次《金融服务协议》的签订符合公司战略发展规划及日常经营需要，有助于优化公司资金管理效率；交易定价严格遵循公平、公正、公允的市场化原则，经充分比价论证，符合商业合理性要求；本次关联交易的审议程序完整规范，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；交易安排未发现损害公司及中小股东合法权益的情形。
　　本次关联交易议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
　　八、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
　　保荐机构对上述关联交易事项无异议。
　　特此公告。
　　南京国博电子股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2025-010
　　南京国博电子股份有限公司
　　关于2024年度计提减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》，对截至2024年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的有关资产计提信用减值准备和资产减值准备，对部分资产予以核销。现将具体情况公告如下：
　　一、计提减值准备情况概述
　　根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2024年12月31日的各类资产进行减值测试，对存在减值迹象的有关资产计提了减值准备。具体情况如下：
　　单位:元 币种：人民币
　　■
　　二、计提减值准备方法及具体说明
　　（一）信用减值损失
　　公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
　　1.应收票据
　　应收票据属于按组合计量预期信用损失的应收款项，公司确定的具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
　　■
　　应收票据的账龄自对应的应收账款初始确认日起算，按客户性质及账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照如下:
　　■
　　依据以上方法公司本年度新增计提应收票据坏账准备-3,298.87万元。
　　2.应收账款
　　应收账款属于按组合计量预期信用损失的应收款项,公司确定的具体组合及计量预期信用损失的方法如下:
　　■
　　应收账款按客户性质及账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照如下:
　　■
　　对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失。
　　依据以上方法公司本年度新增计提按客户性质及账龄组合应收账款坏账准备5,894.67万元，收回单项计提预期信用损失应收账款0.50万元。
　　3.其他应收款
　　其他应收款属于按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具，公司确定的具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
　　■
　　依据以上方法公司本年度新增计提其他应收款坏账准备0.34万元。
　　（二）资产减值损失
　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。期初已计提跌价准备的存货被领用或销售，则转销已计提的存货跌价准备金额。
　　2024年12月末，公司识别到可变现净值低于账面成本的存货增加，因此2024年新增计提存货跌价准备6,689.33万元，部分已计提跌价准备的存货可变现净值上升，因此转回存货跌价准备325.77万元；部分已计提跌价准备的存货实现销售或耗用，因此转销存货跌价准备4,734.78万元。
　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
　　本年度公司计提各项减值准备9,285.47万元,收回单项计提预期信用损失应收账款0.50万元，转回减值准备325.77万元，合计减少公司2024年度合并利润总额8,959.19万元（合并利润总额未计算所得税影响）。
　　本次计提的各项减值准备相关财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
　　四、其他说明
　　公司2024年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。
　　特此公告。
　　南京国博电子股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2025-011
　　南京国博电子股份有限公司
　　关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国博电子”）编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911号）核准，南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币70.88元，共计募集资金283,590.88万元，坐扣承销和保荐费用7,348.84万元后的募集资金为276,242.04万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2022年7月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,946.23万元后，公司首次公开发行募集资金净额为274,295.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕361号）。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金222,617.74万元，尚未使用募集资金为56,125.16万元(含使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额4,000.00万元、累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的收益及募集资金产生的利息收入扣除手续费的净额4,447.09万元）。具体情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　[注]其中结构性存款收益为404.96万元，大额、定期存单收益为167.81万元。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京国博电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2022年7月12日与中国建设银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2022年7月13日分别与招商银行股份有限公司南京珠江路支行、交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金专项账户开立及存储情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　[注1]该专户仅用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用。
　　[注2]该专户仅用于超额募集资金的存储和使用。
　　三、2024年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日，募集资金使用情况对照表详见附件。
　　（二）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（三）利用闲置募集资金进行现金管理的情况
　　公司于2023年8月29日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用计划的前提下,公司拟使用不超过人民币125,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-026）。
　　公司于2024年8月23日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用计划的前提下,公司拟使用不超过人民币72,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司于2024年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-036）。
　　报告期内，公司利用暂时闲置募集资金用于现金管理的情况如下：
　　(1)大额、定期存单购买及到期情况
　　■
　　(2)本报告期结构性存款购买及赎回情况
　　■
　　（四）利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司于2023年8月29日召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，于2023年9月19日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,039.18万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额比例为30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-027）。
　　公司于2024年8月23日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，于2024年9月20日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,039.18万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额比例为30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。具体内容详见公司于2024年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-037）。
　　报告期内，公司实际使用超募资金633.88万元。不存在以超募资金归还银行贷款的情况。
　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（六）募集资金使用的其他情况
　　公司于2022年10月25日分别召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、商业汇票方式支付部分募投项目所需款项，同意公司从募集资金专户划转至公司非专户账户，后续按月统计划转，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2022年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-015）。报告期内，公司以自有资金和商业汇票预先支付募投项目款项合计19,651.15万元，履行相应募集资金置换审批程序后，相关款项分批转入公司其他账户。
　　2024年3月公司召开了第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“射频芯片和组件产业化项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年3月。具体内容详见公司于2024年3月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《南京国博电子股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2024-007）。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并将募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕3377号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国博公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了国博公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　经核查，保荐机构认为：国博电子2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　南京国博电子股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　附件
　　募集资金使用情况对照表
　　2024年度
　　编制单位：南京国博电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　[注]尾差系四舍五入所致
　　证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2025-012
　　南京国博电子股份有限公司关于募投项目结项
　　并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日分别召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“射频芯片和组件产业化项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。保荐机构招商证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911号）和上海证券交易所《自律监管决定书》〔2022〕190号核准同意，公司首次公开发行人民币普通股4,001万股，发行价格70.88元/股，新股发行募集资金总额为283,590.88万元,扣除发行费用9,295.07万元,募集资金净额为274,295.81万元，其中超募资金为6,797.29万元。
　　上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕361号）。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立相关募集资金专项账户，存储全部募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2022年7月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
　　二、募集资金投资项目情况
　　根据《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于如下项目：
　　■
　　公司于2023年8月29日召开第一届董事会第十九次会议以及第一届监事会第十三次会议，于2023年9月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,039.18万元用于永久补充流动资金,占超募资金的比例为30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-027）。
　　公司于2024年8月23日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，于2024年9月20日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司用部分超募资金2,039.18万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。具体内容详见公司于2024年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-037）。
　　公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“射频芯片和组件产业化项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年3月。具体内容详见公司于2024年3月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京国博电子股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2024-007）。
　　三、项目结项及节余募集资金使用计划
　　（一）本次拟结项募投项目的资金使用及节余情况
　　公司募投项目“射频芯片和组件产业化项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件。截至2025年3月31日，本次结项的具体使用和节余情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：“累计已投入募集资金金额”中包含待支付的设备尾款、设备采购合同质保金等款项17,067.48万元。
　　上述募投项目均已达到预定可使用状态，尚有部分合同尾款、设备采购合同质保金等款项待支付。因剩余合同尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟对该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
　　（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
　　1、在项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用规定，秉持合理、高效、节约的原则谨慎使用资金。在确保项目质量和顺利推进的前提下，公司合理配置资源，严格控制各项支出。
　　2、上述项目存在合同尾款、设备采购合同质保金等款项尚未支付，因该等合同尾款支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付。
　　3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
　　（三）本次拟结项的募投项目资金节余的使用计划
　　鉴于公司募投项目“射频芯片和组件产业化项目”已达到预定可使用状态，且剩余尚待支付的尾款支付周期较长，为最大程度的发挥资金使用效益，公司计划将已结项项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体使用计划如下：
　　1、公司拟将募集资金专户内节余募集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
　　2、剩余募集资金将继续留存在募集资金专户上，并按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《募集资金管理制度》等规范性文件及公司规范运作制度的要求进行专户管理，用于包括但不限于支付本次已结项募投项目的已签订合同尚未支付的尾款及质保金等后续资金支出。
　　四、履行的审议程序
　　（一）董事会审议情况
　　公司于2025年4月10日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“射频芯片和组件产业化项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　（二）监事会审议情况
　　公司于2025年4月10日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
　　五、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，符合公司和全体股东的利益。
　　特此公告。
　　南京国博电子股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2025-014
　　南京国博电子股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会计政策变更是南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
　　● 本次会计政策变更无需提交公司董事会、股东大会审议。
　　一、会计政策变更概述
　　（一）会计政策变更的主要内容
　　1、财政部于2023年10月发布了《企业会计准则解释第17号》,规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。根据上述会计政策要求，公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。
　　2、财政部于2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》,明确了关于保证类质保费用的列报规定，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述会计政策要求，公司自2024年12月6日起执行变更后的会计政策。
　　（二）变更前采取的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（三）变更后采取的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更的具体情况
　　（一）公司自2024年1月1日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
　　（二）公司自2024年12月6日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
　　三、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
　　特此公告。
　　南京国博电子股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月11日
　　公司代码：688375 公司简称：国博电子