公司代码：688136 公司简称：科兴制药
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本报告中详细阐述经营过程中可能面临的风险，有关内容敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2025年3月31日，公司总股本为199,642,250股，扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为197,761,678股，以此计算合计拟派发现金红利15,820,934.24元（含税），占公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的比例为50.26%。上述利润分配预案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
　　■
　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　公司是一家主要从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产、销售一体化的创新型国际化生物制药企业，专注于抗病毒、肿瘤与免疫、血液、消化、退行性疾病等治疗领域，聚焦于新型蛋白、抗体药物、递送系统、基因工程载体疫苗等技术方向，通过“创新+海外商业化”双轮驱动的平台型发展模式，致力于用生物技术服务全球患者，成为高品质生物药领导者。
　　公司依托30年积累的商业化经验以及全国性的营销网络和渠道资源，成功的海外商业化实践、优质的海外商业化资源、快速的海外注册能力，与国内外生物科技公司建立战略合作。国内覆盖医院、药店、第三终端约20,000家，国外已实现欧盟、巴西、埃及、菲律宾、印尼等超70个国家的准入与销售。报告期内，公司与北京亚宝生物药业有限公司、正大天晴药业集团、青峰医药集团、九源基因、博安生物等合作引进了甲苯磺酸索拉非尼片、哌柏西利胶囊、奥拉帕利片、司美格鲁肽注射液、恩扎卢胺、地舒单抗等多个重磅药物的海外商业化权益，已逐步形成乳腺癌等治疗领域小分子药物、抗体药物、复杂注射剂的药物集群。
　　公司继续聚焦新型蛋白、新型抗体等技术方向，秉承“自主研发+合作开发”模式，与国内外先进科研院所及研发型公司密切合作，丰富研发管线布局，加快尖端技术的产业化应用。同时，公司快速推进各项在研项目进度，获得GB08注射液药物临床试验批准通知书，持续GB08注射液、人生长激素等项目的I期临床试验及聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液、干扰素α1b吸入溶液等项目的III期临床试验工作。
　　报告期内，公司主要产品的行业龙头地位得到进一步提升，根据北京国药诚信的数据结果显示，2024年“赛若金?”国内短效注射用人干扰素的市场占有率保持排名第一，“依普定”在国内人促红素的市场占有率排名第二。公司目前主要产品已经形成了稳固的市场地位和良好的品牌优势，搭建了全国性的营销网络，其中等级医院约8,000家。
　　1、主要产品及其用途
　　公司目前已上市的主要自有产品六个。其中，人促红素（依普定）、人干扰素α1b（赛若金）为一线临床用药，行业龙头产品。
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　　2、引进产品情况
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　　■
　　2.2主要经营模式
　　公司拥有独立完整可控的研发、采购、生产和营销体系，并按照自身情况、市场规则及运作机制，独立自主开展经营活动。
　　（1）研发模式
　　公司拥有完整的生物药研发体系，具备从药物发现、药学研究、临床前研究、临床研究至产业化的全过程研发创新能力，形成了重组蛋白药物、抗体药物、递送系统、微生态制剂研发及产业化、载体疫苗等五大技术平台。公司坚持以自主研发为主、以合作研发为辅，围绕肿瘤、免疫和退行性疾病等领域，以临床需求为导向积极布局大分子创新药。
　　（2）采购与生产模式
　　公司主要采取“以销定产、按需采购”的采购与生产模式，每月根据销售计划制定月度生产计划并组织生产，根据使用需求及预测制定采购计划。在实际生产过程中，公司严格按照GMP规范以及产品生产工艺规程组织生产各规格产品，并对生产全流程进行过程控制和严格管理。公司建立了严格的供应商准入和管理机制，并对供应商进行动态考察。
　　（3）销售模式
　　公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，面向国内外市场销售。
　　国内市场：公司主要采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司主要选择优质的全国型和区域型主流医药流通企业，负责产品的配送与销售。已形成覆盖约20,000家各类终端的营销商业体系。
　　海外市场：公司通过和中国领先生物科技公司的强强联合形成战略合作，共同推进中国高品质生物药走向国际市场，进一步提升公司在国际市场的核心竞争力。公司同时采用直销和经销两种模式开展出口销售。出口产品包括白蛋白紫杉醇、人促红素、人粒细胞刺激因子和酪酸梭菌二联活菌，出口国家包括欧盟、巴西、埃及、菲律宾、印度尼西亚等超70个。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　公司主要从事生物药品的研发、生产及销售业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“医药制造业（C27）”。
　　受到宏观经济环境以及行业政策的影响，市场竞争加剧，医药行业2024年整体承压。国家统计局数据显示，2024年度医药制造业规模以上工业企业实现营业收入25,298.50亿元，与2023年度持平；实现利润总额3,420.70亿元，较2023年度同比下降1.1%。
　　尽管当前医药行业仍处于转型深水区，面临诸多挑战，但医药行业的增长逻辑仍然未变。随着国家对医药创新政策的支持以及新一代信息技术与生物医药的深度融合，行业正迈向技术驱动的高质量发展阶段，在AI制药、国际化的驱动下医药行业仍具有广阔的发展前景。
　　近年来，全国居民人均可支配收入已由2018年的28,228元增长至2024年的41,314元，消费升级加速。在经济发展、技术革新和医疗体制改革共同推动下，我国已经成为全球最大的新兴医药市场，根据弗若斯特沙利文的预测，我国医药市场规模2022年达18,680亿元人民币，预期2030年将达到29,911亿元人民币，其中2020年至2025年年均复合增长率为9.6%，超过全球同期平均水平。生物医药领域，根据前瞻产业研究院数据，2024年至2029年我国生物医药行业市场规模将稳定在10%-15%之间，预计到2029年我国生物制药行业市场规模将超过1.4万亿元。
　　全球市场来看，根据Grand View Research数据，2024年全球制药市场规模估计为16,457.5亿美元，预计2025年到2030年全球制药市场规模年复合增长率约6.12%。
　　生物医药行业属于高新技术产业，有着很强的产业特征，主要体现在以下两个方面：一是药品事关公共安全，制药企业在进入市场之前，需要获得政府的审批和许可，规模经济程度高，受监管政策影响大。二是医药行业技术门槛高，投入大，周期长，产品在上市前需要经过长期复杂的研发和严格的审批。此外生物医药产业还具有全球化程度高，产业集聚效应明显等特点。总之，医药行业的高技术、高投入、长周期和严监管等特点，以及技术、资金、政策和人才等多重壁垒，共同构成了进入行业的高门槛。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　● 中国重组蛋白药物的领军企业
　　2018年被认定为“济南市蛋白质药物工程实验室”，2020年被认定为“广东省基因工程重组蛋白药物工程技术中心”、“山东省蛋白质药物工程实验室” ，2023年被认定为“蛋白质药物山东省工程研究中心”。
　　公司产品“依普定?”2021年被认定为“山东省制造业单项冠军产品”， 2024年通过“山东省制造业单项冠军”复评并荣获“单项冠军企业”称号。
　　公司近年来聚焦绿色低碳发展，获评“2024年度山东省省级无废工厂”、“2024年度山东省省级绿色工厂”。
　　● 中国最具价值的海外商业化平台
　　公司海外商业化销售网络已对欧盟、人口超一亿或 GDP 排名前三十的新兴市场国家实现全覆盖，依托 20 多年积累的海外商业化经验、国际化的营销网络和渠道资源，以及快速的海外注册能力，赢得了国内医药企业的信赖与认可，获得了十余个产品海外商业化权益，公司已经成为国内高品质药出海最具价值的商业化平台。
　　● 国内多个细分领域的龙头
　　公司多个产品在各细分领域的市场份额处于领先地位。根据国药诚信的数据显示，“赛若金?”国内短效注射用人干扰素的市场占有率保持排名第一，“依普定?”在国内人促红素的市场占有率排名第二，引进产品“类停?”在英夫利西单抗市场占有率排名第二，“白特喜?”在国内短效人粒细胞刺激因子市场占有率排名第六。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　随着国家医药行业政策的密集发布和实施，医药行业正迎来深刻的变革，同时，全球健康意识的日益增强，科技进步的不断加速，以及人口老龄化等趋势的持续推动，医药行业的市场需求将持续旺盛。2024年，从《药品标准管理办法》的实施，再到《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》发布以及医保支付能力的不断增强，一系列政策的密集出台为医药行业注入了新的发展动力，医药行业有望迎来新一轮的快速发展。
　　创新驱动发展、加速数字化转型：创新是医药行业发展的核心驱动力，智能化将成为医药行业未来发展的重要方向。企业将加大研发投入，加速创新药物的研发和上市，以应对市场竞争和满足患者不断增长的需求；特别是利用大数据、人工智能等技术提升研发效率、优化生产流程、改善患者体验。
　　深耕细分市场、高质量发展成为主旋律：在政策的引领下，医药行业将更加注重产品质量与安全性，推动行业向更加精细化、智能化的方向发展；医药企业将针对不同医患群体的需求，开发更具针对性的药品，同时在新的细分业务领域寻求增长点。
　　国际化战略提速、新兴市场比重不断增大：面对国内市场的情况，越来越多医药企业将目光投向国际市场，通过国际合作提升自身的全球竞争力。目前，欧美等成熟市场的患者支付能力整体较高、商业保险制度较为发达，因此即使价格高昂的生物药也已实现较高的病人渗透率。中国等新兴市场通过不断提高医保的患者覆盖率，拓展医保对药物的覆盖范围，从而提升药物特别是创新药对患者的可及性，解决病人迫切的用药需求。在药物可及性不断提升的大背景下，中国等新兴市场庞大的未满足临床需求将得到更快释放，生物医药产业将加速繁荣，也将在全球生物药市场中占据愈发重要的地位。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　报告期内，公司实现营业收入140,692.54万元，同比增长11.75%。归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润扭亏为盈，较上年同期实现较大幅度增长。报告期内，公司主业稳健向好，尤其是白蛋白紫杉醇欧盟区域的销售带动了海外收入实现较大增长。同时，公司有效控制运营成本，通过持续对市场营销体系与营销策略进行优化升级，积极引入计算机辅助药物设计（CADD）、AI技术和信息化能源管理等智能化、数字化工具，销售费用、研发费用和生产成本等同比均有不同幅度下降。
　　报告期内非经常性损益金额较上年同期变动主要系公司收到政府相关补贴及持有的私募基金公允价值变动所致。
　　经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系报告期公司研发、营销、产品成本等经营性支出同比减少。
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　公司本报告期扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润较上年同期实现较大增长，全年公司营业收入达到140,692.54万元，同比增长11.75%；归属于上市公司股东的净利润为3,148.09万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,525.43万元。主要系由于公司主业稳健向好，尤其是白蛋白紫杉醇欧盟区域的销售带动了海外收入实现较大增长。同时，公司有效控制运营成本，通过持续对市场营销体系与营销策略进行优化升级，积极引入计算机辅助药物设计（CADD）、AI技术和信息化能源管理等智能化、数字化工具，销售费用、研发费用和生产成本等同比均有不同幅度下降。
　　详情请见公司2024年年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-017
　　科兴生物制药股份有限公司关于作废处理2022年
　　限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）于2025年4月9日召开的第二届董事会第二十二会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、公司股权激励计划已履行的程序
　　1、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
　　同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2022年4月28日至2022年5月8日，公司对本激励计划首次授予部分的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-029）。
　　4、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。
　　5、2022年5月30日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年5月30日，以15.80元/股的授予价格向81名激励对象授予208.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　6、2023年4月20日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格由15.80元/股调整为15.70元/股，并确定以2023年4月20日为预留授予日，向符合授予条件的2名激励对象授予共计20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对名单进行了审核并出具了核查意见。
　　7、2023年6月2日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　8、2024年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　9、2025年4月9日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　二、本次作废限制性股票的具体情况
　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司业绩考核目标的触发值需满足下列两个条件之一：1、以2021年营业收入为基数，公司2024年度营业收入增长率不低于50%；2、2022-2024年公司至少有4个研发项目在境内外进入后期临床试验。
　　根据公司经审计的2024年度财务报告，公司2024年度营业收入140,692.54万元，较2021年度营业收入的增长率未达50%，且2022-2024年公司在境内外进入后期临床试验的项目小于4个，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的考核目标未达成，对应已授予未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。因此，公司拟作废首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票65.92万股。
　　综上所述，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票65.92万股。本次作废事项无需提交股东大会审议。
　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
　　四、监事会意见
　　公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
　　五、律师结论性意见
　　截至本法律意见书出具之日，科兴制药本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，科兴制药本次作废符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》及相关法律法规的规定。
　　六、备查文件
　　1、《公司第二届董事会第二十二次会议决议》
　　2、《公司第二届监事会第十九次会议决议》
　　3、《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》
　　特此公告。
　　科兴生物制药股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-018
　　科兴生物制药股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东大会审议：否
　　● 对上市公司的影响：科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易额度调剂概述
　　公司近期收到深圳科兴物业经营管理有限公司（以下简称“科兴物业”，系正中产业控股集团有限公司的子公司，与正中产业控股集团有限公司统称“正中产控”）、创益生物科技有限公司（以下简称“创益科技”）的通知，原科兴物业与公司（含全资子公司及分公司，下同）签署的物业服务合同所有的权利和义务，转由创益科技享有和履行，即原由科兴物业收取的创益科技大厦B栋物业管理费由创益科技收取，导致公司预计和正中产控及其子公司、创益科技2025年度关联交易执行金额与审批金额存在部分差异。
　　为保障公司日常关联交易公开、透明、有序，基于谨慎性原则，公司拟在与关联方2025年度日常交易总额度不增加的前提下，对原审批的日常关联交易额度在正中产控、创益科技主体间进行调剂，调剂金额约为100万元。
　　（二）日常关联交易额度调剂履行的审议程序
　　公司于2025年4月9日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的议案》，关联董事邓学勤先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
　　本议案已经第二届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，并同意将该议案提交至公司董事会进行审议。独立董事认为：公司本次关联交易在关联方之间调剂，不会增加2025年度日常交易总额度，决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
　　公司审计委员会就该议案发表书面意见，审计委员会一致认为：公司本次关联交易在关联方之间调剂，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。
　　公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司本次关联交易在关联方之间调剂符合《科兴生物制药股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
　　本次关联交易无需提交股东大会审议。
　　（三）2025年度日常关联交易额度调剂情况
　　公司2024年12月26日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》，同意公司2025年年度与关联方与创益科技、正中产控、广州云升天纪科技有限公司（以下简称“云升天纪”）发生与日常经营相关的关联交易金额合计不超过2,000万元，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-079）。
　　公司本次拟在与关联方2025年度日常交易总额度不增加的前提下，对原审批的日常关联交易额度在正中产控、创益科技主体间进行调剂，调剂金额约为100万元。创益科技的关联交易类别增加物业服务费，调剂明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：以上数据为含税价格且未经审计，实际发生额以审计报告为准。
　　二、本次调整涉及关联方基本情况和关联关系
　　（一）关联方基本情况
　　1、创益生物科技有限公司
　　■
　　2、正中产业控股集团有限公司
　　■
　　（二）履约能力分析
　　上述关联方均依法持续经营且经营状况良好，过往发生的交易能正常实施，具备良好的履约能力。公司通过与相关关联方签署合同、协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
　　三、本次关联交易调剂主要内容和定价政策
　　本次关联交易额度调剂系关联方主体之间的调整，不涉及关联交易内容的变更、不涉及关联交易定价的调整。
　　公司根据关联方主体之间本次额度调剂的情况与创益科技、科兴物业签订三方协议/补充协议。
　　四、本次关联交易额度调剂对公司的影响
　　因关联方内部调整的影响，公司预计和正中产控、创益科技2025年度关联交易执行金额与审批金额有部分差异。公司基于谨慎性原则，在2025年度日常关联交易总额度不增加的前提下，将交易额度在已审批的正中产控、创益科技之间进行调剂。本次调剂不增加日常关联交易总额、不新增日常关联交易主体。本次调剂有利于保障公司关联交易公开、透明、有序，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　特此公告。
　　科兴生物制药股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-016
　　科兴生物制药股份有限公司
　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
　　向特定对象发行股票相关事宜的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、本次授权事宜概述
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司于2025年4月9日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
　　本议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议通过。
　　二、本次授权事宜具体内容
　　本次授权事宜包括但不限于以下内容：
　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
　　2、发行股票的种类和数量
　　发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
　　发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
　　4、定价方式或者价格区间
　　本次发行采取询价发行方式，发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
　　5、募集资金用途
　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
　　（1）应当投资于科技创新领域的业务；
　　（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　6、股票上市地点
　　发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
　　7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
　　（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
　　（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
　　（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
　　（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
　　（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
　　（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
　　（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
　　（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
　　（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
　　（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
　　8、发行前的滚存利润安排
　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　9、决议有效期
　　自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
　　三、风险提示
　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
　　经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　科兴生物制药股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-012
　　科兴生物制药股份有限公司
　　第二届董事会第二十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2025年4月9日在深圳市南山区科兴科学园D1栋43楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2025年3月31日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
　　会议由董事长邓学勤主持，公司监事，部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
　　（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
　　报告期内，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司公司章程》以及《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，深化公司治理、规范公司运作。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
　　报告期内，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关要求，忠实勤勉的履行自身职责，落实执行董事会、股东大会的各项决议事项。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
　　报告期内，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律法规及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
　　（四）审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》
　　报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　独立董事将在公司2024年度股东大会上述职。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（唐安）》《科兴生物制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（曹红中）》及《科兴生物制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（陶剑虹）》。
　　（五）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
　　经核查独立董事唐安先生、曹红中先生、陶剑虹女士及前述独立董事的直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及相关专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
　　（六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
　　2024年度，公司董事会审计委员会严格遵守《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
　　（七）审议通过《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
　　（八）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
　　公司2024年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司2024年年度报告及其摘要真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同意将该项议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2024年年度报告摘要》及《科兴生物制药股份有限公司2024年年度报告全文》。
　　（九）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司严格按照各项财务规章制度规范运作，公司编制的2024年度财务决算报告符合公司的实际情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意将该项议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的内部控制，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，于内部控制评价报告基准日不存在内部控制重大缺陷。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司内部控制体系运行情况良好，在财务报告和非财务报告的所有重大方面都保持了有效的内部控制，同意将该项议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
　　（十一）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为31,480,893.13元，截止2024年12月31日，母公司可供分配利润为94,260,455.06元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本为199,642,250股，扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为197,761,678股，以此计算合计拟派发现金红利15,820,934.24元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.26%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
　　本议案已经公司董事会审计委员会与独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-014）。
　　（十二）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
　　公司2024年度募集资金实际存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。报告真实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
　　本议案已经公司董事会审计委员会与董事会独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2024年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。
　　（十三）审议通过《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》
　　根据《公司章程》，参照上市公司独立董事薪酬平均水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况，公司独立董事薪酬拟定为18万/年（税前）。在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬包括工资和年终奖，工资标准、年终奖基数根据岗位职务、工作职责、经验资历、公司内部薪酬体系确定；年终奖计算系数综合季度绩效系数及年度绩效系数计算确定。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会与独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
　　全体董事对本议案进行回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-016）。
　　（十五）审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
　　为进一步践行“以投资者为本”的理念，贯彻落实上海证券交易所“关于开展科创板公司‘提质增效重回报’专项行动的倡议”，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，特制定2025年度“提质增效重回报”行动方案。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
　　（十六）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
　　公司拟于2025年5月8日召开2024年年度股东大会。
　　会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十七）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
　　同意作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期已获授予但尚未归属的限制性股票65.92万股。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）。
　　（十八）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的议案》
　　同意公司（含子公司）在与关联方2025年度日常交易总额度不增加的前提下，对原审批的日常关联交易额度在正中产控、创益科技主体间进行调剂，调剂金额约为100万元。创益科技的关联交易类别增加物业服务费，调剂明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　本议案已经公司董事会审计委员会与董事会独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：关联董事邓学勤回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的公告》（公告编号：2025-018）。
　　特此公告。
　　科兴生物制药股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-019
　　科兴生物制药股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月8日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年5月8日14点00分
　　召开地点：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月8日
　　至2025年5月8日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。本次股东大会审议的相关内容已于2025年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东大会会议材料》。
　　2、特别决议议案：议案8
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5-8
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　（三）本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间
　　2025年5月6日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）
　　（二）登记地点
　　深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼
　　（三）登记方式
　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东：授权委托书参见附件1。
　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2025年5月6日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准。
　　1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记。委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（见附件 1）和股东账户卡办理登记。
　　2、法人股东法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应持本人有效身份证明原件、营业执照复印件（加盖公章）和法人股东账户卡办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记。
　　3、股东可按以上要求以信函、传真、邮箱（发送至 ir@kexing.com）的方式进行登记，信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于 2025年5月6日16:30，信函、传真、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到及参会资格复核。
　　（三）会议联系方式
　　通讯地址：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼
　　联系电话：0755-86967773
　　传真：0755-86967891
　　联系人：邱帝围
　　特此公告。
　　科兴生物制药股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　科兴生物制药股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-014
　　科兴生物制药股份有限公司
　　关于2024年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.8元（含税）, 本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为31,480,893.13元，截止2024年12月31日，母公司可供分配利润为94,260,455.06元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本为199,642,250股，扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为197,761,678股，以此计算合计拟派发现金红利15,820,934.24元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.26%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
　　根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份金额31,119,974.08元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。
　　综上所述，本年度公司现金分红合计为46,940,908.32元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为149.11%。
　　公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份1,880,572股，不参与本次利润分配。
　　如自2025年3月31日之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续股份计算基数发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、关于是否可能触及其他风险警示情形的说明
　　本次利润分配预案不触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　■
　　注：“现金分红比例”指标的计算涉及“最近三个会计年度平均净利润”，因公司近三年平均净利润为负，故不适用该指标。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月9日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
　　综上，监事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　三、风险提示
　　（一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；
　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　科兴生物制药股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-015
　　科兴生物制药股份有限公司
　　2024年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，科兴生物制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会对2024年度募集资金存放和实际使用情况专项报告说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655号）同意，公司首次公开发行人民币普通股4,967.5300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.33元，本次发行募集资金总额为1,109,249,449.00元，扣除保荐承销等发行费用114,608,529.84元，募集资金净额为994,640,919.16元。
　　上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2020年12月7日出具大华验字[2020]000752号《验资报告》验证确认。
　　本期投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金4,788.88万元，截至2024年12月31日，募集资金的使用和结余情况具体如下：
　　单位：元
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《科兴生物制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，按规定要求管理和使用募集资金。
　　公司于2020年12月8日、2024年6月26日分别与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年6月21日与华夏银行股份有限公司深圳科技园支行、保荐机构、全资子公司深圳科兴药业有限公司(以下简称“深圳科兴药业”)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；监管协议对本公司、本公司子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了明确约定，明确了各方的权利和义务。
　　截至2024年12月31日，公司及子公司募集资金的存储情况列示如下：
　　单位：元
　　■
　　注：公司2024年注销了中国工商银行股份有限公司深圳红围支行（账号：4000021219200762693）、中国建设银行股份有限公司深圳振华支行（账号：44250100003209181818）两个募集资金专户及招商银行股份有限公司深圳宝安支行（531902250710119）、中国光大银行深圳深南东路支行（账号：78210180800880211）、中国银行股份有限公司前海蛇口分行（账号：743274550685）三个理财结算账户；新开立了中国银行股份有限公司前海蛇口分行（账号：777078668780）1个理财产品专用结算账户，新开立中国银行股份有限公司前海蛇口分行（账号：745878717806）、交通银行股份有限公司深圳翠竹支行（账号：443066254013009023907）2个募集资金专户。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募投项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2023年12月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过2.5亿元（含2.5亿）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事和监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。
　　2024年12月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过2亿元（含2亿）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事和监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。
　　报告期内，公司任一时点购买理财产品的余额均未超过董事会审议通过的额度，本年度使用募集资金理财累计收益金额为4,011,226.45元。截至2024年12月31日，公司募集资金购买理财产品的余额为0元，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品到期后的本金及收益均已归还至本公司的募集资金账户。
　　截至2024年12月31日，本公司对募集资金的使用严格遵照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》等的约定执行。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在使用结余募集资金的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　公司于2024年4月25日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前首次公开发行股票募集资金投资项目的实施进度等因素，同意公司对首发募投项目“药物生产基地改扩建项目”进行延期，预定达到可使用状态的时间由原计划的2024年延期至2026年6月30日；将首发募投项目“研发中心升级建设项目”的实施期限由原计划的36个月延期至2025年12月31日。详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-028）。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司存在使用募集资金购买非保本型理财产品的情况，使用募集资金进行现金管理不规范。公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《行政监管措施决定书》（〔2024〕76、77号）及上海证券交易所下发的《关于对科兴生物制药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0036号）。具体详见公司2024年8月3日于上海证券交易所网站披露的《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会山东监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2024-058）。公司已完成整改，赎回非保本理财产品，全部本金与收益均已转回募集资金专户。
　　除此之外，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
　　六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放及实际使用情况出具的审核报告的结论性意见
　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)认为，科兴制药董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了科兴制药2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
　　七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放及实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：2024年度，公司存在使用募集资金购买非保本型理财产品的情况，使用募集资金进行现金管理不规范，除此之外，科兴制药募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
　　科兴生物制药股份有限公司
　　2025年4月11日
　　■
　　注：1、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所导致；
　　2、“研发中心升级建设项目”的主要在研子项目已进入临床阶段，实施期限已延期至2025年12月31日；
　　3、“药物生产基地改扩建项目”的实施期限已延期至2026年6月30日。
　　证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-013
　　科兴生物制药股份有限公司
　　第二届监事会第十九次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2025年4月9日以现场的方式召开。会议通知已于2025年3月31日发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
　　会议由监事会主席江海燕主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　公司监事会认为：2024年监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
　　公司监事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2024年度的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2024年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意《科兴生物制药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的内容。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2024年年度报告摘要》及《科兴生物制药股份有限公司2024年年度报告全文》。
　　三、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　《科兴生物制药股份有限公司2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，同意该报告的内容。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2024年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
　　五、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为31,480,893.13元，截止2024年12月31日，母公司可供分配利润为94,260,455.06元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本为199,642,250股，扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为197,761,678股，以此计算合计拟派发现金红利15,820,934.24元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.26%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
　　监事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-014）。
　　六、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
　　公司2024年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况，《科兴生物制药股份有限公司2024年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况。因此，同意前述专项报告的内容。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2024年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。
　　七、审议通过《关于公司2025年度监事薪酬发放标准的议案》
　　2025年度监事薪酬发放标准为：职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬；未在公司内部任职的监事，不领取薪酬和津贴。
　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
　　全体监事对本议案进行回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
　　八、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
　　公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）。
　　九、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的议案》
　　公司本次关联交易在关联方之间调剂符合《科兴生物制药股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的公告》（公告编号：2025-018）。
　　特此公告。
　　科兴生物制药股份有限公司监事会
　　2025年4月11日