第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　2025年4月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》。
　　截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币220,839,936.62元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本476,900,681股，以此计算合计拟派发现金红利119,225,170.25元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额119,225,170.25元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.95%。
　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2024年国内造纸行业发展情况总体良好，表现出一定的韧性。根据国家统计局显示，2024年1-12月，全国机制纸及纸板产量15,846.9万吨，首次突破15,000万吨大关，创历史新高。规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入14,566.2亿元，同比增长3.9%；实现利润总额519.7亿元，同比增长5.2%。
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　　造纸行业是我国基础原材料工业，与国民经济和社会发展密切相关。一般来说，造纸行业可划分为包装纸、新闻纸、文化纸、生活用纸、白卡纸、特种纸等。其中文化纸、生活用纸、特种纸等划分为“木浆系”，包装纸行业内称为“黑纸系”。各类细分产品用途存在差异，且市场关联度较低。
　　整体而言，2024年相比上一年度，特种纸板块经营利润呈现较好增长态势，其主要原因为：1、2023年上半年受2022年后期浆价高位运行，企业利润受损严重，进入下半年后，纸企享受了一轮浆纸剪刀差红利，但因受上半年影响导致全年总体盈利水平较弱；2、特种纸产品相较大类纸品，因竞争进入门槛较高而具有较好的盈利韧性，在某些市场竞争格局稳定，供需数量平衡的特纸产品上，表现尤为明显；3、头部企业产能投放持续发力，产销提升带来盈利提升； 4、浆纸一体化效果显现，自制浆产线能够更好地为业绩稳定提供支撑，平滑进口纸浆价格剧烈波动带来的经营风险。
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　　2025年，特种纸行业的前景受多重因素驱动，机会和挑战共存。宏观面来看，经济边际复苏，特种纸行业有望延续2024年的修复势能，整体盈利能力较本报告期继续得到改善。头部企业凭借其资金、品牌、客户、成本、管理能力等优势，通过自建、收购，加速布局浆纸一体化，中小企业压力下或将加速出清。但这一轮新增产能释放周期尚未结束，2025年内仍有较多产能投放，且集中在头部厂商，行业竞争格局日趋激烈，叠加外部地缘政治经济变化莫测，投资者需要紧密关注格局变化对企业盈利的影响。
　　公司属造纸行业中的特种纸行业。根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》（2023年5月21日），公司所处行业为“C22一造纸和纸制品业”；根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C22一造纸和纸制品业”中的“C2221一机制纸及纸板制造”。
　　公司生产的产品按下游应用可划分为食品包装材料系列、日用消费材料系列、出版印刷材料系列、工业配套材料系列和工业包装材料系列五大系列，以及纸浆系列的化机浆。
　　食品包装材料系列主要应用于一次性食品包装，根据终端产品的要求，公司生产的食品包装纸可分为纸杯纸、面碗纸、餐盒纸等不同种类，主要应用于休闲食品、快消品、餐饮等的包装，也可用于超市零售所需的外包装，具有防水防油、高强度、高松厚度的特点。公司食品包装纸下游客户囊括了国内重要的容器包装厂家，为国内食品包装纸的头部企业。
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　　日用消费材料系列包含格拉辛纸、数码转印纸、描图纸等与民生消费息息相关的产品。其中格拉辛纸质地致密、均匀、有很好的内结合强度和透明度，是制作包括条形码在内的各类标签、各类不干胶制品和胶带或有黏性工业用品等的常用离型材料。描图纸具有纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀等特性，现广泛应用于印刷、出版期刊杂志的扉页、服装的广告吊牌、艺术用纸和高档日用品的外包装等领域。未来随着描图纸生产技术的提高和消费需求的多样化，描图纸的应用范围将拓展到日常生活中更多的领域。数码转印纸是一种载体，用特殊的热转印油墨把各种图案印刷在上面，然后通过温度和压力将图案再转移到产品上，下游应用领域包括化纤、塑料、金属、皮革等表面的印花。
　　截至报告期末，公司共有2条格拉辛纸产线，拥有21万吨的生产能力；2条描图纸产线，年生产能力1.7万吨；以及3条数码转印纸产线，总产能11.2万吨，日用消费材料的主要客户有Avery Dennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等国内外知名企业，公司在日用消费材料系列产品市场具有很强的领导力。
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　　出版印刷材料系列主要应用于教辅教材、党政期刊、儿童图书、商品说明书以及办公复印纸等领域，下游需求刚性较强，对外部经济环境变化敏感度较低，公司在江西基地建有文化纸产线，设计产能30万吨。
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　　工业配套材料系列主要为不锈钢衬纸、CTP 版衬纸、玻璃间隔用纸等工业配套用纸，用于工业配套和高科技行业，具有不可替代性。不锈钢衬纸主要被应用于冷轧不锈钢 2B 板和 BA 板（镜面板）的上下两层不锈钢材料之间，用于保护成卷的不锈钢表面不会因为上下层摩擦而导致表面擦伤。CTP版具有感光涂层，大量应用于印刷行业，CTP 衬纸被放置于两层 CTP 版之间，保护版材的感光层不受损伤。玻璃间隔用纸主要有TFT玻璃纸用于彩色显示器上，ITO玻璃纸用于黑白显示器玻璃上，电子玻璃纸用于盖板玻璃（如手机盖板），以及汽车玻璃间隔纸和本色光伏玻璃间隔纸。公司在浙江龙游基地拥有工业配套材料生产能力，设计产能3.5万吨。
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　　工业包装材料系列主要包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸、纱管纸等。牛皮箱板纸、瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料。要求纤维结合强度好，纸面平整，颜色一致、有较好的耐破强度、环压强度，有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力，目前公司湖北基地已投产3条工业包装纸产线，设计产能68万吨。
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　　纸浆系列主要为化机浆。公司自制的化机浆主要以木材为原材料，具有得浆率高，成纸松厚度高，挺度高，不透明度高，适印性好等特点。主要应用于公司的食品包装材料系列和出版印刷材料系列的生产。截至报告期末，30万吨化机浆已基本达产。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　注：以上数据为截至2024年12月31日控股股东持股比例。
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
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　　注：以上数据为截至2024年12月31日实际控制人持股比例。
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年全年，公司完成机制纸产量149.90万吨，销量146.55万吨，同比增长40.82%和38.72%；公司实现营业收入765,563.04万元，同比增长17.43%；归属于上市公司股东的净利润36,184.20万元，同比上升33.20%。主要是因为：1、湖北基地三条生产线相继投产，致产销量和销售收入增加；2、公司实施降本增效管理，致利润回升。
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　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-028
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　第三届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2025年4月10日（星期四）在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知及会议资料已于2025年3月31日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
　　会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　与会监事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
　　（一）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
　　监事会认为：
　　1、监事认真阅读2024年年度报告及其摘要，重点关注报告内容是否真实、准确、完整，不存在重大编制错误或遗漏。
　　2、公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定。
　　3、公司2024年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，严格遵守企业会计准则及企业会计制度要求，所包含的信息真实、客观地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
　　4、监事会出具本意见前，未发现参与公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　（二）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合公司的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。报告能够真实、准确、完整地反映公司2024年度内部控制体系的建设和运行情况，未发现内部控制存在重大缺陷或重要缺陷，保障了公司内部控制的有效性。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　（四）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-029)。
　　（五）审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》
　　监事会认为：公司2024年年度利润分配方案充分考虑了公司的经营情况、未来资金需求等各项因素，符合相关法律法规和《公司章程》《未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-030)。
　　（六）审议通过《关于预计2025年度担保额度的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2025年度担保额度的公告》（公告编号：2025-031)。
　　（七）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-032)。
　　（八）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（九）审议《关于确认2024年度监事薪酬及制定2025年度监事薪酬方案的议案》
　　根据相关法律、法规和《公司章程》《薪酬管理制度》的规定，并结合公司监事管理岗位的主要职责范围以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2024年度监事薪酬合计147.03万元，并制定2025年度监事薪酬方案如下：
　　公司监事的薪酬结合本公司所处地区、行业及经营规模，并依据其所处岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，全体监事为关联监事，均回避表决此议案，故将本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司监事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-027
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　第三届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2025年4月10日（星期四）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开。会议通知及会议资料已于2025年3月31日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中3人以电子通信方式出席本次会议。
　　会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
　　（一）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
　　本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。认为公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公正、公允反映公司的经营成果和财务状况，不存在重大遗漏和误导性陈述的情形。
　　董事会全体成员保证2024年年度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）审议通过《关于2024年度审计委员会履职情况报告的议案》
　　本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度审计委员会履职情况报告》。
　　（五）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
　　本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　（六）审议通过《关于2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
　　本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　（七）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
　　本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　（九）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-029)。
　　（十）审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》
　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本476,900,681股，以此计算合计拟派发现金红利119,225,170.25元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额119,225,170.25元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.95%。
　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-030)。
　　（十一）审议通过《关于预计2025年度担保额度的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2025年度担保额度的公告》（公告编号：2025-031)。
　　（十二）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
　　本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面充分的了解和审查，认为其具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，遵循独立审计的原则，切实履行了审计机构的职责。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。同时，由公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定2025年度审计费用。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-032）。
　　（十三）审议《关于确认2024年度董事薪酬及制定2025年度董事薪酬方案的议案》
　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《薪酬管理制度》的相关规定，并结合公司董事管理岗位的主要职责范围以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2024年度董事薪酬合计373.15万元，并制定2025年度董事薪酬方案如下：
　　在公司担任具体管理职位的董事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放；不在公司担任具体管理职位的董事，可根据公司实际情况给予一定的津贴。
　　公司第三届薪酬与考核委员会第二次会议审议该议案时，所有委员均为董事会成员，均回避表决该议案，故将本议案直接提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，全体董事为关联董事，均回避表决此议案。非关联董事人数不足3人，故将本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（十四）审议通过《关于确认2024年度高级管理人员薪酬及制定2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《薪酬管理制度》的相关规定，结合公司高级管理人员岗位的主要职责范围、工作胜任情况以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2024年度高级管理人员薪酬合计为315.27万元，并制定2025年度高级管理人员的薪酬方案如下：
　　高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成，其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；年终根据公司效益和个人的考核结果发放年终绩效。
　　本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第二次会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联委员赵磊回避表决该议案。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵磊回避表决此议案。
　　（十五）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　（十六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，董事会经核查公司在任独立董事李英女士、汪志锋先生、张益焕先生的任职经历以及其出具的《独立董事独立性自查情况表》，就独立董事李英、汪志锋、张益焕的独立性情况进行评估，认为独立董事不存在影响其独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
　　（十七）审议通过《关于2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
　　（十八）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。
　　与会董事还听取了各位独立董事汇报《2024年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
　　特此公告。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-029
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　1、公司公开发行可转换公司债券募集资金
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号），本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量6,700,000张，每张面值人民币100元，共计募集资金670,000,000.00元，扣除承销和保荐费用8,490,566.04元（不含税）后的募集资金为661,509,433.96元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2021年12月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用2,821,587.72 元后（不含税），公司本次募集资金净额为658,687,846.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年12月14日出具了《验证报告》（天健验〔2021〕730号）。
　　2、公司向特定对象发行股票募集资金
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607 号），本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票73,024,053股，发行价为每股人民币11.42元，共计募集资金833,934,685.26元，扣除承销和保荐费用5,660,377.36元（不含税）后的募集资金为828,274,307.90元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2024年12月17日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,377,358.49元后（不含税），公司本次募集资金净额为825,896,949.41元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年12月17日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕523号）。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　1、公司公开发行可转换公司债券募集资金
　　金额单位：人民币元
　　■
　　注：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分。
　　2、公司向特定对象发行股票募集资金
　　金额单位：人民币元
　　■
　　[注]募集资金按扣除发行费用后的净额入账，本期差异509,433.96元系：（1）支付给《证券时报》的发行费用，因对方尚未开票而未扣款37,735.85元；（2）支付给国浩律师（杭州）事务所的发行费用471,698.11元，2023年已用非募集资金账户支付，本期尚未从募集资金账户中扣除所致。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　1、公司公开发行可转换公司债券募集资金
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，在招商银行股份有限公司衢州分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月3日与华创证券有限责任公司、招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司与全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司、招商银行股份有限公司衢州分行、华创证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　2、公司向特定对象发行股票募集资金
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理制度》。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华创证券有限责任公司于2024年12月19日分别与招商银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行和中信银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　1、公司公开发行可转换公司债券募集资金
　　截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户已无结余且已全部销户，募集资金存放具体情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　2、公司向特定对象发行股票募集资金
　　截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　[注]2024年12月6日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于开立向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。公司与华创证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司衢州分行、中信银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行签订了相应的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监督。2024年12月9日，公司在中信银行股份有限公司衢州分行和浙商银行股份有限公司衢州分行开立募集资金专用账户，账号分别为8110801013103030582、3410020010120100333399。2024年12月11日，公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立募集资金专用账户，账号为570900101410008。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金使用情况对照表
　　1、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。
　　2、向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。
　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况表
　　1、公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2-1和附件2-2。
　　2、向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不存在变更募集资金投资项目情况。
　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　公司向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不涉及项目投资，无法单独核算效益。
　　（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
　　变更后的募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　会计师事务所认为：公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：2024年度，公司募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
　　本年度，本公司历经两次融资2021年公开发行可转换公司债券募集资金和2024年向特定对象发行股票募集资金均存在募集资金使用的情况，已在本专项报告中分别说明，详见附件1-1和附件1-2。
　　附件：1-1 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　1-2 向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
　　2-1 变更前公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表
　　2-2 变更后公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表
　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　附件1-1
　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　2024年度
　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　[注1]上表募集资金投入金额包括募集资金存储期间所产生的利息。
　　[注2]公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。
　　[注3] 湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程已于2024年6月开始试生产。
　　[注4]截至2024年末，湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程涉及项目尚处于产能爬坡初期且生产时间较短，暂不适用预计效益对比。
　　附件1-2
　　向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
　　2024年度
　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　附件2-1
　　变更前公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表
　　2024年度
　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　附件2-2
　　变更后公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表
　　2024年度
　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　[注1]湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程已于2024年6月开始试生产。
　　[注2] 截至2024年末，湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程涉及项目尚处于产能爬坡初期且生产时间较短，暂不适用预计效益对比。
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-030
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　2024年年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 不存在触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　截至2024年12月31日，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币220,839,936.62元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本476,900,681股，以此计算合计拟派发现金红利119,225,170.25元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额119,225,170.25元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.95%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司上市已满四个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，不触及其他风险警示情形。具体指标如下：
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月10日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2024年年度利润分配方案充分考虑了公司的经营情况、未来资金需求等各项因素，符合相关法律法规和《公司章程》《未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　三、相关风险提示
　　（一）本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司生产经营和长期发展。
　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-032
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　关于续聘2025年度会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2025年度审计机构。具体情况如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　■
　　2、投资者保护能力
　　天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
　　■
　　上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对天健所履行能力产生任何不利影响。
　　3、诚信记录
　　天健所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　■
　　注：上表“何时开始为本公司提供审计服务”为项目组审核时间。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　天健所2024年度审计总费用128万元，其中年报审计费用108万元，内部控制审计费用20万元。2024年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定2025年度审计费用。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　2025年3月31日，公司召开第三届审计委员会第四次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。审计委员会通过对天健所在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面充分的了解和审查，认为其具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，遵循独立审计的原则，切实履行了审计机构的职责。同意续聘天健所为公司2025年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。同时，由公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定2025年度审计费用。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　2025年4月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任天健所为公司2025年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。同时，提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定2025年度审计费用。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-031
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　关于预计2025年度担保额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　● 被担保人名称：浙江五星纸业有限公司（以下简称“浙江五星”）、五洲特种纸业（江西）有限公司（以下简称“五洲特纸（江西）”）、五洲特种纸业（湖北）有限公司（以下简称“五洲特纸（湖北）”）、五洲特种纸业（汉川）有限公司（以下简称“五洲特纸（汉川）”）、湖北祉星热力能源有限公司（以下简称“湖北祉星热力”）、九江诚宇物流有限公司（以下简称“九江诚宇”）、五洲特种纸业（龙游）有限公司（以下简称“五洲特纸（龙游）”）、江西泽川供应链管理有限公司（以下简称“江西泽川”）。上述公司均为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）控股子公司。其中除五洲特纸（龙游）、江西泽川外，均为公司全资子公司。
　　● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司2025年度拟为合并报表范围内控股子公司提供担保的额度不超过70.00亿元（不包括2024年年度股东大会召开前已执行，仍在有效期内的担保）；截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为42.69亿元。
　　● 是否有反担保：否。
　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。
　　● 本次预计担保需经公司2024年年度股东大会审议批准。
　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为61.59亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的174.42%，对外担保余额为42.69亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的120.88%。截至2024年12月31日，被担保人五洲特纸（汉川）、湖北祉星热力、九江诚宇、江西泽川资产负债率分别为92.68%、75.71%、77.35%、95.56%，但均为公司控股子公司，风险可控。敬请投资者注意相关风险。
　　一、担保情况概述
　　（一）担保基本情况
　　为满足公司及合并报表范围内控股子公司日常经营和业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及合并报表范围内控股子公司拟为控股子公司提供担保的额度不超过70.00亿元（不包括2024年年度股东大会召开前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。
　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
　　公司于2025年4月10日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于预计2025年度担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（三）担保预计基本情况
　　单位：亿元
　　■
　　由于担保事项执行前需与银行或金融机构协商才能确定相关担保条款，为不影响公司日常经营，在不超过本次预计担保总额的前提下，公司控股子公司（含授权期限内新设立或新合并的控股子公司）内部可进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。上述预计担保额度包括对控股子公司提供的单笔担保金额超过公司2024年度经审计净资产10%的情形。
　　本次预计担保事项的有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）公司名称：浙江五星纸业有限公司
　　统一社会信用代码：91330800751185376W
　　成立日期：2003年6月13日
　　注册地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号
　　办公地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号
　　股东：五洲特纸持有其100%股权
　　法定代表人：赵磊
　　注册资本：6,100万元
　　经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
　　截至2024年12月31日（经审计），资产总额208,309.21万元，负债总额141,031.13万元，净资产67,278.08万元。2024年1-12月，实现营业收入149,073.44万元，净利润2,255.25万元。
　　与公司关系：浙江五星系公司全资子公司。
　　（二）公司名称：五洲特种纸业（江西）有限公司
　　统一社会信用代码：91360429099477051U
　　成立日期：2014年5月15日
　　注册地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园
　　办公地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园
　　股东：五洲特纸持有其100%股权
　　法定代表人：赵磊
　　注册资本：110,000万元
　　经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造，纸制品销售，纸制造，纸和纸板容器制造，纸浆制造，纸浆销售，制浆和造纸专用设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　截至2024年12月31日（经审计），资产总额528,839.02万元，负债总额352,565.54万元，净资产176,273.48万元。2024年1-12月，实现营业收入475,806.46万元，净利润30,088.26万元。
　　与公司关系：五洲特纸（江西）系公司全资子公司。
　　（三）公司名称：五洲特种纸业（湖北）有限公司
　　统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9
　　成立日期：2021年2月23日
　　注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园11号
　　办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园11号
　　股东：五洲特纸持有其100%股权
　　法定代表人：赵磊
　　注册资本：130,000万元
　　经营范围：一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；制浆和造纸专用设备销售；货物进出口；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；技术进出口；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械零件、零部件销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　截至2024年12月31日（经审计），资产总额400,651.47万元，负债总额272,916.93万元，净资产127,734.54万元。2024年1-12月，实现营业收入12,675.30万元，净利润-1,602.88万元。
　　与公司关系：五洲特纸（湖北）系公司全资子公司。
　　（四）公司名称：五洲特种纸业（汉川）有限公司
　　统一社会信用代码：91420984MACM8QFF1H
　　成立日期：2023年6月30日
　　注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园2号
　　办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园2号
　　股东：五洲特纸通过五洲特纸（湖北）持有其100%股权
　　法定代表人：赵磊
　　注册资本：1,000万元
　　经营范围：一般项目：纸浆制造，纸制造，纸制品制造，纸浆销售，纸制品销售，港口货物装卸搬运活动，装卸搬运，货物进出口，再生资源加工，再生资源销售，再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　截至2024年12月31日（经审计），资产总额21,884.20万元，负债总额20,282.58万元，净资产1,601.62万元。2024年1-12月，实现营业收入74,767.55万元，净利润1,602.25万元。
　　与公司关系：五洲特纸（汉川）系公司全资孙公司。
　　（五）公司名称：湖北祉星热力能源有限公司
　　统一社会信用代码：91420984MA7EN3JT4T
　　成立日期：2021年12月16日
　　注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园9号
　　办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园9号
　　股东：五洲特纸通过五洲特纸（湖北）持有其100%股权
　　法定代表人：赵磊
　　注册资本：10,000万元
　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；污水处理及其再生利用；水资源管理；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；环境保护监测；水环境污染防治服务；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水污染治理；环保咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
　　截至2024年12月31日（经审计），资产总额39,645.94万元，负债总额30,015.24万元，净资产9,630.70万元。2024年1-12月，实现营业收入7,740.27万元，净利润-357.52万元。
　　与公司关系：湖北祉星热力系公司全资孙公司。
　　（六）公司名称：九江诚宇物流有限公司
　　统一社会信用代码：91360429MA35W3XL1K
　　成立日期：2017年4月14日
　　注册地点：江西省九江市湖口县石钟山大道2号
　　办公地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园
　　股东：五洲特纸持有其100%股权
　　法定代表人：赵晨佳
　　注册资本：2,650万元
　　经营范围：道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服务（不含危险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物运输代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　截至2024年12月31日（经审计），资产总额10,159.42万元，负债总额7,858.61万元，净资产2,300.81万元。2024年1-12月，实现营业收入0.00万元，净利润-64.23万元。
　　与公司关系：九江诚宇系公司全资子公司。
　　（七）公司名称：五洲特种纸业（龙游）有限公司
　　统一社会信用代码：913308255505442211
　　成立日期：2010年2月8日
　　注册地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号
　　办公地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号
　　股东：五洲特纸持有其75%股权，项月雄持有其25%股权。
　　法定代表人：赵磊
　　注册资本：4,000万元
　　经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；货物进出口；制浆和造纸专用设备销售；制浆和造纸专用设备制造；纸浆销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
　　截至2024年12月31日（经审计），资产总额16,310.54万元，负债总额6,970.84万元，净资产9,339.70万元。2024年1-12月，实现营业收入28,699.06万元，净利润1,297.30万元。
　　与公司关系：五洲特纸（龙游）系公司控股子公司。
　　（八）公司名称：江西泽川供应链管理有限公司
　　统一社会信用代码：91360430MADKA7CK26
　　成立日期：2024年5月10日
　　注册地点：江西省九江市湖口县流芳乡豆文化产业园豆立方E-049
　　办公地点：江西省九江市湖口县流芳乡豆文化产业园豆立方E-049
　　股东：五洲特纸通过浙江诚宇进出口有限公司持有其90%股权，陆洲持有其10%股权。
　　法定代表人：陈轶
　　注册资本：3,430万元
　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务，国内货物运输代理，机械设备租赁，装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　截至2024年12月31日（经审计），资产总额3,139.65万元，负债总额3,000.13万元，净资产139.52万元。2024年1-12月，实现营业收入928.73万元，净利润-560.48万元。
　　与公司关系：江西泽川系公司控股孙公司。
　　三、担保协议的主要内容
　　本次预计对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方式等条款将在本次担保预计范围内，最终以公司及控股子公司运营资金的实际需求来确定。且控股子公司的少数股东也提供同等比例担保。
　　四、担保的必要性和合理性
　　公司预计2025年度对外担保额度是为保障公司控股子公司的正常生产运营，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。本次预计担保事项被担保人均为公司合并报表范围内控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，除全资子公司外的控股子公司的少数股东也提供同等比例担保，截至2024年12月31日，被担保人五洲特纸（汉川）、湖北祉星热力、九江诚宇、江西泽川资产负债率分别为92.68%、75.71%、77.35%、95.56%，但均为公司控股子公司，担保风险可控。不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。
　　五、董事会意见
　　2025年4月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2025年度担保额度的议案》。董事会认为：本次对外担保额度的预计是为了满足公司日常生产经营需求，有利于公司及控股子公司的长远发展，被担保人均为公司合并报表范围内控股子公司，除全资子公司外的控股子公司的少数股东也提供同等比例担保，风险可控。符合公司整体利益和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为61.59亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的174.42%，对外担保余额为42.69亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的120.88%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。
　　特此公告。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-034
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月6日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月6日13点00分
　　召开地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月6日
　　至2025年5月6日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次会议还将听取《2024年度独立董事述职报告》，不出席本次会议的独立董事，可以委托其他独立董事宣读述职报告。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　议案1至议案7已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8、议案9已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：议案5
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案7
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年4月29日 9:00- 17:00。
　　（二）登记地点：浙江省衢州市东港四路1号行政楼证券部。
　　（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：
　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。
　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。
　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
　　4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2025年4月29日17：00前送达公司证券部，并进行电话确认。
　　注：请公司股东或代理人参加现场会议时携带上述证件。
　　六、其他事项
　　（一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用自理。
　　（二）会议联系方式
　　联系地址：浙江省衢州市东港四路1号
　　联系人：张海峡、韩孝琴
　　电子邮件：fivestarpaper@fivestarpaper.com
　　联系电话：0570-8566059
　　传真：0570-8566055
　　（三）请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。
　　特此公告。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　五洲特种纸业集团股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月6日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-033
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会计政策变更系五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《准则解释第17号》”）、《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《准则解释第18号》”）的相应规定进行的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
　　一、本次会计政策变更概述
　　（一）会计政策变更的原因和日期
　　2023年10月25日，财政部发布了《准则解释第17号》，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”等内容，该解释自2024年1月1日起施行；
　　2024年12月6日，财政部发布了《准则解释第18号》，规定了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”等内容，该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
　　根据上述文件的相关要求，公司将对原会计政策进行相应变更，自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。
　　（二）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁发的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
　　（三）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第17号》和《准则解释第18号》的要求执行。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
　　（四）本次会计政策变更的审议程序
　　本次会计政策的变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释第17号》和《准则解释第18号》的相应规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
　　特此公告。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月11日
　　公司代码：605007 公司简称：五洲特纸
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债