本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币15亿元（含）
　　● 回购股份资金来源：自有资金及自筹资金
　　● 回购股份用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内实施员工持股计划或股权激励，将依法对未实施部分股份履行相关程序后予以注销。
　　● 回购股份价格：不超过人民币16.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式
　　● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月
　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次回购公司股份方案决议公告日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划；公司控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内无减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
　　● 相关风险提示：
　　1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。
　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金及自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
　　3、本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励，存在部分员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于员工持股计划或股权激励，则存在被注销的风险。
　　4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　敬请投资者注意投资风险。
　　一、回购方案的审议及实施程序
　　2025年4月9日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购公司股份方案》，公司全体董事出席会议，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　根据《公司章程》规定，本次回购股份方案自董事会决议作出之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
　　公司审议本次回购股份事项的程序符合《上市公司股份回购规则》等相关规定。
　　二、回购方案的主要内容
　　本次回购方案的主要内容如下：
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　　（一）回购股份的目的
　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，推进公司长远发展，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》的规定，拟以自有资金及自筹资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于实施公司员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内完成实施员工持股计划或股权激励，公司将依法对未实施部分股份予以注销，具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。
　　（二）拟回购股份的种类
　　本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
　　（三）回购股份的方式
　　本次回购将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
　　（四）回购股份的实施期限
　　本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　（1）如果在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限于回购资金使用金额达到最高限额之日提前届满；
　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会作出终止本回购方案的决议之日提前届满。
　　2、若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。具体由董事会授权公司管理层，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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　　1、拟回购股份的用途
　　本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内完成实施员工持股计划或股权激励，公司将依法对未实施部分股份予以注销，具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。
　　2、拟回购股份的数量、资金总额、占公司总股本的比例
　　本次回购股份的资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币15亿元（含）。在回购股份价格不超过16.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于9,375万股，约占公司目前已发行总股本的1.88%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于6,250万股，约占公司目前已发行总股本的1.25%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
　　本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股（含），具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
　　（七）回购股份的资金来源
　　本次回购股份的资金来源为公司的自有资金及自筹资金。
　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
　　1、假设按本次回购金额下限人民币10亿元(含)和上限人民币15亿元(含)，回购价格上限16.00元/股进行测算，回购数量6,250万股-9,375万股，若全部用于员工持股计划或股权激励，公司股本总额及股本结构不发生变化。
　　2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
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　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
　　截至2024年9月30日，公司总资产为人民币59,075,972,742.92元，归属于母公司股东净资产为人民币36,818,801,071.30元，流动资产为人民币21,503,412,340.54元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币15亿元，占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为2.5391%、4.0740%、6.9756%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。公司回购股份计划用于员工持股计划或股权激励，将公司、员工、股东利益统一，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期持续健康发展。
　　如前所述，按照回购数量上限约9,375万股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
　　经问询，截至本次董事会决议公告日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划；公司控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内无减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
　　本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成实施。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
　　为了配合本次回购公司股份，提请公司董事会授权公司经营层在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
　　3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
　　5、决定聘请相关中介机构；
　　6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　三、回购预案的不确定性风险
　　1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。
　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金及自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
　　3、本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励，存在部分员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于员工持股计划或股权激励，则存在被注销的风险。
　　4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　四、其他事项说明
　　1、回购专用证券账户的开立情况
　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
　　持有人名称：三安光电股份有限公司回购专用证券账户
　　证券账户号码：B886236828
　　2、信息披露安排
　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时、准确、完整地履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　三安光电股份有限公司董事会
　　2025年4月10日