E一所有者权益现时市场价值；
　　T一所得税率。
　　因评估基准日被评估单位D/E为27.75%，因此：
　　βU＝βL×［1+(1-t)×D/E］＝1.3517
　　(4)企业特有风险超额回报率Rs的测算
　　企业特有风险超额回报率Rs测算采用风险累加法确定为3.00%。
　　(5)所有者权益（股权资本）的成本Ke的测算
　　根据资本定价模型(CAPM)公式：
　　■
　　=2.3397%+1.3517×5.84%+3.00%
　　=13.23%
　　(6)加权平均资本成本(WACC)的确定
　　WACC=E/(D+E)*Ke+D/(D+E)*(1-t)*Kd
　　=1/(D/E+1)*Ke+(D/E)/(D/E+1)*(1-t)*Kd
　　=10.92%
　　3.企业整体价值
　　本次评估采用自由现金流量折现分段式评估模型。公式如下：
　　■
　　=82,506.49万元
　　4.非经营性资产及负债价值的确定
　　(1)其它非经营性资产及负债
　　非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产，根据被评估单位截止评估基准日的审后财务报表及评估人员了解的情况分析确定被评估单位的其他非经营性资产如下：
　　①截止评估基准日，处于暂停付款阶段应收款项账面价值5,308.48万元，账龄一年以内的2,052万元、一至二年3,256.48万元, 计提坏账准备和减值准备249.59万元，账面净值5,058.89万元。主要为与广联达的往来款项，本次评估将其做为非经营性资产，评估价值为4,938.48万元。
　　②截止评估基准日，被评估单位审定的递延所得税资产为203.80万元，本次评估未考虑所得税暂时性差异的影响，将其列为非经营性资产，以经审计的账面值确认为该项非经营性资产的评估价值为203.80万元。
　　经统计，非经营性资产账面净值为5,262.69万元，评估价值为5,142.28万元。
　　5.有息负债价值的确定
　　评估基准日企业有息负债为17,931.99万元。
　　6.被评估单位股东全部权益价值的确定
　　■
　　二、评估过程及结论审慎合理性说明
　　(一)企业历史和未来经营数据对比分析
　　1.企业历史经营数据分析
　　被评估单位2022年收入增长率4.55%、2023年收入增长率4.13%，收入保持稳定增长态势。具体经营状况见下表：
　　■
　　以上数据均引用被评估单位提供的经审计合并报表。
　　2021年，标的公司收入大幅攀升，主要归因于两方面：
　　其一，标的公司的已有客户业务规模扩张，对数字技术服务、软件解决方案等需求显著增加。同时，经过前期的业务合作，标的公司深挖已有客户的需求，合作业务范围逐步扩大，持续夯实已有客户的对标的公司业绩贡献比重。2021年，标的公司对字节跳动集团的业务收入增长超过130%、对东软集团的业务收入增长超过30%、对上汽集团的业务收入增长超过20%。同时，京东集团、碧桂园等重点客户进入标的公司前十大客户行列，2021年，标的公司对京东集团的业务收入增长约65%、对碧桂园业务收入增长超过310%。
　　其二，新客户的开拓成为标的公司收入增长的另一主要原因。标的公司积极开拓市场，2021年新增客户数量超过50家，扩展了一批高质量、可持续发展的客户，包括树根互联、OPPO以及广联达等，成为业务增长的另一个主要因素。
　　经分析，被评估单位近年收入增速略低的原因主要包括以下方面：
　　(1)宏观经济下行压力?
　　2022-2024年全球经济复苏乏力，叠加中美贸易摩擦持续，制造业、外贸等核心领域IT行业投入减少，导致数字技术服务需求收缩。
　　(2)?行业投资信心不足?
　　企业因市场前景不明朗而压缩非核心业务投入，延缓IT系统升级和外包合作。
　　(3)被评估单位自身原因分析
　　近三年来，标的公司开始主动控制最大客户的业务占比，降低对单一客户的依赖度，以增强业务韧性和抗风险能力。
　　同时，标的公司主动优化业务及客户结构，主动放弃低质量业务，实施客户全生命周期管理，将公司的前十大客户收入占比提升至70%以上，客户结构持续优化，为公司的未来的高质量、健康发展奠定坚实基础。
　　2.企业预测经营数据分析
　　?被评估单位预测年度经营状况见下表：
　　■
　　被评估单位历史和预测数据对比分析如下表：
　　单位：万元人民币
　　■
　　收入增长率和毛利率是衡量盈利能力的核心指标，由上表通过分析可知，历史和预测数据中仅收入增长率差异略大，现对毛利率、收入增长率进行详细分析。
　　(1)毛利率的分析
　　由上表可见，被评估单位历史毛利率水平稳定，未来预测延续保守趋势，整体逻辑合理。
　　(2)收入增长率的分析
　　结合行业发展趋势与标的公司经营能力分析，标的公司预测未来收入增长率较2024年以前有显著提升。主要基于以下原因：
　　①行业的分析
　　近年来，国家高度重视、持续统筹推进数字中国建设，不断发展和完善整体性、系统性和协同性的数字中国战略。2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提出数字中国建设“2522”的整体框架。明确了我国数字建设两大目标，到2025年，基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展；到2035年，数字化发展水平进入世界前列，数字中国建设取得重大成就。作为引领新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力，人工智能一直被国家顶层战略设计所重视。据艾媒咨询数据显示，2024年中国人工智能行业市场规模已达7,470亿元，同比增长41.0%，预计2025年将达10,457亿元，占全球比重达20.9%。
　　根据赛迪顾问的研究报告，2024年至2026年，中国IT外包服务市场规模预计复合增长率为14.46%；根据Gartner的研究报告，2024年至2028年，中国IT服务市场规模预计复合增长率为16.25%。预测的高增长得益于数字化转型深化，客户对云计算、人工智能、大数据等技术的需求激增，相关服务向智能化、平台化方向升级。
　　综上，根据行业发展趋势及企业自身经营能力，被评估单位未来收入增长率预计围绕?12%左右浮动?，虽高于标的公司历史收入增长率，但也与宏观预测数据相差较小，该预测值具有合理性。
　　②企业自身预测合理性分析
　　本次评估的收入主要是按照被评估单位的报价人数乘以单价的模式测算的。其中单价以2024年存量客户的人均报价为基准，并在未来预测中保持不变；2025年报价人数的测算一是参照被评估单位的年度预算，二是结合被评估单位管理层对重点客户的2025年业务发展策略得到的，依据是充分的。2026年及以后年度的报价人数是在2025年报价人数的基础上，基于被评估单位对其重点客户内部的各业务部门推进计划以及通过分析被评估单位所覆盖的行业及重点增量布局，对未来年度人员需求进行测算，测算过程是合理的。
　　标的公司被上海市科学技术委员会评为“2024年度上海市科技小巨人企业”，是对标的公司科技创新能力的权威认证。未来，标的公司通过与东软集团的资源整合与业务协同，将进一步构建差异化竞争优势。同时，标的公司2025年的重点客户主要包括东软集团、字节跳动、京东集团、华润数字科技、OPPO等。上述重点客户均为行业头部企业，预计这些客户自身的未来收入增速会处于其所在行业较高水平，进一步证明被评估单位未来收入增长率是合理的。
　　被评估单位的收入主要由数字技术服务与软件解决方案两大板块构成。
　　1)数字技术服务：重点客户在这部分业务的营业收入中占据主导地位，其贡献的收入约占数字技术服务全部收入的70%以上。重点客户2025年1-3月数字技术服务在手订单17,159万元，相比于2024年同期增长27.33%。
　　2)软件解决方案：截止到2025年3月末，成果物交付在手订单约1,936万元，约占全年预测数据的40%，按照目前订单水平能够完成被评估单位的年度计划。
　　综上，对标的公司未来收入增长的预测，既契合行业高速扩张的趋势，又充分结合标的公司自身资源禀赋与战略布局，具有数据支撑与商业逻辑合理性。
　　③可比公司的分析
　　被评估单位属于软件及信息技术服务行业，本次评估最终选取5家上市公司进行比较，同时对收入水平等指标进行验证，本次选取了同行业、同业务类型等5家上市公司的历史复合增长率验证本次评估预测数据的合理性。
　　■
　　标的公司2019-2023年营业总收入复合增长率11.98%，低于选取行业可比公司19.43%，主要原因包括如下方面：
　　1）行业增速对标
　　标的公司历史表现与行业整体趋势基本一致。根据赛迪顾问的研究报告，2020年至2023年，中国IT外包服务市场规模复合增长率为13.86%；根据Gartner的研究报告，中国IT服务市场规模2021年至2023年的复合增长率为11.67%。标的公司的收入增长率与上述行业增速基本持平，表明其业务扩张节奏与市场整体发展同步，未显著偏离行业规律。
　　2）主动优化业务结构
　　标的公司近年主动实施业务结构调整，短期收入增速放缓为其战略规划的结果。标的公司主动控制最大客户的业务占比，降低对单一客户的依赖度，以增强业务韧性和抗风险能力；优化业务及客户结构，主动放弃低质量业务，更加聚焦高附加值领域，提升未来盈利能力和持续发展空间。
　　3）非上市属性制约
　　作为非上市公司，标的公司在规模体量、融资渠道及区域覆盖等方面与可比上市公司存在客观差距，在资本市场融资能力、业务聚焦等方面受到一定影响。预测期收入增长率略低于可比上市公司的水平也是合理的。
　　综上所述，标的公司历史收入增速符合行业规律与自身战略定位，与对标公司的差异，源于结构性调整与资源禀赋差异，不影响其未来增长潜力。
　　根据对行业发展趋势及企业自身经营能力的分析，被评估单位未来收入增长率预计围绕?12%左右浮动?，该预测值具有合理性；通过企业自身预测合理性分析，评估依据是充分的，评估测算过程是合理的；通过可比公司分析，评估结论是合理的。综上所述，评估过程及结论是审慎、合理的。
　　（3）本次交易未设置业绩承诺及类似安排的原因及合理性，当前交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
　　一、与瑞应人才未设置业绩承诺及类似安排的原因及合理性
　　1、瑞应人才不存在强制参与业绩承诺的义务，未设置业绩承诺及类似安排符合监管规则
　　本次现金交易的交易对方瑞应人才不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次现金交易的各项条款系交易各方根据市场化原则自主协商确定，因此本次现金交易未设置业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
　　2、瑞应人才受联交所监管规则等约束，强行设置业绩承诺或类似安排存在障碍
　　本次现金收购的交易对手方之一瑞应人才的母公司人瑞人才为联交所上市公司，其内部治理规则及股东权益保护要求对业绩承诺、对赌协议等条款存在严格限制。强行设置业绩承诺及类似安排，存在客观障碍，可能导致交易周期延长甚至终止风险，不利于公司把握AI市场机遇、快速完成战略整合的目标。
　　经双方友好协商，一致同意直接以相对较低的对价达成交易，比2022年人瑞人才收购思芮科技股权时的整体估值下降约21%。如果比较两种方案，当前相对低价成交的方案，比“先交割再承诺补偿”的方案更直接、更具可行性，符合双方所受监管规则等的要求，也更符合上市公司及中小股东利益。
　　3、当前交易方案有利于提升收购和整合协同效率，保障上市公司及中小股东利益
　　思芮科技专注于高科技、互联网、先进制造等领域，覆盖了包括字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付在内的200多家优质客户，打造了一批AI及AI智能体项目经验丰富、数智化技术能力突出的服务团队，拥有深厚的数据和知识积累。本次交易完成后，公司将取得思芮科技的控制权和经营权，并主导其经营与管理，双方将快速实现产品、服务、技术、团队、数据等全方位的数智化资源整合与协同，构建全产业链服务能力，充分实现双方优势互补和协同发展，提升市场份额。本次未设置业绩承诺及类似安排，则交易对方不会因存在业绩承诺而继续参与思芮科技的经营管理，从而确保公司对思芮科技控制权的稳定，更有利于公司全面主导思芮科技的治理结构、业务规划及资源配置，推动思芮科技业务和业绩提升，从根本上保障公司及中小股东利益。
　　综上所述，本次交易与瑞应人才未设置业绩承诺及类似安排，是综合考虑交易背景、监管规则、交易对方限制性要求及未来整合规划等多重因素，不影响长期协同效应的释放，并且更有利于公司与思芮科技的快速整合，推动思芮科技业务和业绩增长，同时提升上市公司收入规模、盈利能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司及中小股东利益。
　　二、与天津芮屹原未设置业绩承诺及类似安排的原因及合理性，以及天津芮屹自愿补充相关承诺和补偿安排的说明
　　1、天津芮屹不存在强制参与业绩承诺的义务，原未设置业绩承诺及类似安排符合监管规则
　　本次现金交易的交易对方天津芮屹不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次现金交易的各项条款系交易各方根据市场化原则自主协商确定，因此本次现金交易，与天津芮屹原未设置业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
　　2、公司已与天津芮屹约定相关管理团队的持续任职及不竞争安排
　　公司已与天津芮屹于2025年3月10日签订《关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》，约定天津芮屹应促使直接及间接持有其财产份额的自然人合伙人（以下简称“持股平台合伙人”）自交割日起在上市公司或其下属公司（包括标的公司）持续任职不得少于24个月；持股平台合伙人在上市公司及其下属公司任职期间及离职后，未经上市公司书面同意，不得以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务，也不得在上市公司及其下属公司之外的与上市公司及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬；如持股平台合伙人违反该等约定的，天津芮屹及相应的持股平台合伙人应向上市公司承担违约责任。
　　公司与天津芮屹的上述持续任职及不竞争安排有助于保障本次交易完成后标的公司管理团队的稳定，保障公司和中小股东利益。
　　3、天津芮屹作为思芮科技员工持股平台，同意补充应收账款相关承诺和补偿安排
　　根据相关法律法规，天津芮屹不存在强制参与业绩承诺的义务，但为了更好地保护上市公司及中小股东利益，经公司与天津芮屹根据市场化原则进行协商，天津芮屹作为思芮科技员工持股平台，同意补充设置应收账款相关承诺和补偿安排。
　　根据公司于2025年4月9日召开的十届十九次董事会决议，公司将与天津芮屹签订《关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定上市公司对天津芮屹的交易对价分期支付，该补充协议全面生效之日起支付全部交易对价的55%，剩余45%的交易对价根据标的公司截至本次交易的评估基准日2024年10月31日的应收账款（含合同资产）净额（即该等应收账款、合同资产计提坏账准备后的账面价值，以下简称“应收账款净额”）回收情况进行支付，主要如下：
　　（1）上市公司应在2025年度和2026年度结束后4个月内，聘请符合证券法规定的会计师事务所对标的公司截至本次交易的评估基准日2024年10月31日合并报表口径经审计的应收账款净额的回收情况进行审核，并分别以标的公司2025年度审计报告出具日和2026年度审计报告出具日作为基准日出具专项审核报告，标的公司应收账款净额的回收情况应根据该等专项审核报告确定。
　　（2）以2025年度审计报告出具日为基准日的专项审核报告（以下简称“第一期专项审核报告”）出具后五个工作日内，上市公司应向标的公司支付第二笔交易价款。如截至第一期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率不低于75%，则第二笔交易价款金额为标的资产交易价款金额的22.5%。如截至第一期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率低于75%，则第二笔交易价款金额=标的资产交易价款金额的22.5%－应扣除金额[即（应收账款净额×75%－截至第一期专项审核报告基准日实际回收的应收账款净额）×标的公司在本次交易中向上市公司转让的标的公司股权比例]。
　　（3）以2026年度审计报告出具日为基准日的专项审核报告（以下简称“第二期专项审核报告”）出具后五个工作日内，上市公司应向标的公司支付第三笔交易价款。如截至第二期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率达到100%，则第三笔交易价款金额为标的资产交易价款金额的22.5%及前述第（2）款约定的应扣除金额之和。如截至第二期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率低于100%，则第三笔交易价款金额=标的资产交易价款金额的22.5%－应扣除金额[即（应收账款净额×100%－截至第二期专项审核报告基准日实际回收的应收账款净额）×标的公司在本次交易中向上市公司转让的标的公司股权比例－前述第（2）款约定的应扣除金额]，届时本款约定的应扣除金额作为标的公司因未实现本款所述应收账款净额回收率而对上市公司的补偿，上市公司无需再向标的公司支付。
　　天津芮屹关于应收账款回收的上述承诺和补偿安排，有利于进一步保障上市公司和中小股东利益。具体内容，详见公司与本回复函公告同日披露的相关公告。
　　本次交易完成后，思芮科技将成为公司的控股子公司。为保障思芮科技健康可持续发展，公司将持续强化对其应收账款及合同资产的精细化管理，推动思芮科技深化客户结构优化，严格筛选高信用评级合作伙伴，进一步提升优质客户占比；持续完善合规管理体系，强化内部控制与风险防范能力，确保其应收账款规模与业务发展相匹配，资产质量处于行业合理水平。公司将通过资源整合、技术赋能及管理协同，助力思芮科技夯实主营业务竞争力，实现经营效率与盈利能力的同步提升。
　　特此公告。
　　东软集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月九日
　　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2025-008
　　东软集团股份有限公司
　　关于现金收购上海思芮信息科技有限公司11%股权
　　签署支付现金购买资产协议之补充协议(二)的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准、尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
　　● 本次签署补充协议（二）涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
　　一、交易概述
　　（一）交易背景及进展
　　于2024年12月30日召开的公司十届十七次董事会审议通过了《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容，详见本公司于2024年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
　　于2025年3月10日召开的公司十届十八次董事会审议通过了《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。具体内容，详见本公司于2025年3月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
　　根据上述董事会审议情况，就公司以支付现金方式购买天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津芮屹”）持有的上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”“标的公司”）11%股权事宜，公司已与天津芮屹签署了《关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议》以及《关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
　　（二）本次签署协议的情况
　　为了更好地保护上市公司及中小股东利益，经公司与天津芮屹根据市场化原则进行协商，天津芮屹作为思芮科技员工持股平台，同意补充设置应收账款相关承诺和补偿安排。为此，董事会同意公司与天津芮屹签署附条件生效的《关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以对公司向天津芮屹的付款安排等相关事项进行进一步调整。
　　（三）本次签署协议的决策过程和董事会审议情况
　　1、2025年4月9日，公司十届十九次董事会审议通过了《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案》。表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。董事荣新节回避表决。
　　2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
　　3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
　　二、《关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
　　甲方：东软集团股份有限公司
　　乙方：天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）
　　1、调整后的交易价款支付安排
　　在《补充协议》约定的交易价款支付的先决条件全部得以满足（或由甲方豁免）的前提下，本次交易的交易价款将按照如下安排支付：
　　（1）甲方应在本补充协议生效之日起的五（5）个工作日内，向乙方付款通知书所载银行账户支付标的资产交易价款金额的55%（即4,217.8785万元）；
　　（2）就标的资产交易价款金额的剩余45%（即3,450.9915万元），双方同意在乙方及标的公司办理完毕标的资产的股东变更为甲方的市场主体变更登记、备案手续后，按如下安排进行支付：
　　①甲方应在2025年度和2026年度结束后4个月内，聘请符合证券法规定的会计师事务所对标的公司截至本次交易的评估基准日2024年10月31日合并报表口径经审计的应收账款（含合同资产）净额（即该等应收账款、合同资产计提坏账准备后的账面价值，以下简称“应收账款净额”）的回收情况进行审核，并分别以标的公司2025年度审计报告出具日和2026年度审计报告出具日作为基准日出具专项审核报告，标的公司应收账款净额的回收情况应根据该等专项审核报告确定。
　　②以2025年度审计报告出具日为基准日的专项审核报告（以下简称“第一期专项审核报告”）出具后五（5）个工作日内，甲方应向乙方支付第二笔交易价款。如截至第一期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率不低于75%，则第二笔交易价款金额为标的资产交易价款金额的22.5%（即1,725.49575万元）。如截至第一期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率低于75%，则第二笔交易价款金额=标的资产交易价款金额的22.5%－应扣除金额[即（应收账款净额×75%－截至第一期专项审核报告基准日实际回收的应收账款净额）×乙方在本次交易中向甲方转让的标的公司股权比例]。
　　③以2026年度审计报告出具日为基准日的专项审核报告（以下简称“第二期专项审核报告”）出具后五（5）个工作日内，甲方应向乙方支付第三笔交易价款。如截至第二期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率达到100%，则第三笔交易价款金额为标的资产交易价款金额的22.5%（即1,725.49575万元）及前述第②款约定的应扣除金额之和。如截至第二期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率低于100%，则第三笔交易价款金额=标的资产交易价款金额的22.5%－应扣除金额[即（应收账款净额×100%－截至第二期专项审核报告基准日实际回收的应收账款净额）×乙方在本次交易中向甲方转让的标的公司股权比例－前述第②款约定的应扣除金额]，届时本款约定的应扣除金额作为乙方因未实现本款所述应收账款净额回收率而对甲方的补偿，甲方无需再向乙方支付。
　　2、生效
　　本补充协议于双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立，并自《购买资产协议》全面生效之日起生效。
　　三、本次签署协议目的及对公司的影响
　　根据相关法律法规，天津芮屹不存在强制参与业绩承诺的义务，经公司与天津芮屹根据市场化原则进行协商，天津芮屹作为思芮科技员工持股平台，同意补充设置应收账款相关承诺和补偿安排，旨在进一步保障上市公司和中小股东利益。
　　本次签署补充协议（二）涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
　　特此公告。
　　东软集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月九日
　　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2025-009
　　东软集团股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年4月30日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次：2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：公司董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年4月30日 上午10:00
　　召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
　　1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　2、网络投票起止时间：自2025年4月30日至2025年4月30日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权：无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司十届十七次董事会、十届十八次董事会、十届十九次董事会审议通过。具体议案内容，详见本公司分别于2024年12月31日、2025年3月11日、以及与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）出席会议的股东请于2025年4月24日至4月29日工作日内（9:00-11:30，13:00-17:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。
　　（二）自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
　　（三）法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
　　（四）异地股东也可采取传真或信函的方式登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
　　（五）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
　　六、其他事项
　　（一）与会联系人：董事会办公室
　　电话：024-83662115
　　传真：024-23783375
　　通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司董事会办公室
　　邮编：110179
　　（二）参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。
　　特此公告。
　　东软集团股份有限公司董事会
　　2025年4月9日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：股东大会登记表
　　附件1：
　　授权委托书
　　东软集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月30日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2
　　股东大会登记表
　　本单位/本人兹登记出席于2025年4月30日召开的东软集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会。
　　姓名/单位名称：
　　股东账户号：
　　身份证号/单位执照号：
　　持普通股数（股）：
　　联系电话：
　　联系地址：
　　股东姓名/名称： 签名（盖章）
　　二〇二五年 月 日