证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2025-007
　　东软集团股份有限公司关于上海证券交易所
　　对公司收购股权相关事项的监管工作函的回复公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　公司近日收到上海证券交易所《关于东软集团股份有限公司收购股权相关事项的监管工作函》（上证公函[2025]0239号）。现将函件内容及相应回复公告如下：
　　1.公告显示，本次现金收购交易对价合计为3.97亿元，其中购买瑞应人才持有的思芮科技46%股权、天津芮屹11%股权的对价分别为3.21亿元、0.77亿元。瑞应人才持有思芮科技46%股权系其于2022年自公司第一大股东东软控股取得，交易对价为4.08亿元。此外，公开信息显示，标的公司成立于2013年，前期股权转让部分交易对方涉及上市公司部分董事参股的主体。
　　请公司补充披露：（1）标的公司自成立以来历次增资、股权转让的具体情况，包括但不限于交易时间、交易动机、交易对方及关联关系、交易金额及作价依据等，说明关联方参与的交易中是否存在特殊安排，并就前期交易作价与本次交易作价差异较大之处说明原因及合理性；（2）结合问题（1），说明公司本次收购标的公司且并表的主要目的及合理性，是否存在其他未披露的利益安排。
　　【回复】
　　（1）标的公司自成立以来历次增资、股权转让的具体情况，包括但不限于交易时间、交易动机、交易对方及关联关系、交易金额及作价依据等，说明关联方参与的交易中是否存在特殊安排，并就前期交易作价与本次交易作价差异较大之处说明原因及合理性。
　　上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”“标的公司”）成立于2013年11月，成立时的注册资本为500万元人民币，为大连东软思维科技发展有限公司（以下简称“大连思维”）的全资子公司。思芮科技成立后，从事IT领域的软件技术服务与人力资源服务，逐步构建了全国分布式的软件技术服务体系，以及业务流程、质量管理、经营、人力资源管理体系。
　　一、标的公司历次股权变动情况
　　思芮科技自成立以来，历次增资、股权转让的具体情况如下：
　　（一）2016年11月，股权置换
　　1、交易基本情况
　　2016年11月，大连思维以其持有的思芮科技100%的股权作价8.25亿元，对大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）增资，认购东软控股5,473万元人民币新增注册资本。本次交易采用换股的方式，不涉及现金交易。经了解，东软控股本次以股权方式收购思芮科技的事项，由其董事会审议并决策。本次交易完成后，思芮科技成为东软控股的全资子公司，大连思维持有东软控股10.82%股份。
　　2、交易各方
　　交易各方目前基本情况如下：
　　（1）大连东软思维科技发展有限公司
　　● 企业性质：有限责任公司
　　● 法定代表人：张红
　　● 注册资本：1,000万元人民币
　　● 住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室
　　● 股东情况：
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　　● 历史沿革：大连思维成立于2004年5月。
　　● 主营业务：许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，测绘服务，基础电信业务，食品经营（销售预包装食品），劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），国内贸易代理，市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　● 关联关系：大连思维现为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长刘积仁现担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
　　（2）大连东软控股有限公司
　　● 企业性质：有限责任公司（中外合资）
　　● 法定代表人：刘积仁
　　● 注册资本：50,582万元人民币
　　● 住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号
　　● 股东情况：东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
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　　● 历史沿革：东软控股成立于2011年11月。
　　● 主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　● 关联关系：东软控股现持有本公司14.47%股权。本公司董事长刘积仁现担任东软控股董事长，监事长牟宏现担任东软控股董事，监事孙震现担任东软控股董事兼总裁。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
　　3、交易定价依据
　　经了解，思芮科技2016年股权置换的定价依据和情况如下：根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（元正评报字[2016]第28号），以2015年12月31日为评估基准日，思芮科技股东全部权益价值为82,511.31万元。基于评估结果，交易双方确定本次交易思芮100%股权作价8.25亿元。
　　大连思维以思芮科技100%股权作价认购东软控股5,473万元人民币新增注册资本，认购价格折合15.07元/每元注册资本，与2015年中国人民健康保险股份有限公司、阿尔派电子（中国）有限公司对东软控股增资的价格一致。
　　4、交易目的
　　经了解，思芮科技2016年股权置换的背景和目的如下：
　　（1）围绕思芮科技业务推动整合与协同
　　2016年，思芮科技在软件技术服务领域持续深耕，已拥有较为稳定的研发团队、核心技术及客户资源，处于业务高速成长期。而东软控股已有业务在人力资源供给、培养和价格方面具备优势，可与思芮科技业务形成协同。本次交易，使得思芮科技成为东软控股的子公司，有利于业务发展相关资源整合和充分发挥协同效应，以推动思芮业务更快更好发展。
　　（2）避免大连康睿道所持东软控股的股权比例被大幅稀释
　　鉴于东软控股已于2015年引入中国人民健康保险股份有限公司、阿尔派电子（中国）有限公司作为其新股东，并计划继续引入其他新股东，大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）作为东软控股的股东之一，推动本次股权置换，将思芮科技为标的实施资产注入，并选择以股权作为支付对价，有利于避免其所持东软控股的股权比例被大幅稀释。
　　（二）2017年3月，东软控股对思芮科技增资
　　经了解，根据思芮科技经营发展需要，为进一步促进思芮快速获取市场渠道和技术人才，充分发挥技术优势并提升客户黏性，东软控股以现金方式出资4,500万元对思芮科技进行增资，思芮科技注册资本由500万元人民币变更为5,000万元人民币。增资完成后，思芮科技仍为东软控股全资子公司。
　　（三）2020年10月-2021年8月，思芮科技启动员工持股激励计划
　　1、员工持股激励计划的基本情况
　　为更好地促进思芮科技长期、快速的发展，吸引和保留高端优秀人才，实现利益共享，调动核心员工积极性，激发创业热情，思芮科技启动员工持股激励计划，设立员工持股平台天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津芮屹”）。天津芮屹以1,700万元认购思芮科技500万元的新增注册资本，认购价格为3.4元/每元注册资本，增资价款超过新增注册资本的部分将记入思芮科技资本公积金账户。本次增资全部完成后，思芮科技注册资本由5,000万元人民币变更为5,500万元人民币，股权情况如下：
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　　2、员工持股平台基本情况
　　参与持股平台的员工遴选遵循“战略匹配、业绩导向、公平公开”原则，通过对岗位重要性、绩效表现、个人价值贡献等标准进行选拔确认。员工持股平台设立至今，份额持有人包括思芮科技高级管理人员、关键业务部门负责人及核心骨干，同时包括三名时任东软控股高级管理人员的荣新节、张秀邦、张红，三人分别通过员工持股平台间接持有天津芮屹5.78%份额。目前员工持股平台基本情况具体如下：
　　● 企业性质：有限合伙企业
　　● 执行事务合伙人：天津芮汇企业管理咨询有限公司（实际控制人为孟浩，为思芮科技总经理）
　　● 注册资本：2,058万元人民币
　　● 住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）
　　● 现股东情况：
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　　● 向上穿透后的自然人持股情况：
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　　● 历史沿革：天津芮屹成立于2020年8月。
　　● 经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；数字文化创意内容应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；动漫游戏开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作经营；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　3、员工持股激励计划的定价依据
　　经了解，思芮科技于2020年启动员工持股激励计划，天津芮屹作为员工持股平台，本次增资的定价，以思芮科技2019年12月31日的净资产25,409.85万元为基准，在完成当年利润分配后，归属于母公司所有者的净资产约17,000万元。以思芮科技增资前5,000万元的注册资本计算，确定员工持股激励计划认购价格为3.4元/每元注册资本。本次定价以思芮科技的净资产为基础，客观反映其账面资产价值，符合非上市科技企业股权激励的常规操作，在保障股东利益的同时，体现对员工的激励性，增资资金用于补充思芮科技运营资金、支持业务发展、增强核心团队与公司发展的深度绑定，具有充分的商业合理性。
　　4、员工持股激励计划的目的
　　思芮科技作为专注于高科技、软件技术的企业，人才是其最主要的资产。通过员工持股激励计划的安排，天津芮屹持有思芮科技9.09%股份，使员工成为股东，有利于稳定高端优秀人才，激励核心团队，激发员工的工作热情，核心团队将更关注企业长期发展而非短期业绩，对思芮科技业务未来长远发展具有积极影响。
　　（四）2022年9月，股权转让
　　1、交易基本情况
　　经了解，为促进思芮科技业务发展并促使其走向资本市场，东软控股董事会经审议，同意将持有的思芮科技46%股份转让予上海瑞应人才科技集团有限公司（以下简称“瑞应人才”）。瑞应人才通过本次收购，将扩充其业务布局增加增长动能，增强整体竞争力。本次交易对价为4.08亿元，折合约16.13元/每元注册资本。
　　同时，根据思芮科技激励计划相关安排,东软控股将持有的思芮科技1.91%股份转让给天津芮屹，交易对价357万元，交易价格为3.4元/每元注册资本，与2020年实施员工持股激励计划的价格保持一致。
　　上述交易完成后，思芮科技董事会将由5名董事组成，瑞应人才有权委任3名董事（包括董事会主席），东软控股有权委任2名董事。因此，本次交易完成后，思芮科技成为瑞应人才的控股子公司，不再纳入东软控股合并报表范围。具体股权情况如下：
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　　注：瑞应人才的母公司人瑞人才科技控股有限公司（以下简称“人瑞人才”）为香港联交所主板上市公司（股份代号：6919.HK），2022年就本次交易情况向联交所提前进行了申请并获得了联交所批准，并按照联交所相关规定，对本次交易相关信息进行了公开披露。
　　2、股权受让方基本情况
　　上海瑞应人才科技集团有限公司目前基本情况如下：
　　● 企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
　　● 法定代表人：张建国
　　● 注册资本：6,650万美元
　　● 住所：上海市静安区华盛路76-82号3层10室
　　● 股东情况：为人瑞人才的全资子公司。人瑞人才为香港联交所主板上市公司（股份代号：6919.HK）
　　● 历史沿革：瑞应人才成立于2022年2月，系人瑞人才为购买思芮科技股权、便于投资管理需要而设立的公司。
　　● 经营范围：许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件外包服务；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；档案整理服务；数据处理服务（增值电信除外）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　● 2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产41,606万元、净资产22,642万元、营业收入300万元、归属于母公司所有者的净利润-9.5万元。
　　3、交易定价依据
　　根据人瑞人才公开披露信息，威格斯商业资产评估顾问有限公司为思芮科技截至2021年12月31日的46%股权进行评估，评估值为4.14亿元，其中，控制权溢价约12%。依据评估结果，交易双方协商同意本次交易对价为4.08亿元。
　　同时，根据思芮科技激励计划相关安排,东软控股转让给天津芮屹的1.91%股权价格仍为3.4元/每元注册资本，与2020年实施员工持股激励计划的价格保持一致。
　　4、本次交易目的
　　经了解，东软控股本次转让股权暨引进人瑞人才作为思芮科技新股东，旨在借助人瑞人才的人力资源服务网络和数字化布局，完善“人才供应链+数字化服务”的生态布局，进一步增强思芮科技的市场拓展能力，持续深化客户合作，推动实现思芮科技业务的更快更好发展，并促使其走向资本市场。
　　根据人瑞人才公开披露信息，人瑞人才通过收购思芮科技，将通过扩充其业务布局增加增长动能，增强其整体竞争力，以迎合不断变化的需求。人瑞人才预期通过本次并购，加强业务布局与战略升级；运用思芮科技强大的竞争优势，增强人瑞人才业务规模、行业覆盖及专业服务能力；有助于提升技术能力及强化技术产品组合；发挥思芮科技各股东方的优势，共同赋能，快速实现业务协同效应；提升人瑞人才营业规模及盈利能力，达致长远而具盈利的财务增长。
　　综上所述，思芮科技历史股权变动脉络清晰，定价合理，不存在特殊安排。
　　二、标的公司历史交易作价情况
　　结合思芮科技历次股权变动情况，思芮科技历史交易作价情况：2016年，思芮科技100%的股权交易作价8.25亿元；2022年，思芮科技46%股权交易作价4.08亿元，对应其100%股权作价8.87亿元。本次交易对应的思芮科技100%股权作价为6.97亿元，较比历史交易作价有所下降，较比2022年前次交易下降约21%。
　　综合分析，主要是标的公司发展阶段不同，及评估方法等差异导致的：
　　2016年，思芮科技处于业务高速成长期，基于该交易时点预计的发展前景，交易估值采用收益法评估结果，作价8.25亿元。
　　2022年，人瑞人才收购思芮科技46%股权时，采用市场法评估结果，主要参照可比上市公司的平均P/E(市盈率)约18倍，结合在人力资源数字化服务领域的协同预期，最终确定思芮科技46%股权价值为4.14亿元，其中控制权溢价约12%。经交易双方协商，同意思芮科技46%股权交易作价4.08亿元，对应其100%股权作价8.87亿元。以思芮科技该次估值情况以及2021年度财务数据测算，思芮科技P/S(市销率)为1.26倍。
　　根据人瑞人才公开披露信息，2022年以来，人瑞人才作为思芮科技控股股东，通过吸纳及整合思芮科技过往的专业技术、项目及服务经验，建立起了其自身相关能力。同期，思芮科技作为一家提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务的高科技企业，2022年营业收入增长率4.55%，2023年营业收入增长率4.13%。
　　2025年本次交易，采用收益法评估结果。基于标的公司前期业绩情况，对整合期内的潜在收益进行了保守测算，从审慎角度对相应参数进行了调整，使得整体估值相应下降。同时，本次交易完成后，思芮科技将全面接入本公司的研发体系与客户网络，在AI及AI智能体、数字服务等领域的技术能力和经验也将充分融合，而相关协同带来的积极效应和影响并不会体现在其估值中。本次交易，思芮科技整体估值约为6.97亿元，较比前次交易时的整体估值下降约21%。以思芮科技本次估值情况以及2023年度财务数据测算，思芮科技P/S(市销率)为0.74倍，P/E(市盈率)为12.07倍；以2023和2024年度平均财务数据测算，思芮科技P/E(市盈率)为14.89倍。
　　综上所述，基于思芮科技各次评估采用的方法不同、历次股权变动时点的发展阶段不同、经营和财务状况不同等原因，本次交易作价与历史股权交易作价存在差异具有合理性。
　　（2）结合问题（1），说明公司本次收购标的公司且并表的主要目的及合理性，是否存在其他未披露的利益安排。
　　一、本次收购的主要目的及合理性
　　思芮科技是一家依托自身领先全面的软件创新及研发能力，丰富的数字服务项目经验，为客户提供数字技术服务、软件解决方案、数字化运营服务的高科技企业。思芮科技专注于高科技、互联网、先进制造等领域，覆盖了包括字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付在内的200多家优质客户，打造了一批AI及AI智能体项目经验丰富、数智化技术能力突出的服务团队，拥有深厚的数据和知识积累。
　　（一）思芮科技所属行业有广阔发展空间
　　思芮科技所处的数字技术服务行业正迎来历史性发展机遇。在"数字中国"战略指引下，国家政策持续推动数字经济与实体经济深度融合，数智化能力已成为软件与信息技术服务企业的核心竞争要素。当前，互联网、高端制造、金融等领域的数字化转型呈现加速态势，企业正从技术应用向战略级数字化重构升级，通过业务流程再造与数据资产开发释放商业价值，驱动全链路数字化服务需求持续深化。与此同时，人工智能技术的深度应用正重塑产业服务模式，智能化服务已成为行业增长的核心动能，为数字技术服务赛道开辟全新发展空间。
　　（二）深化产业资源整合与客户价值创造
　　思芮科技专业从事数字技术服务，已前瞻性布局高科技、互联网、先进制造等战略性产业，与字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等头部企业建立了稳定的战略合作关系。思芮科技所覆盖的不论是全部200多家客户还是前十大客户，与公司近年客户群体的重叠比例均仅为10%，思芮科技上述战略性产业领域客户也并不在公司近年客户群体范围。并且思芮科技围绕高科技、互联网、先进制造这些战略性产业的客户业务规模，2024年度约5亿元，是2021年度规模的2倍以上。因此，通过本次收购，公司将能借助思芮科技在相关领域的前期积累以及良好的客户关系，充分发挥公司自身在软件行业的技术和品牌优势，通过丰富产品及服务矩阵和延长服务链条，深化公司的业务布局和拓展优质客户群。本次收购完成后，公司与思芮科技的协同效应将进一步显现，公司将依托思芮科技成熟的行业积淀与优质客户群，充分发挥本公司在软件技术研发、品牌影响力及市场覆盖等方面的综合优势，加速构建“技术+资源”双轮驱动体系。通过优化产品服务组合、延伸产业链服务边界，全面提升客户全生命周期服务能力，进一步增强客户黏性与市场渗透率，实现公司在重点产业领域的战略深化与高价值客户群体拓展。
　　（三）强化AI技术协同与数字服务能力
　　思芮科技在深度服务字节跳动、京东集团、华润数字科技等科技领军企业的过程中，现已形成了具备AI技术创新能力与复杂场景落地经验的优秀团队，沉淀了丰富的行业知识图谱与数据资产。本次收购，将实现双方在技术研发、服务产品、人才梯队及数据资源等核心要素的深度协同，重点突破AI赋能的智能服务解决方案。通过构建覆盖“技术研发-场景应用-产业赋能”的一体化数字服务生态体系，公司将持续强化全产业链服务能力，致力于成为推动数字经济发展的关键支撑力量，为股东及社会创造可持续价值。
　　（四）上市公司资产和收入规模与盈利能力提升
　　思芮科技近年围绕高科技、互联网、先进制造等领域，深度服务于字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等优质客户，资产规模逐步提升，并已实现每年近十亿元的营业收入，以及每年几千万元的利润水平。本次交易完成后，思芮科技将纳入公司合并财务报表范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力将得以增强。
　　（五）减少关联交易，提升上市公司质量
　　本次交易完成后，思芮科技将纳入本公司合并财务报表范围，双方的协同合作不再构成关联交易，这也更加符合提升上市公司质量的相关要求，为公司的长期高质量发展奠定更为良好的基础。
　　综上所述，从业务拓展、资源整合、产业协同、收入规模与盈利能力提升等多个维度进行综合考量，本次交易对公司的未来发展具有积极作用，不仅能够为公司拓展新的客户领域，还能有效整合内外部资源，提升运营效率，提升上市公司收入规模与盈利能力。同时，通过产业协同，公司能够进一步优化产业结构，增强市场竞争力，为公司面向未来的长足发展奠定坚实基础。
　　二、本次交易不存在其他未披露的利益安排
　　2022年，瑞应人才收购东软控股持有的思芮科技46%股权，公司未参与该次交易的任何环节。经分别向瑞应人才、东软控股确认，该交易不存在回购条款、保底协议等任何特殊安排。
　　（一）思芮科技不在公司2022年战略并购标的范围，公司当期未有收购思芮科技的考虑
　　多年以来，公司在资本运作中始终秉持审慎的态度，尤其在收并购决策上都综合考虑标的估值、业务协同性及市场风险。在目前时点，回顾2022年的市场环境以及思芮科技所处发展阶段，公司未在2022年收购思芮科技股权具有充分的商业合理性：
　　1、思芮科技2022年时深度服务的客户资源尚不成熟
　　2022年前次交易时点，思芮科技与字节跳动、京东集团等客户的合作规模相对较小，与华润数字科技、OPPO等客户刚刚达成合作关系，其客户覆盖范围及业务粘性均处于发展阶段。思芮科技当前覆盖的优质客户群的合作关系主要稳固于2023年及之后，且其数字化服务能力在后续发展中逐步得到市场验证。即，思芮科技2022年时在客户资源、项目经验及市场影响力方面，都无法充分满足公司当时对业务与资源协同性以及规模效应的要求。
　　2、思芮科技2022年时的技术储备与场景应用能力尚未成熟
　　2022年初，AI及相关技术尚未在数字化服务领域实现广泛应用，思芮科技在AI技术研发、产品化及商业化应用方面仍处于起步阶段，其技术能力尚未形成差异化竞争优势。同期，公司看到数字经济时代正在开启，而数字化的背后，“软件定义”已成为驱动未来发展的重要力量，因此对外投资与收并购，主要围绕以大数据、人工智能等技术的应用落地，以及围绕核心业务能推动业务扩大规模与落地的领域。即，按照思芮科技当时的技术储备与场景应用能力，并不在公司收并购核心标的范围。
　　3、思芮科技2022年股权变动对应的估值水平相对较高
　　2022年瑞应人才收购思芮科技股权时，采用市场法评估结果，主要参照当时可比上市公司的平均P/E(市盈率)约18倍，并给予控制权约12%溢价，经当时交易各方协商最终确认思芮科技46%股权交易作价4.08亿元，对应其100%股权作价8.87亿元，P/E(市盈率)约18倍，P/S(市销率)为1.26倍。而多年以来，公司在收并购方面始终秉持审慎的态度，尤其是从估值角度考量。综合考虑思芮科技当时的客户规模与技术成熟度，其估值存在一定溢价，因此也并不在公司收并购核心标的范围。
　　（二）思芮科技2022年有意独立发展并实现资本化路径，因此公司也不属于适格投资人
　　据了解，东软控股2022年出售所持有的思芮科技股权，旨在为思芮科技创造独立发展的空间，引入人瑞人才作为投资者，通过人瑞人才的战略资源优化其治理和股权结构，为思芮科技后续登陆资本市场奠定基础。若当时由公司收购控制权，思芮科技将作为上市公司的子公司而存在，其独立IPO的可行性都将受到限制，则无法通过公开市场融资加速其技术研发与市场拓展。基于思芮科技2022年战略规划与独立发展诉求，东软控股在实施股权转让计划过程中未将本公司纳入标的资产受让方考量范围。
　　目前，结合资本市场及自身发展情况，思芮科技不再以独立上市为目标。公司本次收购思芮科技股权，顺应了思芮科技的战略和业务发展趋势，同时通过股权整合以推动资源协同效应最大化，符合双方长期利益。并且，本次交易也符合2024年9月证监会发布的《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于支持上市公司注入优质资产、提升投资价值的政策导向。
　　综合上述情况，公司2022年未筹划收购思芮科技股权，也未参与该次交易的任何环节，从当时资本市场政策环境、思芮科技发展阶段、技术成熟度、估值合理性及资本化路径等多维度因素来看都具有合理性。本次交易不存在其他未披露的利益安排。
　　2.公告显示，标的公司主要为客户提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务，与多家互联网、先进制造等行业龙头公司有业务合作。2023年、2024年1-10月，标的公司分别实现营业收入9.41亿元、7.55亿元，归母净利润分别为0.58亿元、0.16亿元，而同期经营活动现金净额由正转负。2023年末、2024年10月末，标的公司总资产分别为5.75亿元、6.57亿元，其中应收账款、合同资产账面价值合计分别为4.40亿元、5.90亿元，占标的公司总资产的比例较高且增速较快。
　　请公司补充披露：（1）标的公司主要产品或服务、核心功能、应用领域等情况，以及最近一年又一期前十大客户、供应商情况，包括但不限于名称、注册资本、地址、交易内容、交易金额、合作开始时间、说明相关客户、供应商与公司、标的公司及其董监高是否存在关联关系；（2）标的公司最近一年又一期应收账款、合同资产的前十大对手方名称及关联关系、交易内容及金额、履约进度、坏账计提情况等，结合标的公司的收入确认政策和销售结算模式，分别说明应收账款及合同资产规模较大且快速增长的原因及合理性，是否存在款项回收风险、减值计提是否充分；（3）标的公司净利润下滑、经营活动现金流净额转负且与净利润不相匹配的原因及合理性，并结合标的公司货币资金、有息负债等变动情况，说明标的公司是否存在流动性风险，以及相关情况是否会对其持续经营能力产生不利影响。请审计机构对问题（2）（3）发表明确意见。
　　【回复】
　　（1）标的公司主要产品或服务、核心功能、应用领域等情况，以及最近一年又一期前十大客户、供应商情况，包括但不限于名称、注册资本、地址、交易内容、交易金额、合作开始时间、说明相关客户、供应商与公司、标的公司及其董监高是否存在关联关系。
　　一、思芮科技主要产品或服务、核心功能、应用领域等
　　思芮科技是一家依托自身领先全面的软件创新及研发能力，丰富的数字服务项目经验，为客户提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务的高科技企业。具体如下：
　　1、数字技术服务
　　在该项服务中，客户指定思芮科技提供服务的具体环节，思芮科技按照客户需求，基于对客户行业背景、业务场景、运作流程的理解，依托自身专家团队对客户需求进行针对化分解，组建专业化数字技术服务团队，高效响应客户需求，为客户提供产品分析与开发、软件运维与测试等全方位服务，有效支持客户各项信息技术项目的开展，使客户聚焦自身的核心业务，提升数字化能力。
　　2、软件解决方案
　　在该项服务中，客户基于自身业务发展需要提出软件解决方案开发需求，思芮科技成立专业化项目团队进行对接，准确了解客户具体需求，进行定制化的软件解决方案研发及成果交付。
　　3、数字化运营服务
　　在该项服务中，客户出于战略、质量、效率和成本等角度考虑，将各类业务系统的日常运行管理和维护及部分内部职能岗位进行转包，以获得外部数字化服务机构更专业的知识和技能、更高质量的服务或产品、更高效率的运营和服务，思芮科技基于相应需求，向客户提供数字内容标注与审核服务、业务流程运营服务及系统日常运维等服务。
　　二、思芮科技最近一年又一期前十大客户情况
　　1、思芮科技2024年1-10月前十大客户情况如下：
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　　注：客户名称按照客户所属集团进行统计，若对方集团仅有1家公司与本公司存在交易，则仅列示存在交易的公司。
　　2、思芮科技2023年度前十大客户情况如下：
　　■
　　注：客户名称按照客户所属集团进行统计，若对方集团仅有1家公司与本公司存在交易，则仅列示存在交易的公司。
　　三、思芮科技最近一年又一期前十大供应商情况
　　1、思芮科技2024年1-10月前十大供应商情况如下：
　　■
　　2、思芮科技2023年度前十大供应商情况如下：
　　■
　　3、主要供应商变化情况的说明
　　思芮科技一年一期内主要供应商变化情况如下：
　　2024年度新增主要供应商天津沃达服务外包有限公司，为京东云旗下的企业服务平台一一京灵平台的服务商之一。为保障资金安全及业务合规，实现持续的降本增效，并深化与战略客户的合作，思芮科技将部分其他供应商提供的服务转由天津沃达服务外包有限公司承接。此外，新增的部分供应商分别在信息技术服务领域、GPU业务领域、数据处理和存储支持服务以及供应链数字化服务等领域有较大优势，能够协助思芮科技持续优化对客户需求的快速响应，提升服务质量，拓展合作范围。综上，思芮科技一年一期主要供应商发生变化是出于商业安排的综合考虑，具有合理性。
　　（2）标的公司最近一年又一期应收账款、合同资产的前十大对手方名称及关联关系、交易内容及金额、履约进度、坏账计提情况等，结合标的公司的收入确认政策和销售结算模式，分别说明应收账款及合同资产规模较大且快速增长的原因及合理性，是否存在款项回收风险、减值计提是否充分。
　　一、标的公司最近一年又一期应收账款和合同资产情况
　　1、2024年10月31日标的公司期末余额前十名的应收账款和合同资产情况
　　单位：万元人民币
　　■
　　注：客户名称按照客户所属集团进行统计，若对方集团仅有1家公司与本公司存在交易，则仅列示存在交易的公司。
　　上表中，应收账款账龄分布情况及坏账计提情况如下：
　　单位：万元人民币
　　■
　　注：大连东软思维科技发展有限公司应收账款期末无余额。
　　2、2023年12月31日标的公司期末余额前十名的应收账款和合同资产情况
　　单位：万元人民币
　　■
　　注：客户名称按照客户所属集团进行统计，若对方集团仅有1家公司与本公司存在交易，则仅列示存在交易的公司。
　　上表中，应收账款账龄分布情况及坏账计提情况如下：
　　单位：万元人民币
　　■
　　注：大连东软思维科技发展有限公司应收账款期末无余额。
　　3、服务形式与收入确认的说明
　　标的公司主要向客户提供数字技术服务及软件解决方案，提供服务的形式分为两种，一种为按合同约定人月或人天工作量收费的数字技术服务，另一种为以成果交付的软件解决方案，前者每月采用产出法确定恰当的履约进度，按照约定的人员数量、单价确认服务费收入，后者在完成全部履约义务向客户交付成果时确认收入。
　　4、合同资产的构成情况
　　合同资产中仅包括采用产出法确定履约进度的数字技术服务应收款，系已经确认收入但尚未达到合同约定付款条件的款项，需与客户结算后方可形成无条件的收款权力，因此确认为合同资产。标的公司根据客户结算金额，将合同资产结转计入应收账款。因此，合同资产中的金额均为已按履约进度确认收入但尚未与客户完成结算的工作量，不存在应转入应收账款的情况。
　　二、标的公司应收账款及合同资产的合理性分析
　　1、标的公司应收账款及合同资产规模较大且快速增长主要受结算周期、客户结算及付款节奏变化，以及季节性回款等因素影响，具有合理性
　　（1）标的公司收入确认政策
　　①按某一时段确认的收入
　　对于合同约定按人月或人天工作量收费的数字技术服务，属于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在相关服务提供后，采用产出法确定恰当的履约进度，按照约定的人员数量、单价按期确认服务费收入。
　　②按时点确认的收入
　　对于合同约定以成果交付的软件解决方案，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在向客户交付成果后，经客户验收时确认收入。
　　（2）销售结算模式
　　标的公司在相关服务提供后，数字技术服务按照约定的人员数量、单价按期确认服务费收入；成果交付的软件解决方案，经客户验收时确认收入，服务费结算周期原则上以季度和月度为主。标的公司在完成与客户的结算后，向客户开具增值税发票，客户在收到发票后，在合同约定的期限内完成款项支付。
　　标的公司的收入主要来源于按履约进度确认收入的数字技术服务，基于上述收入确认政策及销售结算模式，从标的公司依据企业会计准则确认收入时点至客户回款的周期一般情况下为3-6个月，符合行业普遍的结算特点以及企业自身的运营模式。标的公司的数字技术服务相关合同一般以1-2年的框架协议为主，软件解决方案相关的交付期一般为几个月不等。因此，标的公司在报告期内呈现出较大规模的应收账款及合同资产具备商业合理性。
　　2024年10月末应收账款和合同资产账面价值合计较2023年12月末增加14,975.18万元，主要为三方面原因：
　　①第一大客户东软集团2024年10月末应收账款和合同资产账面价值合计较上年末增加9,050.41万元。东软集团2024年上半年对人力资源池供应商进行了重新招标，标的公司中标后与东软集团于2024年5月末重新签订了新的框架协议，新协议调整了结算规则，即由原先双方在完成服务的2个月内开始结算改为固定月份结算，每年的1月、4月、7月及10月为固定开始结算时间，东软集团审核通过后次月支付相应款项。此外，东软集团的供应商重新招投标工作一定程度上影响了前期款项结算和支付进度。基于以上原因，东软集团2024年10月末的应收账款和合同资产账面价值合计存在较大幅度的上涨。
　　②报告期内，标的公司主要客户广联达科技股份有限公司内部对人力资源服务外包业务进行专项审核，统一归口部门管理及结算方式，在审核期间暂停被审核公司的付款，待审核结束后按照双方确认的金额继续付款。审核期间，标的公司与广联达科技股份有限公司正常开展业务，定期确认工作量。截至2024年10月31日，标的公司对广联达科技股份有限公司的应收账款余额为5,178.37万元，账龄在1年内的应收账款余额为1,921.89万元，账龄在1-2年的应收账款余额为3,256.48万元，标的公司计提了249.38万元坏账准备。目前，广联达科技股份有限公司对标的公司提供的服务业务审核工作基本上已经结束，预计2025年第二季度恢复回款。
　　③标的公司所处软件和信息技术服务业行业存在季节性回款特征。根据历史数据及行业惯例，每年11月、12月为标的公司回款高峰期，受此因素影响，标的公司应收账款及合同资产余额呈现暂时性增长。期后数据显示，2024年11-12月，标的公司应收账款及合同资产余额净减少额约0.5亿元，其中确认收入增加应收账款及合同资产余额约2亿元，收到的客户货币资金及票据回款约2.5亿元，现金流显示销售商品、提供劳务所收到的现金流入约为2.36亿元。
　　综上所述，标的公司应收账款及合同资产规模较大且快速增长主要受结算周期、客户结算及付款节奏变化，以及季节性回款等因素影响，具有合理性。
　　2、标的公司不存在款项回收的重大风险，减值计提充分
　　（1）客户优质稳定
　　标的公司客户主要是东软集团、字节跳动、京东集团、华润数字科技等优质企业客户，与标的公司建立了长期合作关系，相关客户经营情况良好，偿债能力较强，款项不存在重大回收风险。
　　（2）减值计提充分
　　截至报告期末2024年10月31日，标的公司与同行业可比公司应收账款和合同资产期末余额账龄分布及减值计提情况如下：
　　单位：万元人民币
　　■
　　注：同行业可比公司数据来源于其2024年半年度报告。
　　由上表可知，报告期期末，标的公司同行业上市公司应收账款账龄结构不存在显著差异，应收款项账龄主要集中在1年以内。标的公司1年以内账龄占比略低，1-2年账龄占比略高主要受广联达科技股份有限公司回款延缓影响。
　　截至报告期末2024年10月31日，标的公司应收账款坏账准备和合同资产减值准备的期末余额为1,212.20万元，计提比例为2.01%。在应收账款和合同资产的期末余额里，本次交易的并购方东软集团占比居首位。若剔除东软集团的影响，应收账款坏账准备和合同资产减值准备的计提比例为3.41%。
　　A股同行业可比公司科锐国际在2024年6月末，其应收账款坏账准备与合同资产减值准备的计提比例为1.49%；凌志软件在2024年6月末，该比例为3.19%；软通动力在2024年6月末，该比例为3.05%。标的公司应收账款坏账准备和合同资产减值准备计提比例处于上述可比公司计提比例区间之内，标的公司遵循企业会计准则规定制定了应收账款坏账准备和合同资产减值准备计提政策，已依据准则要求对应收账款和合同资产充分计提减值准备。
　　综上所述，标的公司不存在款项回收的重大风险，减值计提充分。
　　（3）标的公司净利润下滑、经营活动现金流净额转负且与净利润不相匹配的原因及合理性，并结合标的公司货币资金、有息负债等变动情况，说明标的公司是否存在流动性风险，以及相关情况是否会对其持续经营能力产生不利影响。
　　一、标的公司净利润与经营活动现金流净额情况分析
　　报告期内，标的公司净利润与经营活动现金流量净额勾稽情况如下：
　　单位：万元人民币
　　■
　　注：2024年度财务数据未经审计。
　　1、净利润情况说明
　　2024年1-10月，标的公司净利润出现下滑。一方面，2024年1-10月公司其他收益相较于2023年度减少1,694.79万元，其中收到的政府补助减少1,550.66万元，增值税进项税加计扣除减少141.40万元；另一方面，标的公司遵循减值准备计提政策，2024年1-10月信用减值损失和资产减值损失合计相较于2023年度增加518.57万元。此外，比较期数据为2023年全年净利润，比较口径基数存在差异，这些因素共同导致标的公司2024年1-10月净利润下滑。
　　2、经营活动现金流净额与净利润的匹配说明
　　2024年1-10月经营活动现金流金额转负的原因主要系东软集团重新调整了框架协议中的结算规则以及标的公司存在季节性回款导致，具体分析见本回复“问题2、二、（二）1.结合标的公司的收入确认政策和销售结算模式，分别说明应收账款及合同资产规模较大且快速增长的原因及合理性”。
　　2024年1-10月、2023年度，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分别为14,198.22万元、5,492.60万元，主要系经营性应收项目增加所致。标的公司下游客户回款周期一般情况下为3-6个月，标的公司应收账款余额及合同资产余额较上期末增长，从而导致产生的净利润并未同步形成经营活动的现金流入，使得经营活动现金流量净额与净利润不相匹配。
　　综上所述，标的公司净利润下滑、经营活动现金流净额转负且与净利润存在差异的情形合理，与标的公司经营的实际情况相匹配。
　　二、标的公司流动性及持续经营能力分析
　　1、标的公司货币资金、有息负债等变动情况
　　标的公司货币资金变动情况如下：
　　单位：万元人民币
　　■
　　注1：2024年12月31日财务数据未经审计。
　　注2：截至2024年12月31日，标的公司非受限资金低于有息负债，存在资金缺口，可能面临流动性风险。标的公司通过定期分析负债结构和期限，结合经营活动产生的现金流以及金融机构授信额度，确保有足够的资金流动性来履行到期债务。在过往财务周期中，标的公司也存在类似财务情况，但从未出现过流动性风险。
　　2024年10月末货币资金较上年末有大额下降的原因主要系标的公司销售回款具备一定季节性，根据以往实际回款情况，每年第四季度为回款高峰期，尤其集中在11月、12月，2024年11月-12月销售商品、提供劳务所收到的现金约为2.36亿元。
　　标的公司有息负债变动情况如下：
　　单位：万元人民币
　　■
　　注1：上表不包括已贴现尚未到期的银行承兑汇票，2023年末已贴现尚未到期的银行承兑汇票金额为476.27万元。
　　注2：2024年12月31日财务数据未经审计。
　　目前，各大银行等金融机构贷款利率下调，2024年新增短期借款及信用证年利率在2.45%-3.65%之间。标的公司根据实际资金需求，利用银行贷款低成本的优势，适当从银行取得借款用于企业日常经营，以保证公司发展充足的资金需求。
　　报告期内，标的公司贷款偿还率及利息偿还率均为100%，未出现逾期偿还或无法偿还借款本金及利息的情况。根据测算，标的公司除需要偿还到期银行借款外，预计支付利息费用约113万元。
　　标的公司未来一年主要的偿债来源主要为正常经营活动产生的现金流入和银行授信额度。截至2024年10月31日，标的公司取得各银行授信额总计2.65亿元，实际使用授信额1.8亿元，尚可使用授信额度为8,500.00万元，在银行保持年度授信规模不变的情况下，标的公司到期的短期借款可以在授信规模内滚动使用。
　　综上，标的公司经营情况良好，标的公司具备足够偿付能力，不存在流动性风险，持续经营能力没有不利影响。
　　标的公司会计师发表明确意见:
　　针对上述问题，会计师执行的主要核查程序如下：
　　（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　（2）审阅销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
　　（3）获取标的公司报告期内应收账款及合同资产明细表，将主要客户名称与公司的关联方名单进行比对分析，并查询客户工商信息，核查主要客户与公司之间是否存在关联关系，了解并分析标的公司应收账款及合同资产规模较大且快速增长的原因及合理性；
　　（4）抽样选取客户对交易发生额、应收账款及合同资产余额实施函证程序；
　　（5）复核管理层有关应收账款及合同资产减值准备计提会计政策的合理性，复核减值准备计提模型参数及计算的准确性；
　　（6）查询标的公司主要客户的工商信息及公开信息，了解主要客户经营状况及背景信息，评估客户的信用风险；
　　（7）了解并分析标的公司净利润及经营性活动现金流量变动的原因及合理性；
　　（8）查阅标的公司现金流量表及明细，分析经营性活动现金流量的变动是否符合公司的经营特点；
　　（9）了解标的公司货币资金和银行授信批复，确认公司的银行综合授信情况。
　　经核查，会计师认为：
　　公司列示了标的公司最近一年又一期应收账款、合同资产的前十大对手方名称及关联关系、交易内容及金额、履约进度、坏账计提情况等，相关内容真实、准确；标的公司应收账款及合同资产规模较大且快速增长主要受结算周期、客户结算及付款节奏变化，以及季节性回款等因素影响，具有合理性；标的公司客户主要为东软集团、字节跳动、京东集团、上汽集团、华润数字科技等优质企业客户，相关客户经营情况良好，偿债能力较强，款项不存在重大回收风险，减值计提充分。标的公司净利润下滑、经营活动现金流净额转负且与净利润存在差异的情形合理，与标的公司经营的实际情况相匹配，具有合理性；标的公司具备偿付能力，不存在流动性风险，持续经营能力没有不利影响。
　　3.公告显示，公司于2024年12月31日同时披露现金收购及筹划发行股份购买标的公司股权事项，于2025年3月11日披露公告称两项交易不互为前提，相互独立实施。本次交易以市场法和收益法对标的公司进行评估，采用收益法的评估结果，标的公司股东全部权益评估价值为6.97亿元，较其账面价值3.08亿元增值3.89亿元，增值率为126.27%。本次交易完成后，公司预计将确认商誉金额约2亿元。此外，本次现金收购交易中未见交易对方设置业绩承诺或其他类似安排。
　　请公司补充披露：（1）本次现金收购与发行股份事项不互为前提、独立实施的原因、依据及合理性，并说明相关商誉的测算依据及过程，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）收益法评估的具体过程，包括关键假设、参数的选取及依据、测算过程等，并结合标的公司近年来的经营业绩情况，说明相关评估过程及结论是否审慎、合理；（3）本次交易未设置业绩承诺及类似安排的原因及合理性，当前交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请审计机构、评估机构分别对问题（1）、问题（2）发表明确意见。
　　【回复】
　　（1）本次现金收购与发行股份事项不互为前提、独立实施的原因、依据及合理性，并说明相关商誉的测算依据及过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
　　一、本次现金收购与发行股份事项互相独立的说明
　　于2024年12月30日召开的公司十届十七次董事会分别审议通过了《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》等相关议案。具体内容，详见本公司于2024年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
　　因此，在公司筹划以支付现金和发行股份购买思芮科技股份时，现金收购与发行股份事项即不互为前提条件，相互独立实施。
　　上述方案的主要考虑：
　　1、独立实施保障收购的确定性和效率，降低收购风险
　　公司看重思芮科技所处数字服务产业，思芮科技围绕高科技、互联网、先进制造等战略性产业而持续深耕的字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等头部企业客户，思芮科技已拥有的AI及AI智能体项目经验丰富、数智化技术能力突出的团队，以及丰富的行业知识图谱与数据资产。当前，AI技术持续快速演进，“AI+”业务加速商业化场景落地。为把握AI带来的新一轮市场机会，现金收购与发行股份事项即不互为前提条件，相互独立实施，可以快速锁定思芮科技的控制权，现金收购完成后即可启动双方在AI领域的资源协同、优质客户资源相互导入、国内外销售与服务网络共建共享等举措，以发力数字服务产业，助力中企出海。
　　同时，独立实施将能避免因发行股份审批周期较长，导致交易延误、竞争对手介入等风险。若现金收购与发行股份互为前提，任一环节受阻，都可能导致整体交易延误或失败，以及在交易审批过程中，审批结果的不确定性可能造成协同受阻、资源损耗以及标的公司员工期间积极性不足等问题，可能影响思芮科技质地，从而影响本次收购的最终成效和上市公司可能面临的风险。
　　2、满足交易各方差异化时间诉求
　　鉴于本次现金交易对手方之一瑞应人才的母公司人瑞人才为香港联交所主板上市公司，需遵循定期报告等信息披露时点要求，同时本次交易需兼顾不同上市地的证券监管规则等因素，为平衡双方对于本次现金交易的时间要求，并确保收购顺利实施，各方一致同意先行推进本次现金收购事项。
　　二、商誉测算过程与依据
　　1、商誉测算情况
　　根据《企业会计准则第20号一一企业合并》第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
　　本次交易，公司拟以支付现金方式购买瑞应人才、天津芮屹持有的思芮科技合计57%的股权，交易对价共计3.97亿元，即合并成本为3.97亿元。购买日可辨认净资产的公允价值，暂以2024年10月31日思芮科技经审计后的可辨认净资产的账面价值3.37亿元预计,公司可享有57%的份额为1.92亿元，该金额后续将根据合并日的可辨认净资产的公允价值进行调整。鉴于本次交易尚未完成，涉及合并日合并对价分摊所涉及的无形资产公允价值尚不能确认，因此，初步计算的商誉金额为合并成本3.97亿元与购买方可享有被购买方可辨认净资产公允价值57%的份额1.92亿元的差额约为2亿元，具体金额将以公司2025年度审计报告结果为准。
　　根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十一条的规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
　　（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
　　（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
　　（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
　　（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
　　鉴于以发行股份购买剩余43.00%股权的交易后续能否实施尚存在不确定性，因此该交易与以现金购买57.00%股权的交易并不符合上述一揽子交易的条件，不构成一揽子交易。本公司本次以现金购买57.00%股权的交易完成后，已完成对思芮科技的合并，后续再以发行股份购买剩余43.00%股权的交易属于权益性交易，不影响已确认的商誉金额。
　　上述关于商誉的计算金额，均为按照企业会计准则的规定，根据交易对价以及目前可知悉的情况预计得出，鉴于本次交易尚未完成，合并日的可辨认净资产的公允价值尚不能确认，最终可确认的商誉金额将以公司2025年度审计报告结果为准。
　　2、公司会计师发表明确意见：
　　就上述事项，会计师初步执行了以下核查程序：
　　（1） 访谈公司管理层，了解本次业务收购的背景和目的，以及本次交易的定价依据；
　　（2）获取上海思芮信息科技有限公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的容诚审字[2025]110Z0023号2024年度1-10月、2023年度审计报告；
　　（3）获取公司管理层编制的，假设本次交易完成后上市公司应确认商誉的测算过程；
　　经核查，会计师认为：
　　由于公司的本次交易尚未完成，我们将在公司完成本次交易当年的财务报表实施审计过程中，按照审计准则相关规定实施必要审计程序，以就公司相关商誉的测算依据及过程获取进一步审计证据。
　　（2）收益法评估的具体过程，包括关键假设、参数的选取及依据、测算过程等，并结合标的公司近年来的经营业绩情况，说明相关评估过程及结论是否审慎、合理。
　　一、收益法评估的具体过程
　　（一）关键假设
　　1.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
　　2.假设被评估单位保持当前的资本结构持续经营，未来不发生重大改变；
　　3.假设在整个评估周期内，资金、资源或数据的投入保持均匀且连续，无显著波动或中断。
　　4.本报告假设预测期内现金流测算未包含通货膨胀率影响因素，同时所采用的折现率参数体系中亦未考虑通胀溢价因素，两者保持一致性以避免重复计算。
　　（二）参数的选取及依据
　　1.收益法公式介绍
　　企业全部股权价值=企业整体价值－有息负债价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
　　2.收益法主要参数选取及依据
　　股权资本成本按国际通常使用的资本定价模型(CAPM)求取，计算方法如下：
　　■
　　ERP一股权市场超额回报率基于沪深300指数成份股收益几何平均值计算得出；
　　Rf一无风险报酬率取沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日的剩余期限超过10年期的国债到期收益率；
　　β一有财务杠杆风险报酬系数按照可比上市公司剔除财务杠杆β并结合被评估单位实际的财务杠杆计算得出；
　　Rs一企业特有风险超额回报率采用风险累加法确定。
　　（三）具体测算过程
　　1.现金流的预测
　　①企业净利润的预测
　　将被评估单位未来可能发生的各项收入、支出、费用预测后，即可对被评估单位未来净利润进行测算。详细预测期的净利润的测算如下表（金额单位：万元人民币）：
　　■
　　②被评估单位资本性支出的预测
　　被评估单位资本性支出为存量资产的更新资本性支出，公司当前的固定资产能够满足现在及未来的生产经营需要，不需要其他额外的追加投入，资本性支出主要是设备类资产的正常更新支出，结合被评估单位现有的会计政策，本次评估资本性支出与折旧保持一致。
　　③营运资本增加额的预测
　　营运资本增加额的预测
　　营运资本=流动资产－流动负债
　　营运资本增加额=流动资产增加额－流动负债增加额
　　本次评估根据被评估单位的实际情况，按历史年度审后被评估单位的财务报表剔除溢余资产、非经营性资产、负债后应收账款、预收账款分别占主营业务收入的比例和应付账款、存货等分别占主营业务成本的比例测算。具体详见营运资金预测表。
　　④现金流量的预测
　　在对以上企业未来盈利数据进行预测后，根据企业自由现金流量（FCFF）的公式对FCFF进行预测。企业详细预测期FCFF预测如下表（金额单位：万元人民币）：
　　■
　　2.股东权益资本成本Ke的测算
　　股权资本成本按国际通常使用的资本定价模型(CAPM)求取，计算方法如下：
　　■
　　式中：Ke一所有者权益（股东权益资本）的成本；
　　ERP一股权市场超额回报率；
　　Rf一无风险报酬率；
　　β一有财务杠杆风险报酬系数；
　　Rs一企业特有风险超额回报率;
　　下面分别介绍各参数的测算过程
　　(1)无风险报酬率Rf的测算
　　评估基准日到国债到期日的剩余期限超过10年期的国债期收益率的平均值作为本次评估无风险利率为2.3397%。
　　(2)股权市场超额回报率ERP的测算
　　采用超过10年期的ERP=5.84%。
　　(3)有财务杠杆风险报酬系数β的测算
　　①无财务杠杆风险系数的测算
　　根据WIND资讯提取的可比上市公司距评估基准日3年，截止评估基准日BETA值算术平均值为1.0930，故无财务杠杆风险系数β值为1.0930。
　　②企业有财务杠杆的β值βU按以下公式确定：
　　βU=βL×［1+(1-t)×D/E］
　　βU一有财务杠杆的β；
　　βL一无财务杠杆的β；
　　D一有息负债现时市场价值；