■
　　（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
　　■
　　（三）交易对方作出的重要承诺
　　■
　　（四）标的公司及其董监高作出的重要承诺
　　■
　　第二节 上市公司基本情况
　　一、基本情况
　　■
　　二、最近三十六个月内控制权变动及最近三年重大资产重组情况
　　（一）最近三十六个月控制权变动情况
　　截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人均为马卓，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
　　（二）最近三年重大资产重组情况
　　上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
　　三、控股股东、实际控制人情况
　　截至本预案签署日，马卓直接持有上市公司38.66%的股份，为上市公司控股股东，马卓通过捷兴投资和迅兴投资间接控制公司2.74%的股份。马卓控制公司合计41.40%的股份，为公司实际控制人。
　　四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
　　公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，产品和服务以“多品种、小批量、高层次、短交期”为特色，致力于满足客户产品生命周期各阶段的需求，提供从样板生产到批量板生产的一站式服务，满足客户从新产品开发至最终定型量产的PCB需求。公司业务涵盖样板、小批量板和大批量板，是行业内为数不多可以为客户提供从样板到批量生产一站式服务的PCB企业。公司技术能力全面，产品种类丰富，可根据客户需求提供多样化的产品，种类覆盖了HDI板、高频板、高速板、厚铜板、金属基板、柔性电路板、刚挠结合板等多种特殊工艺和特殊基材产品。
　　最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
　　五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
　　最近三年一期，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　（二）合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　（三）合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　（四）主要财务指标
　　■
　　六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
　　根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
　　七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
　　根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
　　八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
　　截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
　　九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
　　本次交易前，公司控股股东、实际控制人均为马卓。预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
　　截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
　　第三节 交易对方基本情况
　　一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
　　本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴文一、高培武、程晓晨、黄宏立、嘉之伟投资、同鑫投资、杨小亮、陶继雄、王俊梅、曾文军、尹渊。
　　（一）自然人交易对方
　　■
　　（二）非自然人交易对方
　　1、嘉之伟投资
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）产权控制关系
　　截至本预案签署日，嘉之伟投资的产权控制关系如下：
　　■
　　（3）主要合伙人信息
　　■
　　2、同鑫投资
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）产权控制关系
　　截至本预案签署日，同鑫投资的产权控制关系如下：
　　■
　　（3）主要合伙人信息
　　■
　　二、募集配套资金的交易对方
　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。
　　第四节 交易标的基本情况
　　本次交易的标的资产为嘉之宏100%股权。
　　一、标的公司基本情况
　　■
　　二、标的公司股权结构及控制关系
　　（一）股权结构
　　截至本预案签署日，嘉之宏各股东具体持股金额及持股比例如下：
　　■
　　（二）控股股东、实际控制人
　　截至本预案签署日，吴文一直接持有标的公司48.1485%的股权，为标的公司控股股东；吴文一、程晓晨夫妇直接持有标的公司56.2915%股权，通过嘉之伟投资控制标的公司7.9813%股权，合计控制标的公司64.2728%股权，为标的公司实际控制人。
　　三、标的公司主营业务情况
　　（一）主营业务及主要产品
　　标的公司主要从事柔性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT），产品全部为柔性电路板及相关产品。
　　印制电路板（PCB）作为组装电子零件用的基板，在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件，是电子零件装载的基板和关键互连件，绝大多数电子设备及产品均需配备，素有“电子产品之母”之称。按柔软度划分，印制电路板分为刚性印制电路板和柔性印制电路板。
　　刚性印制电路板是由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板，其优点是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑。上市公司主要产品即为此类产品。
　　柔性印制电路板是由柔性基材制成的印制电路板，可进行三维弯曲，便于电子元件的组装，能满足小型化和高密度安装技术的需要，从而达到电子产品小型化和移动化的要求，被广泛应用于现代电子产品。标的公司主要产品即为此类产品。
　　柔性印制电路板与刚性印制电路板生产所使用的基材不同，FPC使用柔软而薄的PI或PET材料，刚性印制电路板采用含树脂玻纤布的FR-4材料，因此FPC的生产工艺较之刚性印制电路板复杂，具有生产操作困难、钻孔要求高、曝光难度大、工艺流程更长更复杂的特点。按线路层数划分，标的公司的产品分为单面板、双面板、多层板：
　　（1）单面板仅在绝缘基板一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面，是柔性印制电路板中最基本的结构，因具有高度挠曲性，可以在狭窄空间内进行印制电路板与零部件的组装。
　　（2）双面板是上、下两层线路结构式的电路板，经由导通孔将两面线路连接。与单面板相比，双面板的应用与单面板基本相同，主要特点是增加了单位面积的布线密度，其结构比单面板复杂。双面板加工工艺增加了孔金属化过程，工艺控制难度较高。
　　（3）多层板是将三层或更多层的单面板或双面板热压在一起，通过二次钻孔、孔金属化，在不同层间形成了导电的通路。
　　标的公司FPC产品主要应用于显示模组、新能源电池。标的公司凭借其良好的产品质量和服务赢得了客户的信任，与客户建立了长久稳定的合作关系。标的公司主要客户为同兴达（002845.SZ）、联创电子（002036.SZ）、深天马A（000050.SZ）、华显光电（TCL科技（000100.SZ）全资子公司）、联信康、帝晶光电等显示模组领域客户。
　　（二）经营模式
　　1、销售及盈利模式
　　柔性印制电路板及表面贴装产品的销售是标的公司的主要收入及盈利来源。公司一般与主要客户签订框架买卖合同，约定产品的质量标准、交货方式等条款；由于标的公司产品为定制化产品，在合同期内客户根据需求向公司发出具体的采购订单，约定销售价格、数量、出货日期等具体条款，公司据此安排生产及交货。
　　2、研发模式
　　标的公司依靠完善的研发创新机制，紧跟行业发展趋势，不断提升自身研发和生产制造能力，增强公司市场竞争力，提高公司的行业地位。标的公司及其子公司均为高新技术企业，2022年，标的公司被深圳市工业和信息化局认定为“专精特新中小企业”，被广东省科学技术厅认定为“工程技术研究中心”。
　　3、采购模式
　　报告期内，标的公司主要采购项目包括生产原材料、设备、物流服务、日常物料等。采购部门根据各部门提交的订单需求，与供应商进行询价、议价与比价，通常保证接触多家供应商。对于新供应商的引入，采购部门拥有完善的内部审核流程，并对符合资质的供应商进行资料建档。
　　4、生产模式
　　由于柔性印制电路板属于定制化产品，标的公司采取“以销定产”的生产模式，根据销售订单组织和安排生产。标的公司设立专门部门负责生产计划的编制及调配物料、组织生产等工作。根据销售订单及产线运行情况制定生产计划并下达生产指令，制造部据此开展生产活动。对于产品品质，公司设置品质部专门负责生产设备维护升级、产成品的品质以及生产流程优化，旨在确保良品率。
　　（三）核心竞争力
　　1、优质客户积累形成的市场优势
　　通过多年发展，标的公司凭借良好的产品品质和快速高效的交付服务，通过了国内知名品牌客户的严格检验标准，在显示模组领域积累了大量知名品牌客户。标的公司已直接与同兴达（002845.SZ）、联创电子（002036.SZ）、深天马A（000050.SZ）、华显光电（TCL科技（000100.SZ）全资子公司）、联信康、帝晶光电等多家显示模组厂商建立了业务合作关系，并保持多年稳固的合作。
　　2、管理优势
　　柔性印刷电路板行业需要管理人员具备充分的专业知识储备、丰富的实战经验。标的公司建立了一支高效、稳定、专业的核心管理团队，各部门间分工合理、合作密切，同时围绕“精简高效”的原则设置组织架构，充分发挥部门协同效应，核心员工对标的公司忠诚度较高,人员较为稳定。标的公司运作效率较高，管理成本较低。
　　3、生产工艺优势
　　标的公司始终秉持创新与发展的理念，高度重视生产工艺与生产设备的迭代升级，通过持续投入，提升生产线的自动化水平，致力于全方位提高生产效率与质量管控能力。标的公司在生产中持续引入自动覆盖膜贴合机，自动摆盘机等自动化设备，不断提高自动化程度。
　　4、技术积淀深厚、研发实力强
　　标的公司于2001年设立，自创立之初即深耕柔性印制电路板（FPC）的研发。截至本预案签署日，标的公司已获得授权专利25项，其中发明专利7项，实用新型专利18项，同时获得多项权威资质认证，为标的公司持续致力于柔性印制电路板的创新开发和工业化应用提供了强大动力。标的公司及其子公司均为高新技术企业，2022年，标的公司被深圳市工业和信息化局认定为“专精特新中小企业”，被广东省科学技术厅认定为“工程技术研究中心”。
　　四、主要财务数据
　　2023年和2024年，嘉之宏财务报表的主要财务数据情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
　　第五节 标的资产预估作价情况
　　截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产评估值及拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
　　交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
　　第六节 本次交易发行股份情况
　　本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，发行股份具体情况如下：
　　一、发行股份购买资产
　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　（二）发行对象与认购方式
　　本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体待标的公司的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
　　（三）定价基准日和发行价格
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
　　单位：元/股
　　■
　　注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为15.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
　　（四）发行股份数量
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
　　（五）锁定期安排
　　交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况详见本预案“第一节·六·（一）·5、锁定期安排”。
　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
　　（六）业绩承诺及补偿安排
　　本次交易业绩承诺及补偿安排详见本预案“第一节·五、本次交易的业绩承诺和补偿安排”。
　　（七）滚存未分配利润安排
　　本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共同享有。
　　（八）标的公司过渡期间损益归属
　　标的资产对应的过渡期内的收益归上市公司享有，过渡期内的亏损由业绩承诺股东按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
　　二、发行股份募集配套资金
　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　（二）发行方式和发行对象
　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
　　（三）定价基准日和发行价格
　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
　　（四）募集配套资金金额及发行数量
　　本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
　　（五）锁定期安排
　　本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
　　如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
　　（六）募集配套资金用途
　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用，补充上市公司和标的公司流动资金以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
　　（七）滚存未分配利润安排
　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
　　第七节 本次交易对上市公司的影响
　　一、本次交易对上市公司主营业务的影响
　　本次交易前，公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，产品和服务以“多品种、小批量、高层次、短交期”为特色，致力于满足客户产品生命周期各阶段的需求，提供从样板生产到批量板生产的一站式服务，满足客户从新产品开发至最终定型量产的PCB需求。公司业务涵盖样板、小批量板和大批量板，是行业内为数不多可以为客户提供从样板到批量生产一站式服务的PCB企业。公司技术能力全面，产品种类丰富，可根据客户需求提供多样化的产品，种类覆盖了HDI板、高频板、高速板、厚铜板、金属基板、柔性电路板、刚挠结合板等多种特殊工艺和特殊基材产品。
　　嘉之宏主要从事柔性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT），产品全部为柔性电路板及相关产品，主要应用于显示模组、新能源电池。本次交易后，上市公司将快速强化在柔性电路板领域的业务布局，与标的公司在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系，并借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。
　　本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
　　二、本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易前，公司控股股东、实际控制人均为马卓。预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
　　截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
　　三、本次交易对上市公司财务指标的影响
　　本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将进一步增长，持续经营能力得到增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细测算并披露。
　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中予以披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
　　第八节 风险因素分析
　　一、与本次交易相关的风险
　　（一）本次重组的审批风险
　　本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示·五·（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
　　上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
　　（二）本次重组被调整、暂停、中止或终止的风险
　　在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而调整、暂停、中止或终止的风险。
　　本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被调整、暂停、中止或终止的可能性。
　　截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产评估值及拟定交易价格尚未最终确定。上述事项对本次交易正式方案的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而存在导致本次交易被调整、暂停、中止或终止的可能性。
　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被调整、暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
　　（三）审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定的风险
　　截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
　　（四）业绩承诺无法实现的风险
　　本次交易的业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度、2027年度（以下简称“业绩承诺期”），若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
　　因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，业绩承诺期的各期承诺业绩将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议补充协议进行约定。
　　由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议补充协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
　　（五）并购整合风险
　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
　　（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
　　本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力。截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
　　（七）商誉减值风险
　　本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
　　（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
　　受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有和/或自筹资金等方式予以解决，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对公司整体资金使用安排产生一定影响。
　　二、与标的资产经营相关的风险
　　（一）市场竞争风险
　　FPC行业经过多年发展，已成为全球充分竞争行业。一方面，部分全球排名居前的外资FPC企业过去大多供应苹果、三星等国际品牌，与公司的直接竞争机会不多，近年来，随着国内以华为、VIVO、OPPO、小米为代表的手机品牌发展势头迅猛，上述外资FPC企业开始进入国内市场；另一方面，国内也涌现一批发展迅速的内资FPC企业。在国内外竞争日益激烈的局面下，行业内企业可能通过压低价格等手段引发恶性竞争局面，如果标的公司应对措施不当，标的公司盈利能力可能面临下行的风险。
　　（二）核心技术人才流失风险
　　核心技术人才是公司生存和发展的重要基石，标的公司建设了一只具有较高技术水平的研发队伍。这些雄厚的技术人才资源为公司快速发展奠定了良好的基础。本次交易完成后，若未来标的公司的技术人才出现流失，且不能吸引相关优秀人才的加入，可能影响标的公司的盈利能力等情况。
　　（三）重大客户变动风险
　　标的公司客户主要为行业知名显示模组制造商,虽然通常情况下主要客户能够与标的公司持续发生交易，但如果部分客户自身经营需求发生不利变化，或者标的公司新客户、新产品的拓展进程不顺利，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
　　（四）业绩波动风险
　　标的公司主要从事柔性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT），产品全部为柔性电路板及相关产品，主要应用于显示模组、新能源电池。由于消费电子等行业整体景气度与经济周期相关度较高，如国内外宏观经济长期陷于衰退中，其影响会通过下游行业传导至上游行业，公司未来存在因经济衰退的不确定性导致的业绩波动风险。
　　（五）税务风险
　　标的公司及其子公司具备高新技术企业资格，享受15.00%的企业所得税优惠税率，所得税税收优惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。标的公司及其子公司未来优惠政策到期后，若相关税收优惠政策发生不利变化、标的公司或其子公司无法满足相关税收优惠政策，则标的公司将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响。
　　三、其他风险
　　（一）股票价格波动风险
　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
　　（二）不可抗力引起的风险
　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。
　　第九节 其他重要事项
　　一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
　　本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
　　二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
　　根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
　　“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
　　交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
　　2024年11月，公司与相关方签署《投资协议》，收购新芮科技45%股权，新芮科技专注于样品及小批量SMT贴装业务。前述事项已经公司内部审批通过，并于2024年12月完成交割。
　　根据《重组管理办法》的规定，鉴于上述交易涉及标的资产与本次交易标的公司均属于电子电路制造相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。除上述事项外，截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
　　三、本次交易对上市公司治理机制的影响
　　本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
　　本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。
　　四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
　　公司股票自2025年3月27日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年2月26日）收盘价格为16.73元/股，停牌前一交易日（2025年3月26日）收盘价格为14.33元/股，股票收盘价累计涨跌幅为-14.35%。
　　本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及证监会计算机通信和电子设备指数(883136.WI)的累计涨跌幅情况如下表所示：
　　■
　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。
　　五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
　　本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示·七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
　　六、上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划
　　上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划详见本预案“重大事项提示·六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方减持计划”。
　　七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
　　截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
　　第十节 独立董事专门会议审核意见
　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
　　1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。
　　2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。本次交易有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
　　3、公司编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，相关内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
　　4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有公司股份超过5%。根据《科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
　　5、鉴于本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。经初步判断，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
　　本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为马卓，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
　　6、为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利进行，同意公司与本次交易的交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》。
　　7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
　　8、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
　　9、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条，不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　10、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
　　11、本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定。
　　12、本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。
　　13、公司已对本次交易首次披露前股票价格波动情况进行自查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准，不构成异常波动情况。
　　14、除收购新芮科技45%股权事项外，本次交易前12个月内，公司不存在其他对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在其他需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
　　15、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时要求相关方作出保密承诺，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
　　第十一节 声明与承诺
　　一、上市公司全体董事声明
　　本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
　　全体董事：
　　马 卓 李 铁 马 颖
　　洪 芳 刘木勇
　　深圳市迅捷兴科技股份有限公司
　　2025年4月9日
　　二、上市公司全体监事声明
　　本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
　　全体监事：
　　张仁德 王 丹 杨 丽
　　深圳市迅捷兴科技股份有限公司
　　2025年4月9日
　　三、上市公司全体高级管理人员声明
　　本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
　　全体高级管理人员：
　　马 卓 杜 勇
　　吴玉梅 刘望兰
　　深圳市迅捷兴科技股份有限公司
　　2025年4月9日