股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2025-021
　　兖矿能源集团股份有限公司
　　关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”或“上市公司”）拟以现金140.66亿元收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）权属公司一一山东能源集团西北矿业有限公司（“西北矿业”“目标公司”）51%股权，其中以现金47.48亿元受让西北矿业26%股权，以现金93.18亿元向西北矿业增资（“本次交易”）。
　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，亦不构成重组上市。
　　● 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议。
　　● 截至本公告日，除日常关联交易外，过去12个月内公司与山能集团及其下属公司发生的关联交易累计次数为3次，金额为114,025.57万元。
　　● 本次交易的风险提示详见本公告之“九、风险提示及应对措施”相关内容。
　　一、本次交易概述
　　（一）本次交易基本情况
　　为整合优质煤炭资源，做大做强主业，并有效解决同业竞争，公司拟以现金140.66亿元收购西北矿业51%股权，其中以现金47.48亿元收购西北矿业现有股东26%股权，以现金93.18亿元向西北矿业增资。具体交易方案如下：
　　1.股权收购
　　公司拟现金收购西北矿业合计26%股权。其中：公司拟收购淄博矿业集团有限责任公司（“淄矿集团”）所持西北矿业15.62%股权、龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）所持西北矿业5.58%股权、新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）所持西北矿业2.56%股权、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”，与淄矿集团、龙矿集团、新矿集团合称“现有股东方”或“股东方”，单称“各现有股东方”或“各股东方”）所持西北矿业2.24%股权（“本次转让”）。本次转让的转让价格为47.48亿元，各现有股东方转让比例及转让价款具体情况如下：
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　　2.现金增资
　　公司拟以现金向西北矿业增资93.18亿元，其中25.51亿元计入注册资本，67.67亿元计入资本公积（“本次增资”）。本次转让及本次增资后，公司取得西北矿业51%股权，西北矿业注册资本由50亿元增加至75.51亿元，新增注册资本25.51亿元均由兖矿能源认购，淄矿集团放弃优先认缴权。本次增资前后，西北矿业股权结构变化情况如下：
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　　（二）本次交易构成关联交易
　　截至2024年12月31日，山能集团直接和间接持有公司52.83%股份，为公司控股股东。山能集团直接持有本次转让的交易对方淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业100%股权，间接持有目标公司西北矿业100%股权。依据公司上市地监管规定，交易对方淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业及目标公司均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
　　（三）本次交易不构成重大资产重组
　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
　　（四）本次交易涉及的相关审批程序
　　公司于2025年4月8日召开第九届董事会第十五次会议，审议批准了《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》，关联董事李伟、刘健、刘强、张海军已回避表决。本次交易提交董事会讨论审议前，公司独立董事专门会议已召开会议审议通过了本次交易并同意提交董事会审议。
　　根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于公司股东大会审批权限，尚需提交股东大会审议。
　　（五）过往12个月内与同一关联人之间的关联交易
　　截至本公告日，过去12个月内，公司与山能集团及其下属公司未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上购买或出售资产的交易。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联关系介绍
　　参见本公告之“一、本次交易概述”之“（二）本次交易构成关联交易”相关内容。
　　（二）关联方基本情况
　　1.山能集团
　　（1）基本情况
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　　（2）主要财务指标
　　单位：万元
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　　2.淄矿集团
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）主要财务指标
　　单位：万元
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　　3.龙矿集团
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）主要财务指标
　　单位：万元
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　　4.新矿集团
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）主要财务指标
　　单位：万元
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　　5.肥城煤业
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）主要财务指标
　　单位：万元
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　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易类别
　　本次交易包括现金收购股权和现金增资两部分，股权收购的交易标的为西北矿业26%股权，现金增资的交易标的为西北矿业新增加的25.51亿元注册资本。
　　（二）交易标的权属状况说明
　　截至本公告日，本次转让的交易对方所持的目标公司股权权属清晰，不存在被质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　（三）交易标的概况
　　1.基本情况
　　西北矿业于2021年12月成立，法定代表人为黄书翔，注册资本500,000万元，住所为西安国际港务区港泽路3369号5层，主要从事煤炭开采、洗选、加工和销售业务，煤化工、矿井专业化、选煤厂运营、矿用设备维修、煤炭行业科技创新服务等煤炭相关产业链业务。
　　本次交易完成前，西北矿业的股权结构如下：
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　　2.控股子公司
　　截至本公告日，西北矿业共有18家控股子公司，具体情况如下：
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　　注1：持股比例为穿透至西北矿业层面对各下属公司的持股比例；
　　注2：截至本公告日，西北矿业尚持有淄博矿业集团设计院有限责任公司100%股权，该等股权将按照本次交易协议约定于交割前完成工商变更登记。工商变更登记完成后，西北矿业将不再持有淄博矿业集团设计院有限责任公司股权，淄博矿业集团设计院有限责任公司股权亦未纳入本次交易的审计和资产评估范围。
　　3.所持有矿业权情况
　　截至本公告日，西北矿业本部及其控股子公司中，共有12家煤炭企业，持有14宗矿业权（包含12宗采矿权、2宗探矿权）。西北矿业2022年、2023年、2024年1-11月份，商品煤产量分别为2,950.29万吨、2,833.81万吨、2,861.82万吨。矿业权具体情况如下：
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　　注1：评估利用口径数据取自北京中企华资产评估有限责任公司出具的矿权评估报告中所载的截至2024年11月30日的评估利用资源量及可采储量。评估利用资源量指上述合计资源量中，用于作为评估计算可采储量的基础数据，即参与评估计算的（探明的+控制的）资源量和按可信度系数折算后的推断的资源量合计数。评估利用可采储量是指评估利用资源量扣除各种损失后可采出的储量。
　　根据《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准GB/T17766-2020），截至2023年底，西北矿业合计资源量72.45亿吨，储量（证实储量+可信储量）33.16亿吨（数据来源于经评审备案的储量报告、勘探报告和储量年报等），其中，五举煤矿截至2023年末尚未投产，杨家坪煤矿、油房壕煤矿、马福川煤矿、毛家川煤矿截至本公告披露日尚未投产，无储量年报和证实+可信口径储量，储量系根据评估利用的可采储量。
　　注2：除天竣能源外，矿业权核定产能数据为截至2024年11月30日的核定产能；天竣能源系根据甘肃省能源局《关于沙井子矿区总体规划修编情况的复函》（甘能函〔2025〕30号），马福川煤矿规划产能800万吨/年（常规产能560万吨/年，储备产能240万吨/年），毛家川煤矿规划产能700万吨/年（常规产能490万吨/年，储备产能210万吨/年），刘园子煤矿规划产能180万吨/年，方案修编稿尚待国家发改委批复。
　　注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　西北矿业下属各矿业权详细情况如下：
　　（1）采矿权
　　1）陕西正通煤业有限责任公司长武县高家堡煤矿
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　　2）甘肃灵台邵寨煤业有限公司邵寨煤矿
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　　3）平凉五举煤业有限公司五举煤矿
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　　4）陕西长武亭南煤业有限责任公司长武县亭南煤矿
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　　5）内蒙古双欣矿业有限公司杨家村煤矿
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　　6）陕西永明煤矿有限公司子长县永明煤矿
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　　7）山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司
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　　8）山西忻州神达望田煤业有限公司
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　　9）内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公司巴彦高勒煤矿
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　　10）平煤长安能源开发有限公司长武县杨家坪煤矿
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　　11）杭锦旗聚能能源有限公司油房壕煤矿
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　　12）甘肃华能天竣能源有限公司刘园子煤矿
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　　（2）探矿权
　　1）甘肃省环县沙井子矿区马福川井田勘探（保留）
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　　2）甘肃省环县沙井子矿区毛家川井田勘探（保留）
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　　4.标的股权的优先购买权/优先认缴权
　　截至本公告日，西北矿业各股东已书面确认放弃行使优先购买权及优先认缴权。
　　5.资信情况
　　截至本公告日，西北矿业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
　　（四）交易标的主要财务信息
　　西北矿业最近两年及一期经审计模拟合并报表主要财务信息如下：
　　单位：万元
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　　截至2024年11月30日，西北矿业及其控股子公司对山能集团关联方（西北矿业合并范围外）的非金融机构借款余额合计约48.48亿元，西北矿业及其控股子公司之间的非金融机构借款余额合计约41.78亿元；西北矿业及其控股子公司接受山能集团关联方担保余额合计约31.80亿元。本次交易交割日后存续情况预计如下：
　　1.淄矿集团与西北矿业正在履行的借款合同约定淄矿集团向西北矿业提供100亿元借款额度，西北矿业全资子公司龙矿投资接受淄矿集团借款余额为1.05亿元，前述借款利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
　　2.西北矿业及其控股子公司之间存在32笔合计约41.58亿元非金融机构借款。
　　3.山能集团及其下属公司为西北矿业下属公司的金融机构借款提供5笔金额合计约31.80亿元的担保，被担保主体未提供反担保等增信措施。
　　上述事项系本次交易完成前已发生并正在履行的借款和担保，本次交易完成后，公司将基于届时实际情况决定是否续展，如决定续展,则公司将按照上市地监管规则履行审议和信息披露程序。
　　（五）交易标的最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况
　　除本次交易对西北矿业进行评估外，西北矿业最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　（一）资产评估总体情况
　　本次交易的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）以2024年11月30日为基准日，采用资产基础法对西北矿业股东全部权益进行评估，并出具了《山东能源集团有限公司拟将山东能源集团西北矿业有限公司整体注入兖矿能源集团股份有限公司项目涉及的山东能源集团西北矿业有限公司股东全部权益价值》（中企华评报字（2025）第6138号）（“《资产评估报告》”）。
　　根据评估结果，西北矿业评估基准日总资产账面价值为301.89亿元，评估价值为419.64亿元，增值额为117.74亿元，增值率为39.00%；总负债账面价值为167.02亿元，评估价值为167.01亿元，减值率为0.01%；净资产账面价值为134.87亿元，净资产评估价值为252.63亿元，增值额为117.76亿元，增值率为87.31%。评估汇总情况详见下表：
　　单位：万元
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　　（二）评估合理性分析
　　根据评估结果，西北矿业评估增值主要源于长期股权投资项目（即下属子公司），而下属子公司的评估增值主要源于矿业权评估增值。西北矿业评估增值具体构成情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中矿业权价值、固定资产及土地为西北矿业归母口径数据，即西北矿业母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额乘以西北矿业持股比例的合计数。
　　1.矿业权增值
　　归属于西北矿业的矿业权账面价值合计83.37亿元，矿业权评估价值合计248.51亿元，矿业权价值增值165.14亿元，矿业权价值增值率198.08%。主要增值原因为：西北矿业下属矿井亭南煤矿采矿权、杨家村煤矿采矿权、巴彦高勒煤矿采矿权取得时间早，原始取得成本相对较低。此外，油房壕煤矿为在建矿井，本次采矿权评估值是根据评估基准日资源量、预计的产品市场价格并参考企业最新可研及设计开采方案中的相关经济技术参数，采用折现现金流量法测算得出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。
　　2.固定资产增值
　　截至评估基准日，西北矿业固定资产账面价值152.50亿元，评估价值190.23亿元，评估增值37.73亿元，评估增值率24.74%。主要系西北矿业部分企业固定资产建成时间较早、成本较低，此外，公司计提折旧年限短于评估采用经济寿命年限，造成评估增值。
　　3.土地增值
　　截至评估基准日，西北矿业土地账面价值5.91亿元，评估价值7.34亿元，评估增值1.43亿元，评估增值率24.18%。具体增值原因为西北矿业各权属公司持有的土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，而近年来土地价格上涨，导致评估增值。
　　（三）交易定价情况
　　根据《资产评估报告》，目标公司于评估基准日（2024年11月30日）的全部股东权益价值为252.63亿元。考虑西北矿业的未分配利润情况，目标公司于2025年3月27日召开股东会，作出向原股东分红的相关决议，合计分红金额为70亿元。
　　在目标公司全部股东权益的评估价值基础上，扣除前述利润分配金额，西北矿业26%股权对应的交易价款为47.48亿元，为达到持股51%的目的，公司还需向西北矿业增资93.18亿元，本次交易总价款为140.66亿元。本次交易后，上市公司将取得西北矿业控制权。
　　五、本次交易协议及履约安排
　　（一）《关于山东能源集团西北矿业有限公司之股权收购及增资协议》（“《股权收购及增资协议》”）的主要内容
　　1.协议主体
　　股东方：淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业
　　投资方：兖矿能源
　　目标公司：西北矿业
　　2.本次转让
　　本次转让价款47.48亿元，投资方按照如下方式向各现有股东方支付转让价款：
　　（1）投资方应于本协议生效日起5个工作日内一次性向各现有股东方支付转让价款的40%（以下称“首批转让价款”）；
　　（2）投资方应于交割日起5个工作日内一次性向各现有股东方支付扣除望田煤业股权价值（本次交易对望田煤业设置了特别约定，详情请见本公告之“九、风险提示及应对措施一望田煤业固定股权收益风险”）外的其他转让价款（以下称“第二批转让价款”）及相应利息；
　　（3）上述利息按照后续每笔转让价款实际支付日上月LPR一年期利率计算，计算期间为首批转让价款支付日（不含该日）至后续各批转让价款实际支付日，计算期间内按照一年365天计算。除经各方书面协商一致外，如因任一现有股东方的原因导致未能按照本协议约定完成工商变更登记，则投资方有权不予支付自本协议生效日起6个月后的首日（含该日）至完成本次转让及本次增资工商变更登记之日（含该日）期间所产生的第二批转让价款对应利息；
　　（4）投资方应于以下条件达成之日起5个工作日内向各现有股东方支付望田煤业股权价值对应价款0.85亿元。
　　1）《内部合作经营协议》按照《资产评估报告》的评估假设于2026年12月31日期满不再续期；
　　2）若《内部合作经营协议》各签署方以书面方式提前解除和终止《内部合作经营协议》，则相关解除文件生效之日视为前述条件达成之日。
　　3.本次增资
　　投资方以现金方式向目标公司增资93.18亿元，其中25.51亿元计入西北矿业注册资本，67.67亿元计入西北矿业资本公积。
　　本次转让工商变更登记完成后应及时，或者同时办理本次增资工商变更登记。投资方应于本次增资完成工商变更登记之日起6个月内完成目标公司新增注册资本的实缴并将全部增资价款93.18亿元支付至目标公司指定账户。
　　4.本次交易交割
　　除各方另有书面约定外，目标公司应于本协议生效日起6个月内完成本次转让及本次增资涉及的工商变更登记。
　　除各方另有书面约定外，本次转让涉及的工商变更登记应当先于或者同时与本次增资涉及的工商变更登记办理，本次转让及本次增资涉及的工商变更登记均完成之日（以孰晚为准）为本次交易的交割日，目标公司51%股权对应的权利和义务自交割日起转移至投资方。
　　除淄矿集团与投资方另有书面约定外，交割日后，目标公司设董事会，由7名董事组成，除一名职工代表董事应由民主选举产生外，淄矿集团有权提名2名董事候选人，投资方有权提名4名董事候选人，并通过股东会选举产生。董事长应由投资方提名的董事担任，并通过董事会选举产生。董事会中设置由董事组成的审计委员会，审计委员会成员为3名，由董事会选举产生，其中1名为职工代表董事，其余2名审计委员会成员由投资方、淄矿集团各提名1名。目标公司总经理、财务总监应由投资方推荐的人员担任，并由董事会聘任。
　　5.过渡期间损益安排
　　除各方另有约定外，目标公司对应的过渡期间损益由现有股东方享有或承担。
　　6.交割前行为
　　各方同意并确认，除各方另有书面约定外，本次交易所涉及的目标公司合并报表范围子公司以《审计报告》为准，就未纳入《审计报告》模拟合并范围但已签署相关无偿划转协议的淄博矿业集团设计院有限责任公司100%股权，现有股东方应在交割日前完成该等股权的变更登记。
　　7.各方的声明与保证
　　（1）现有股东方向投资方作出如下各项声明与保证：
　　1）现有股东方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
　　2）现有股东方具有签署及履行本协议的权力和权限；
　　3）本协议的签署和履行不会：(a)违反现有股东方或目标公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反现有股东方或目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致现有股东方或目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；
　　4）自本协议签署日至交割日，现有股东方为目标公司的合法股东，合法有效并不附带任何权利负担地持有目标公司股权，转让股权权属清晰，且转让股权上未设置质押、其他担保、司法查封、冻结、拍卖等任何权利负担，不会出现任何第三方以任何方式就现有股东方所持目标公司股权提出任何权利主张；
　　5）现有股东方已经依法足额履行对目标公司的全部出资义务，出资资产均为现有股东方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序；
　　6）目标公司及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制；
　　7）除本协议另有约定或现有股东方另行书面承诺外，对于因目标公司及其控股子公司在本次交易交割日前的行为或事项导致的、在交割日后产生的目标公司及其控股子公司的负债、损失及责任，包括：(a)因交割日前的生产经营、项目建设等违反法律法规及相关规定的行为受到的处罚及由此导致的负债、损失及责任；(b)因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等；(c)目标公司及其控股子公司交割日前因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、赔偿责任；(d)因截至交割日的资产（包括土地使用权、房产、矿业权等）存在权属瑕疵或纠纷而受到的损失或承担的赔偿责任；现有股东方将承担前述损失的金额并对投资方予以补偿，但前述负债、损失及责任已在目标公司或其控股子公司的《审计报告》中足额计提的除外。
　　（2）投资方向现有股东方作出如下声明与保证：
　　1）投资方是依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
　　2）投资方具有签署及履行本协议的权力和权限；
　　3）本协议的签署和履行不会：(a)违反投资方现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反投资方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致投资方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。
　　（3）各方同意，如目标公司下属煤矿在历史流转过程中，第三方对出让收益或其他矿业权相关费用的缴纳及煤炭资源转化项目的落实应承担赔偿或补偿等责任的，现有股东方在本次交易交割日后有权代替西北矿业或其下属子公司向第三方进行追偿，投资方应当予以配合。如西北矿业或其下属子公司取得了第三方相关赔偿或补偿款项的，应当将赔偿或补偿款项相应从现有股东方前述需补偿的款项中进行扣除或者及时通知并返还给现有股东方，扣除或返还金额的计算参照现有股东方与投资方签署的《矿业权相关事项的承诺函》。
　　（4）各方同意，截至本协议签署日，以下煤炭资源压覆情况已在《资产评估报告》所引用的矿业权评估报告中充分考虑，并将估算的压覆资源量在矿业权评估中予以扣除，但相关公司尚未与建设单位或相关政府部门签署补偿协议或收到补偿款：（1）陕西长武亭南煤业有限责任公司长武县亭南煤矿采矿权：亭口水库工程及其反调节蓄水工程压覆资源储量共计10,684.47万吨；（2）甘肃省环县沙井子矿区马福川井田勘探（保留）探矿权：G341环线二车段公路压覆资源储量4,800.73万吨（新分类）；（3）陕西正通煤业有限责任公司长武县高家堡煤矿采矿权：新建“甲醇制甘氨酸、乙二胺10万吨/年项目”压覆资源储量625.7万吨。如本次交易交割日后陕西长武亭南煤业有限责任公司、甘肃华能天竣能源有限公司、陕西正通煤业有限责任公司就该等压覆情况收到建设单位或相关政府部门等第三方的补偿，且该等补偿未在本次交易相关审计报告中体现，则投资方应当在该等公司收到补偿款之日起30日内向现有股东方返还，扣除或返还金额的计算参照现有股东方与投资方签署的《矿业权相关事项的承诺函》。
　　8.人员安置
　　交割日后，目标公司员工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。本次交易已对目标公司及其控股子公司需承担的相关离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用进行精算，并根据相关会计准则进行计提。
　　9.债权、债务处理
　　交割日后，目标公司的债权、债务以及其他或有负债仍由目标公司享有或承担。目标公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，各方应当给予目标公司必要的协助或配合。
　　10.生效条件
　　《股权收购及增资协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：
　　（1）协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各方公章；
　　（2）本次交易取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：
　　1）有权国资监管机构或其授权单位对目标公司全部股东权益评估结果的备案；
　　2）有权国资监管机构或其授权单位审议批准本次交易；
　　3）各现有股东方、目标公司履行内部程序批准本次交易；
　　4）投资方董事会、股东大会等有权决策机构审议批准本次转让。
　　11.本协议的变更和解除
　　（1）如本协议生效后12个月内，因现有股东方、目标公司的过错，导致未完成本次增资涉及的工商变更登记，则投资方有权解除本协议，本协议自投资方向各现有股东方发出书面解除通知之日起解除。
　　（2）本协议根据上述情况解除时，各现有股东方应当将其各自收到的转让价款及其收到的利息（如有）自本协议解除之日起3个月内退还给投资方；如转让股权已经登记在投资方名下，则自投资方收到各现有股东方退还的前述资金之日起1个月内，投资方应当将转让股权变更登记至各现有股东方名下。
　　（二）《矿业权相关事项承诺函》
　　目标公司现有股东方出具了《矿业权相关事项承诺函》，对矿业权相关事项进行承诺，具体如下：
　　1.《股权收购及增资协议》生效后，股东方承诺将积极敦促并协助天竣能源在毛家川井田探矿权、马福川井田探矿权对应矿产资源勘查许可证现存有效期内办理探矿权转为采矿权手续或探矿权保留手续：
　　（1）如马福川井田探矿权、毛家川井田探矿权勘查许可证到期后因不满足办理探转采条件或办理探矿权保留条件，在办理探矿权延续手续后被核减勘查区域面积，因勘查面积缩减导致的资源储量较《资产评估报告》及其中引用的矿业权评估报告（“《评估报告》”）中所载资源储量减少部分，由股东方向投资方予以补偿，具体补偿金额=按照本次交易《评估报告》所使用参数评估确定的探矿权减少价值×55%×51%。
　　（2）如马福川井田探矿权、毛家川井田探矿权勘查许可证到期后因不满足办理探转采条件、办理探矿权保留或延续手续条件，相关主管部门依法不予续期或收回探矿权导致探矿权消灭的，则届时由股东方向投资方予以补偿，具体补偿金额为本次交易中相应探矿权的评估价值×55%×51%（如相关主管部门对收回探矿权给予补偿的，该等补偿金额应从前述补偿金额中扣减）。
　　（3）因投资方自身原因导致无法转采、无法办理探矿权保留或延续手续、被核减勘查区域面积，股东方不承担补偿责任。
　　2．除《评估报告》中已扣减矿业权出让收益外的资源储量外，本次交易交割日后，如相关主管部门基于《矿业权出让收益征收办法》（“《10号文》”）等截至《评估报告》出具日现行有效的相关规定，认定本次交易评估基准日前某一西北矿业下属煤矿已动用的资源储量及本次交易对应资源储量（即在本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量，以符合《10号文》所载未完成有偿处置的资源储量为上限，下同）存在应缴未缴的其他矿业权出让收益（“应缴未缴出让收益金额”），且应缴未缴出让收益金额亦未在《评估报告》或本次交易相关审计报告中予以考虑，则：
　　（1）在相关主管部门明确缴纳义务后，投资方应当将拟实际缴纳被征收出让收益的具体金额及日期及时通知各股东方，各股东方应于该等下属子公司拟实际缴纳被征收出让收益金额之日前5个工作日内，向投资方支付现金补偿，补偿金额=拟实际缴纳被征收出让收益金额×51%×西北矿业持有该等下属子公司的股权比例；
　　（2）除前述（1）中所述被征收出让收益金额外，就届时本次交易对应资源储量中剩余的被相关主管部门认定为尚未按矿产品销售时的矿业权出让收益率计算征收的部分（如涉及），应当基于《评估报告》中载明的/测算应扣减出让收益使用的测算方法及相关参数，按照《10号文》及其配套政策折现至前述明确缴纳义务之日计算剩余需缴纳金额，由股东方一次性向投资方现金补偿，补偿金额=折现后需缴纳出让收益金额×51%×西北矿业持有该等下属子公司的股权比例。
　　3.就杨家村煤矿采矿权、油房壕煤矿采矿权及巴彦高勒煤矿采矿权等3宗历史上涉及以落实转化项目配置煤炭资源、并在有偿处置时扣减转化项目的配置资源储量对应的出让收益的采矿权，如本次交易交割日后相关政府主管部门因该等转化项目未落实或未全部落实到位等原因，就转化项目配置的资源储量，除向西北矿业或其下属公司征收出让收益外：
　　（1）如被收回配置的资源量的，则股东方向投资方予以补偿，具体补偿金额=被收回配置资源量÷该采矿权本次交易对应资源储量×本次交易中相应矿业权的评估价值×51%×西北矿业持有该等下属子公司的股权比例。
　　（2）如被追究其他责任而导致西北矿业或持有该采矿权的公司受到损失，则由股东方向投资方予以相应补偿，具体补偿金额由各方友好协商并以书面方式确定。
　　4.《矿业权相关事项承诺函》项下，股东方向投资方就某一西北矿业下属煤矿相关事项的合计补偿金额，以本次交易中相应矿业权的评估价值×51%×西北矿业持有该矿业权所属子公司的股权比例为限。淄矿集团就《矿业权相关事项承诺函》所承担的补偿金额及基于《业绩补偿承诺函》所承担的补偿金额合计不超过淄矿集团对应转让价款及增资价款之和。龙矿集团、新矿集团及肥城煤业就《矿业权相关事项承诺函》所承担的补偿金额及基于《业绩补偿承诺函》所承担的补偿金额合计不超过各股东方对应转让价款（前述对应转让价款及增资价款的金额以《股权收购及增资协议》中的约定为准）。
　　（三）《业绩补偿承诺函》
　　目标公司现有股东方出具《业绩补偿承诺函》，对目标公司2025年度至2027年度业绩实现情况进行承诺，具体如下：
　　1.2025年度、2026年度、2027年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，目标公司对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币712,193.41万元（“承诺期累计承诺净利润”）。承诺期累计承诺净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告确定，前述资产评估报告中对部分西北矿业下属子公司采用了收益法进行评估，并预测了净利润，具体情况如下：
　　■
　　注1：上述各个子公司预测净利润金额来源于《资产评估报告》对应的《资产评估明细表》之“收益法测算汇总表”中预测的2025-2027年净利润金额。
　　注2：鉴于《资产评估报告》中评估假设望田煤业《内部合作经营协议》于2026年12月31日期满不再续期，上表中2025年及2026年预测净利润合计金额为各子公司（除望田煤业）预测净利润金额×西北矿业对其持股比例的加总数+望田煤业预测净利润，2027年预计净利润合计金额为各子公司预测净利润金额×西北矿业对其持股比例的加总数。
　　注3：上表仅用于说明承诺期累计承诺净利润金额的计算过程，目标公司现有股东方未对各年度利润实现情况进行承诺，亦不对上述各子公司利润实现情况进行承诺。
　　2.承诺期满后，上市公司将聘请股东方与兖矿能源等各方认可的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具承诺期专项审核报告，并以前述审核报告确认承诺期累计实现净利润。
　　3.承诺期满后，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构，以2027年12月31日为基准日对西北矿业进行重新评估，并出具评估报告确认承诺期末目标公司全部股东权益评估价值（“承诺期末评估值”）。除适用法律法规有强制性规定外，前述评估报告采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致，承诺期末评估值应当为可比口径评估价值，并扣除承诺期内西北矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对承诺期末评估值的影响。
　　4.本次交易涉及的业绩承诺补偿由股东方以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额为按照以下两种方式计算补偿金额孰高者：
　　（1）承诺期应补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）×51%（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）；或者
　　（2）承诺期应补偿金额=（本次交易评估值-承诺期末评估值）×51%（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）。
　　5.就按照上述方式确认的承诺期应补偿金额，股东方各自应承担的金额如下：
　　（1）淄矿集团承担的补偿金额=（淄矿集团对应转让价款+增资价款）÷《股权收购及增资协议》项下的本次交易总价款×承诺期应补偿金额。
　　（2）龙矿集团、新矿集团及肥城煤业承担的补偿金额=各自对应转让价款÷《股权收购及增资协议》项下的本次交易总价款×承诺期应补偿金额。
　　6.如承诺期内《股权收购及增资协议》被解除，则股东方无需继续履行《业绩补偿承诺函》，如承诺期届满后《股权收购及增资协议》被解除，则兖矿能源应当在《股权收购及增资协议》解除之日起30日内向股东方返还已经支付的承诺期业绩补偿款项。
　　7.股东方承诺将于目标公司的专项审计报告及专项评估报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的30日内履行全部补偿义务。
　　8.如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致为本次交易之目的所出具的中兴财光华审专字（2025）第316028号《山东能源集团西北矿业有限公司审计报告》所载的目标公司合并报表子公司范围发生变化或者西北矿业不再持有山东康格能源科技有限公司股权，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在股东方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。
　　9.股东方合计就《业绩补偿承诺函》所承担的业绩补偿金额及基于《矿业权相关事项承诺函》所承担的补偿金额不超过《股权收购及增资协议》项下的本次交易总价款。
　　六、关联交易对公司的影响
　　（一）关联交易的必要性
　　1.减少同业竞争，促进规范运营
　　西北矿业是公司控股股东山能集团在西部的区域总部，承担陕西、甘肃、山西、内蒙古部分区域的煤炭业务运营等职能。西北矿业股权、矿业权资产权属清晰，运营规范。通过本次交易进行煤炭资产注入，有利于减少公司与山能集团之间的同业竞争，促进规范运营。
　　2.增强盈利能力，提升股东回报
　　本次交易拟注入资产为山能集团下属优质资产，交易完成后，公司的盈利能力将得到显著增强，有利于进一步提升股东长期回报。
　　3.增厚资源储备，践行发展战略
　　本次交易是落实公司发展战略的重要举措。通过对山能集团优质煤炭资源的整合，有利于进一步增厚公司在陕西、甘肃、山西、内蒙古等西北地区的煤炭资源储备，做大做强矿业板块，增强核心竞争力。本次交易拟收购的业务范围还包括部分煤化工、矿井专业化、选煤厂运营等煤炭相关业务，助力上市公司主业发展。
　　（二）本次交易对公司的财务状况、业务情况等的影响
　　本次交易完成后，公司将取得西北矿业51%股权，按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，西北矿业将纳入上市公司合并财务报表范围，且为同一控制下的企业合并。本次交易对上市公司的财务状况和业务情况的影响如下：
　　1.对上市公司财务状况的影响
　　本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。目标公司2023年营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润数据分别为159.18亿元、22.66亿元、14.20亿元，本次交易完成后，将有利于提升上市公司经营业绩，其中提升上市公司2023年度调整后营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为10.61%、8.34%和3.60%。目标公司2024年1-11月营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润数据分别为157.81亿元、14.74亿元、12.29亿元，本次交易完成后将提升上市公司2024年度营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为12.37%、7.68%和4.74%（详见下表）。
　　单位：万元
　　■
　　注1：西北矿业2023年度数据来源于本次交易审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的所出具的《审计报告》（中兴财光华审专字（2025）第316028号）；西北矿业2024年度数据为《审计报告》2024年1-11月数据经年化后数据。上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　注2：上市公司数据来源于年度报告。2024年度公司合并了山东兖矿国拓科技工程股份有限公司的财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对相关财务数据进行了追溯调整，2023年度数据为经调整后数据。
　　注3：由于本次交易中上市公司仅收购西北矿业51%股权，因此在计算本次交易完成后将提升上市公司归属于母公司股东的净利润比例的过程中，已在目标公司相关财务数据基础上乘以上述股权比例。
　　2.对上市公司业务情况的影响
　　从业务角度看，本次交易完成后，公司煤炭资源量、煤炭储量和商品煤产量均得到大幅提升，经营能力将持续增强。根据中企华出具的相关矿业权评估报告，本次交易完成后，公司评估利用口径资源量增加约63.52亿吨，可采储量增加约36.52亿吨，商品煤产量增加约3,000万吨。
　　3.有利于上市公司资金整体统筹优化
　　本次交易采用股权收购及现金增资相结合的方式取得目标公司控制权，有利于公司整体统筹优化资金使用：（1）本次交易方案有利于降低股权收购所需支付的现金对价；（2）现金增资有助于优化目标公司股权架构，增资资金在上市公司体系内由公司统筹控制，支持西北矿业下属在建、筹建矿井的建设及开发，优化提升目标公司财务状况，进一步提升目标公司核心竞争力及盈利能力，降低投资风险；（3）相较单一采用股权收购方式，本次交易方案对公司资产负债率变动的影响较小。
　　（三）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的说明
　　本次交易后各方将根据相关协议安排，依法履行部分管理层人员变动调整程序。本次交易不涉及目标公司的人员安置及土地租赁情况。
　　截至评估基准日，西北矿业下属控股子公司存在土地租赁情况，共承租土地22宗，面积合计404,917.06㎡，用于工业广场、排矸、铁路专用线、进场道路、建设应急水池等。本次交易后，前述土地租赁由西北矿业下属子公司按原签订的合同继续执行。
　　（四）交易完成后新增关联交易情况的说明
　　本次交易完成后，西北矿业将成为公司的控股子公司，同时山能集团全资子公司淄矿集团依然持有西北矿业49%股权。根据公司上市地监管规则，西北矿业与公司（包括附属公司）、山能集团（包括除上市公司以外的附属公司）发生的交易将构成公司的关联交易。公司已经根据上市地监管规则履行审议程序并签署有关持续性关联交易协议，具体请见公司于同日披露的《关于签署与山能集团持续性关联交易协议的公告》。
　　（五）新增控股子公司对外担保、委托理财情况的说明
　　截至本公告日，西北矿业及其下属子公司不存在对外担保和委托理财的情形。
　　（六）本次交易导致的控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用的情况说明
　　本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用情况。
　　七、关联交易履行的程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年4月7日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议，批准《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》，并提交董事会讨论审议。
　　本次会议由全体独立董事共同推举胡家栋先生召集和主持，应出席独立董事四人，实际出席四人，符合《公司章程》及有关规定，会议的召开、表决合法有效。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年4月8日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》。
　　公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，4名关联董事回避表决，其他6名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
　　（三）本次交易尚需履行的程序
　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
　　八、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）
　　自2025年1月1日至本公告日，公司与山能集团及其下属公司累计已发生除日常关联交易外的各类关联交易总金额为109,292.57万元。本次交易前12个月内，公司与山能集团及其下属公司发生的非日常关联交易情况如下：
　　（一）经公司2024年5月13日召开的总经理办公会批准，公司以现金出资4,733万元与北京天玛智控科技股份有限公司、山东能源集团装备制造（集团）有限公司合资成立山东天玛智能控制技术有限公司，公司持股比例为47.34%。
　　（二）经公司总经理办公会批准，2025年2月14日公司全资附属公司兖矿东华重工有限公司（“东华重工”）与山能集团非全资附属公司新风光电子科技股份有限公司（“新风光科技”）及兖州东方机电有限公司（“东方机电”）签署增资协议，新风光科技以现金方式出资约5,592.57万元认缴东方机电新增注册资本，东华重工放弃对东方机电新增注册资本的优先购买权和认缴权。增资完成后，新风光科技持有东方机电50%的股权，公司对东方机电持股比例由94.336%下降至47.168%。
　　（三）经公司2025年3月28日召开的第九届董事会第十四次会议批准，公司控股子公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）与公司关联方临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”）签署协议，约定共同承担现由鲁西矿业权属单位肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司、山东新巨龙能源有限责任公司、临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿承担的统筹外费用，鲁西矿业按其持股比例承担相应费用，临矿集团承担剩余部分。其中临矿集团承担的10.37亿元统筹外费用事项构成关联交易。具体详情请见公司日期为2025年3月28日的关联交易公告（临2025-019）。
　　九、风险提示及应对措施
　　（一）行业波动及目标公司经营业绩不及预期风险
　　1.风险提示
　　受国际能源供需形势错综复杂、煤炭行业周期变动等因素影响，煤炭需求端增速回落，价格延续高位震荡回落，短期内仍呈现周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来风险，煤炭价格走势面临不确定性，若未来煤炭价格下行，则存在西北矿业经营业绩不达预期的风险。
　　2.应对措施
　　公司将密切关注国家政策与宏观经济走势及行业政策变化与波动情况，把握宏观调控政策导向，积极主动调整经营计划、产品结构和市场结构，提升西北矿业整体抗风险能力和市场竞争能力；同时与交易对方就可能存在影响的行业政策变化事项及时进行协商并商榷方案。同时，为保障上市公司及中小股东利益，由目标公司现有股东方出具业绩承诺，如承诺期内西北矿业累计实现净利润未达累计承诺净利润，将以现金方式对上市公司进行补偿。
　　（二）部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益风险
　　1.基本情况
　　西北矿业下属部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益的风险。具体情况如下：
　　（1）2宗矿业权存在新增未有偿处置的资源储量。根据《10号文》，已设且进行过有偿处置的煤炭采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。（2）9宗矿业权已进行过有偿处置，并按照矿业权出让合同、拍卖成交确认书等文件缴纳了全部或部分矿业权价款或出让收益。但其中5宗矿业权有偿处置时间较早，期间国家矿业权价款、出让收益相关政策存在调整情况；2宗矿业权缺失部分历史沿革资料；2宗矿业权涉及资源转化项目。如未来相关政府主管部门根据《10号文》或届时有效的法律法规认为该等公司需缴纳或补缴出让收益，则存在遭受损失的风险。
　　2.应对措施
　　（1）对于2宗存在新增未有偿处置资源储量的矿业权，本次交易中根据《10号文》规定的矿业权出让收益率，对该等矿业权的新增资源储量未来可能缴纳的出让收益进行了测算，在成本中进行了考虑。
　　（2）就其余9宗已经进行过有偿处置的矿业权，为保障上市公司权益，目标公司现有股东方已出具承诺，本次交易交割日后就2024年11月30日评估基准日前已动用的及本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量需缴纳出让收益，则由现有股东方予以补偿。上述承诺具体内容参见本公告之“五、本次交易协议及履约安排”之“（二）《矿业权相关事项承诺函》”。
　　（三）西北矿业下属探矿权存在续期风险
　　1.基本情况
　　西北矿业控股子公司甘肃华能天竣能源有限公司持有的马福川井田探矿权、毛家川井田探矿权均为第5次保留，目前正在办理探矿权转为采矿权（“探转采”）手续。前述2宗探矿权保留次数已超过现行有效的《矿产资源勘查区块登记管理办法》规定的最高保留次数，如无法在有效期内转采，未来能否延续或继续保留存在一定不确定性。
　　2.应对措施
　　根据将于2025年7月1日施行的《中华人民共和国矿产资源法》（2024修订）第二十五条：“探矿权人探明可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权；法律、行政法规另有规定的除外。原矿业权出让部门应当与该探矿权人签订采矿权出让合同，设立采矿权。为了公共利益的需要，或者因不可抗力或者其他特殊情形，探矿权暂时不能转为采矿权的，探矿权人可以申请办理探矿权保留，原矿业权出让部门应当为其办理。探矿权保留期间，探矿权期限中止计算。”截至本公告日，甘肃华能天竣能源有限公司已委托勘探单位就马福川井田探矿权、毛家川井田探矿权编制了勘探报告或储量核实报告并获自然资源主管部门备案。
　　本次交易中，交易对方已作出专项承诺，将积极敦促并协助甘肃华能天竣能源有限公司在对应矿产资源勘查许可证有效期内办理探矿权转为采矿权手续或探矿权保留手续，并就未来无法转采、保留或延期造成的损失承担补偿责任，承诺具体内容参见本公告之“五、本次交易协议及履约安排之”之“（二）《矿业权相关事项承诺函》”相关内容。
　　公司将密切关注相关政策法规动向及2宗探矿权探转采手续的进展情况。
　　（四）望田煤业固定股权收益风险
　　1.基本情况
　　望田煤业及其股东西北矿业、龙矿投资、山西忻州神达能源集团有限公司于2023年10月23日签订《内部合作经营协议》，约定山西忻州神达能源集团有限公司以望田煤业的季度产能和平均煤价对应的固定股权收益标准向望田煤业收取固定股权收益；协议期限为从实际复产之日起至2026年12月31日止，该协议到期，各方无书面异议，则自动顺延一年。