第一节 重要提示
　　1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3.公司全体董事出席董事会会议。
　　4.致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司于2025年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过2024年度利润分配暨资本公积金转增股本预案：2024年度拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不转增，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述预案尚须提交公司股东大会审议批准。
　　第二节 公司基本情况
　　1.公司简介
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　　2.报告期公司主要业务简介
　　（一）行业基本情况
　　根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所属的细分行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（大类代码为C39）。
　　公司的主营业务涉及国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中以下鼓励类信息产业相关条目：28-1新一代通信网络基础设施〔含100Gb/s及以上光传输系统建设，移动物联网、物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设，宽带网络设备制造与建设，数字蜂窝移动通信网设备制造与建设〕；28-3通信设备（含数字移动通信、移动自组网、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造）；28-5新型电子元器件制造（含光电子器件）。
　　通信设备制造业为基础通信运营商及内容服务商提供通信设备和软件系统，为终端用户提供各种终端应用设备，在整个通信产业中起着重要作用，对通信传输及应用至关重要。通信设备制造业主要包含核心网络设备、接入网络设备和网络终端应用设备等的制造。
　　按细分领域划分，公司的主营业务可分为以下三个子行业：
　　1、ICT终端设备行业
　　⑴行业主要经营特点
　　ICT终端设备行业呈现显著的技术驱动特征，头部企业研发投入强度持续高于15%，重点投向生成式AI、边缘计算等前沿领域。企业级定制化需求加速扩张，智慧医疗、工业元宇宙等场景被纳入国家政策支持范围。千兆光网建设推动PON设备需求激增，2023年全球PON设备市场规模达126亿美元，中国“双千兆”网络政策驱动10G GPON端口部署超1,200万个。供应链自主可控进程提速，国内14nm工艺终端芯片实现规模化量产，但7nm以下先进制程仍依赖国际供应商。全球化布局面临结构性调整，东南亚、拉美等新兴市场终端出货量占比突破35%，华为、中兴在全球PON设备市场份额合计超50%，同时需遵守国际数据主权法规。服务体系向智能化深度转型，AI客服系统在TOP10厂商中的渗透率达32%，推动客户全生命周期管理效率提升。
　　⑵行业技术水平及技术特点
　　行业技术呈现“强算力+场景化”双轮驱动：3nm制程芯片已实现商用，终端侧AI算力突破34 TOPS；多模态交互覆盖视觉、语音及空间感知维度，UWB精准定位技术符合国际标准。PON技术向50G/100G演进，10G GPON占比超60%，支持8K视频、全光园区等高带宽场景。通信技术向5G-A标准升级，毫米波终端设备出货量年增速超200%。安全架构完成代际革新，基于TEE技术覆盖80%旗舰机型。光接入终端智能化升级，OLT设备集成AI算力模块实现动态带宽分配。元宇宙入口设备加速迭代，XR终端集成空间计算与SLAM算法。绿色技术成为新竞争维度，PON设备能耗较传统DSL下降70%，推动模块化设计渗透率提升至41%。
　　2、无线通信基础设施行业
　　⑴行业主要经营特点
　　无线通信基础设施行业的全球发展高度依赖政策驱动与资本投入，各国差异化战略加速技术迭代。例如，中国将5G纳入新基建核心，截至2025年3月已建成超420万个5G基站，欧盟通过Hexa-X项目制定6G技术路线图，美国《芯片与科学法案》则间接强化通信芯片供应链。产业链呈现垂直整合与开放化并存趋势：华为、爱立信等头部企业主导基站设备制造，而Open RAN（开放无线接入网）因软硬件解耦特性，2025年全球市场份额预计达8%-10%，但受标准碎片化及传统设备商专利壁垒限制，实际部署进度低于预期。区域发展上，北美和东亚在5G网络密度和技术成熟度保持全球领先地位，而非洲、拉美依赖多模多频分布式小基站填补覆盖空白，其紧凑设计与多天线技术适配高密度场景。全球化竞争中，中国企业面临国际市场准入限制，倒逼行业向边缘网关、分布式单元（DU）等灵活架构转型，支撑工业互联网与车联网需求。
　　⑵行业技术水平及技术特点
　　行业技术突破聚焦5G-Advanced商用与6G标准预研：5G-A通过Massive MIMO（大规模天线阵列）和网络切片实现10Gbps速率与1ms时延，中国、欧洲超60%运营商已启动部署；6G研发中，欧盟Hexa-X提出太赫兹频段与通信感知一体化（ISAC）框架，美国Next G Alliance联合企业启动毫米波100Gbps传输试验。绿色节能技术分化明显：液冷方案主要应用于充电设施，基站节能依赖智能关断与太阳能供电。边缘计算与开放化重构网络：5G边缘DU下沉至工厂节点，时延降至10ms以下，支撑工业4.0实时控制；Open RAN规模化商用仍受限于设备互操作性，2025年仅30%基站实现多厂商接入。全球标准竞争白热化，3GPP框架下中国企业贡献38.5%的5G核心专利，国际联盟通过合作与竞争推动太赫兹与卫星通信技术发展。
　　3、高速光模块行业
　　⑴行业主要经营特点
　　高速光模块行业呈现高资本投入、技术密集与市场驱动并存的经营特点。头部企业通过持续创新抢占市场先机，国内厂商与云服务商深度合作，推动800G光模块销量在2024年同比增长超80%。全球AI算力建设及5G网络部署成为核心驱动力，2024年全球云厂商在AI基础设施的支出同比增长62%，运营商对800G/1.6T产品的需求显著提升。数据中心液冷技术、高密度交换机等配套升级进一步扩大市场空间。供应链协同效应显著，头部厂商通过深度绑定云厂商实现技术定制化，某国内科技巨头计划三年内投入3,800亿元用于AI基础设施，带动产业链需求爆发。行业竞争格局呈现寡头化趋势，国际领先厂商主导全球市场，国内企业凭借成本优势和政策扶持逐步扩大份额，2024年市场占比已达35%。
　　⑵行业技术水平及技术特点
　　行业技术发展以高传输速率、低功耗与集成化为核心方向。硅光子技术（PIC）和相干光通信技术成为主流，某国际半导体厂商与云服务商联合研发的PIC100技术通过优化硅基光电芯片设计，支持1.6T及以上超高速传输，显著降低功耗与成本。相干光模块技术在长距离传输中占据优势，2024年全球市场规模达30亿美元，年复合增长率超25%。高速率产品方面，800G光模块已进入大规模量产阶段，1.6T产品预计2025年商业化，部分厂商通过LPO（线性直驱）方案降低延迟。技术挑战集中于量产良率与封装复杂性，但创新持续突破，国内通信设备厂商自研7.2T分布式转发芯片支撑交换机性能提升，推动国产替代。北美依托成熟数据中心基础设施占据主导地位，中国受益于5G与云计算政策，2024-2025年市场规模年复合增长率达28%。行业分析指出，2027年全球高速光模块市场规模将突破200亿美元，技术领先企业将主导下一代数据中心市场。
　　（二）行业发展阶段
　　1、ICT终端设备行业
　　ICT终端设备行业目前正处于一个快速发展与转型的阶段。
　　从市场规模来看，随着全球数字化进程的加速，ICT终端设备行业的市场规模持续扩大。根据中商产业研究院的报告，中国的ICT技术市场规模逐年增长，预计在未来几年内仍将保持强劲的增长势头。这表明ICT终端设备行业在市场上的需求日益旺盛，行业发展前景广阔。
　　从技术进步来看，ICT终端设备行业正经历着前所未有的技术革新。人工智能、物联网、云计算、大数据等新一代信息技术的快速发展，为ICT终端设备行业提供了强大的技术支撑。这些技术的融合应用，不仅提高了ICT终端设备的性能和功能，还推动了行业向智能化、高效化、绿色化方向发展。
　　从行业应用来看，ICT终端设备正逐渐渗透到各个行业和领域。无论是工业制造、医疗卫生、教育培训，还是智能交通、智能家居等领域，ICT终端设备都发挥着越来越重要的作用。这种跨界融合的趋势，使得ICT终端设备行业的服务范围更加广泛，市场潜力巨大。
　　ICT终端设备行业在快速发展的同时，也面临着一些挑战。例如，技术更新换代速度加快，要求企业不断加大研发投入，提高技术创新能力；市场竞争加剧，要求企业不断提升产品质量和服务水平，以满足客户的多样化需求；同时，还需要关注行业标准和规范的建设，以促进行业的健康有序发展。
　　2、无线通信基础设施行业
　　无线通信基础设施行业目前正处于高速发展与成熟的阶段。
　　从市场规模来看，无线通信基础设施的市场需求持续增长。根据GSMA的预测，到2025年，全球5G连接数将达到14亿。同时，各国政府也在积极推动5G网络的建设和发展，为无线通信基础设施行业提供了广阔的市场空间。
　　从技术进步来看，无线通信基础设施行业在技术创新方面取得了显著突破。5G技术以其高速率、低时延和高可靠性的特点，为各行各业的数字化转型提供了强大的支持。同时，随着5G技术的不断演进，无线通信基础设施也在不断升级和完善，为用户提供更加优质的网络体验。
　　从产业链协同来看，无线通信基础设施行业的发展已经形成了较为完整的产业链。从芯片、设备制造到网络建设、运营维护等各个环节，都有相应的企业和机构参与，形成了紧密的合作关系。这种产业链协同的模式，为无线通信基础设施行业的发展提供了有力的支撑。
　　无线通信基础设施行业在快速发展的同时，也面临着一些挑战。例如，网络建设和运营成本较高、网络安全问题日益突出等。因此，行业内的企业需要不断加大研发投入，提高技术创新能力，同时加强与合作伙伴的协同合作，共同推动无线通信基础设施行业的健康有序发展。
　　3、高速光模块行业
　　高速光模块行业目前正处于技术创新与产业扩张的关键阶段。
　　从技术进步来看，高速光模块行业持续引领光通信技术的创新潮流。随着5G、云计算、大数据等技术的广泛应用，对高速光模块的需求激增，推动了行业内的技术竞赛。新型的高速光模块不仅具备更高的传输速率和更低的能耗，还在集成度、可靠性和智能化方面取得了显著突破。
　　从市场应用来看，高速光模块正逐渐渗透到各个关键领域。无论是数据中心、电信网络还是工业制造、医疗影像等领域，高速光模块都发挥着不可或缺的作用。随着市场的不断拓展，高速光模块的应用场景也日益丰富和复杂，对产品的性能和质量提出了更高要求。
　　从产业链协同来看，高速光模块行业正逐渐形成完整的产业链生态。从原材料供应、芯片制造、模块封装到最终的产品销售和服务，都有相应的企业和机构参与，形成了紧密的合作关系。这种产业链协同的模式有助于降低生产成本、提高生产效率，并推动整个行业的快速发展。
　　高速光模块行业在快速发展的同时，也面临着一些挑战。例如，技术更新换代速度加快，要求企业不断加大研发投入，提高技术创新能力；市场竞争加剧，要求企业不断提升产品质量和服务水平，以满足客户的多样化需求；同时，还需要关注知识产权保护、行业标准制定等方面的问题。
　　（三）行业周期性特点
　　ICT终端设备行业、无线通信基础设施行业和高速光模块行业在周期性特点上存在一定的差异，但都受到技术更新、市场需求和政策支持等多种因素的影响。因此，企业需要密切关注市场动态和技术发展趋势，以制定合理的发展战略和应对市场变化。
　　1、ICT终端设备行业
　　由于ICT终端设备行业受到技术更新、消费者需求变化以及经济周期等多种因素的影响，其周期性特点较为复杂。在经济发展繁荣时期，企业和消费者对ICT终端设备的需求增加，推动行业快速发展。根据国际数据公司IDC发布的2025年V1版《全球ICT支出指南：行业与企业规模》(Worldwide ICT Spending Guide Enterprise and SMB by Industry)的最新数据，2024年中国企业级ICT市场规模达2,693.6亿美元，同比增长11.7%，且预计到2028年整体市场规模将突破7,517.6亿美元。这一增长主要得益于数字化转型的深化，企业对云计算、人工智能和大数据分析的需求显著提升。尤其在制造业、金融和零售领域，智能化改造与数据安全投入成为关键增长点。而在经济衰退时期，需求可能减少，行业发展速度可能放缓。此外，随着新技术的不断涌现和普及，ICT终端设备行业也需要不断适应和跟进，这也增加了行业的周期性特点。当下人工智能、物联网、云计算、大数据等新一代信息技术的快速发展，为ICT终端设备行业提供了强大的技术支撑，推动行业产品不断迭代更新，刺激新的市场需求。但技术更新换代速度加快，也要求企业不断加大研发投入，提高技术创新能力，以在周期波动中抢占先机。
　　2、无线通信基础设施行业
　　无线通信基础设施行业的周期性特点与全球通信行业的发展趋势、政策支持和市场需求等因素密切相关。在5G技术得到广泛应用和政策支持的推动下，无线通信基础设施行业可能经历一段快速发展期。各国政府积极推动5G网络的建设和发展，为无线通信基础设施行业提供了广阔的市场空间。全球移动通信系统协会GSMA于2025年3月3日发布的年度《2025年移动报告》，截至2024年底，全球5G连接数突破20亿，预计到2030年将占移动连接总数的57%，并于2028年超越4G成为主流技术。随着5G网络建设从大规模建设期逐步走向完善和饱和，行业发展速度可能逐渐放缓。然而，随着5G技术的不断演进，如向5G-Advanced等阶段发展，以及应用场景从最初的消费领域不断向工业互联网、智能电网、智能交通等垂直行业拓展，无线通信基础设施行业仍然具有较大的发展空间和潜力。例如在工业互联网领域，5G技术为智能制造提供了强有力的支持；在智慧城市领域，5G技术推动了城市管理和服务的智能化升级，不断催生对无线通信基础设施新的需求。
　　3、高速光模块行业
　　高速光模块行业呈现典型的技术周期驱动特性，其发展节奏与光通信技术迭代、算力基础设施建设和新兴场景需求深度绑定。当前，行业正处于800G模块规模化放量阶段，亚马逊、微软等超算中心已批量部署，推动市场规模从2024年的50亿美元向2026年超100亿美元高速增长，年复合增速达41%；与此同时，1.6T模块进入研发验证期，博通等厂商的配套芯片方案预计2026年启动早期商用，但受限于硅光集成与CPO技术的成熟度，大规模落地可能延至2027年后。价格波动方面，代际内年降规律显著：400G模块价格五年间从1,500美元降至300美元，800G模块2025年单价较上年下降约16%，但需求激增抵消了降价影响。竞争格局因技术路线分化：中国厂商凭借800G成本优势占据全球40%份额，而美国企业聚焦CPO/LPO等封装创新，试图在1.6T时代重建壁垒。短期风险来自地缘政治引发的供应链割裂，长期则需突破光电互连物理极限，向光子集成电路等颠覆性架构演进。未来五年，行业将经历“800G红利释放-1.6T技术切换-光互连革命”三轮周期，增速可能从2026年的30%逐步过渡至2030年的结构性增长，新兴场景如6G前传、车载光互联或成下一阶段关键变量。
　　（四）公司所处的行业地位
　　作为一家立足于中国，服务于全球的ICT新型企业，公司深耕ICT及光通信相关市场多年，在宽带接入、无线网络以及高速光模块领域积累了丰富的技术研发及产品开发经验。
　　1、ICT终端设备
　　公司自成立以来，一直专注于家庭、企业及工业应用类ICT终端设备的研发、生产和销售。报告期内，公司加快下一代25G/50G GPON产品的商用化推广进度，25G GPON产品已实现小批量发货，50G GPON产品处于技术预研阶段。
　　行业的主要竞争对手为中国台湾中磊电子、明泰科技、智易科技以及中国大陆的共进股份。公司的相关技术、产能及销售规模居行业的领先水平。
　　2、无线通信基础设施
　　从4G时代开始，公司就深耕于小基站市场，推出了全系列室内外微基站（Pico）和飞基站（Femto）产品来满足海内外运营商对运营制式、无线频谱、产品形态的不同需求。尤其是小基站市场比较发达的日本和韩国地区，公司已经形成稳定的供货渠道，以快速的产品研发响应，稳定可靠的产品质量，极具竞争力的产品价格赢得了长期的合作伙伴和广泛的客户基础。公司已成为世界领先通信设备商的核心5G小基站合作伙伴。报告期内，Wi-Fi 7及万兆网关产品在北美市场成功商用，Open Wi-Fi架构的室外AP产品在全球多个应用场景实现部署。
　　行业的主要竞争对手为京信通信、佰才邦、啟碁科技、中磊电子、富士康等。
　　3、高速光模块
　　公司对光器件和光模块的关注及研发是从2009年开始的，从最初的1.25G、2.5G、10G，到今天的100G/200G/400G/800G/1.6T。2018年通过收购美国MACOM公司在日本的部分资产及技术转移，公司一跃成为全球100G高速光模块的光组件技术领先企业之一。2019年通过收购美国Lumentum Holdings Inc.旗下的Oclaro日本公司的部分资产及技术转移，加上在上海和美国培养发展的两个光电子研发中心，为高速光模块的开发和生产奠定了基础。
　　在产品开发方面，公司已成功研发并在多地量产800G及400G系列新产品，实现更低功耗和成本。新一代1.6T OSFP光模块完成原型开发，并在2024 OFC展会上成功展示，引发业界广泛关注。400G QSFP112 DR4/DR4+、800G OSFP DR8/DR8+等多款硅光产品实现量产，海外市场认证顺利推进。此外，还推进800G LPO产品开发，并着手1.6T LPO/LRO产品布局，国内、北美、日本等多地研发团队紧密协作推进基于3nm DSP的1.6T光模块开发。
　　在认证测试方面，公司800G LPO高速光模块产品已经配合客户的交换机兼容测试和产品实现了迭代优化，并在多个客户中开展了前期市场导入工作，陆续在部分客户中积累了相应的测试数据并完成了性能优化。
　　在生产制造方面，上海工厂完成多款400G光模块从新产品导入到量产的转移，良率和生产效率符合量产标准，制造、验收并投产40多台光模块关键生产设备，节省大量资本开支，还完成国外多家设备集成商对上海工厂400G/800G高速光模块的工艺认证，以及部分海外生产基地400G光模块的工艺认证。马来西亚吉打州双溪大年生产基地扩大1万级洁净室厂房，实现400G DR4光模块转产并小批量量产，通过某北美大客户400G生产制造工艺审核，完成光纤阵列和大功率激光器等关键器件的供应商开发认证工作，坐落在槟城峇都加湾工业园的第二厂房也顺利建成。
　　行业的主要竞争对手为中际旭创、新易盛、索尔思光电、光迅科技等。
　　（五）新政策对行业的影响
　　1、国内政策驱动通信产业升级
　　近三年来，国家各部委积极研究部署促进通信行业大力发展的改革举措，相继发布了包括但不限于如下产业振兴政策：
　　2022年1月，国务院《“十四五”数字经济发展规划》提出建成全球规模最大的5G网络，推动5G应用加速落地。明确光纤用户占比超过94%，移动宽带用户普及率达108%，IPv6活跃用户数达4.6亿，进一步夯实网络基础设施。强调数字技术与实体经济深度融合，为5G终端设备和应用场景提供政策支持。
　　2022年1月，工信部和国家发改委联合发布《关于促进云网融合 加快中小城市信息基础设施建设的通知》，结合技术发展趋势和地方数字经济发展需求，在总体目标指导下，围绕网络设施、应用设施、技术创新、融合应用、产业聚集等领域提出了5大任务：加快完善中小城市网络基础设施，有序布局中小城市应用基础设施，积极推动中小城市云网技术融合创新，大力培育基于云网基础设施的融合应用，支持数字产业向中小城市聚集。
　　2022年2月，国家发改委十二部门联合印发《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》，提出加快新型基础设施重大项目建设，引导电信运营商加快5G建设进度，支持工业企业加快数字化改造升级，推进制造业数字化转型；启动实施北斗产业化重大工程，推动重大战略区域北斗规模化应用；加快实施大数据中心建设专项行动，实施“东数西算”工程，加快长三角、京津冀、粤港澳大湾区等8个国家级数据中心枢纽节点建设。推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环。
　　2022年8月，工信部发布《5G全连接工厂建设指南》，提出到2025年建成1,000个5G全连接工厂，覆盖电子制造、采矿等十大行业。
　　2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，加快5G网络与千兆光网协同建设，深入推进IPv6规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造。
　　2023年3月，国务院《2023年政府工作报告》提出将加快建设现代化产业体系作为未来工作重点，加快传统产业和中小企业数字化转型，着力提升高端化、智能化、绿色化水平，大力发展数字经济，推动高端装备、生物医药、光电子信息、新能源汽车、光伏、风电等新兴产业加快发展，促进数字经济和实体经济深度融合。持续推进网络提速降费，发展“互联网+”。
　　2023年4月，工信部等六部门发布《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，推动能源电子技术与光通信融合，发展高速光模块、能源通信芯片等产品。
　　2023年6月，工信部、教育部、科学技术部、财政部、国家市场监督管理总局发布《制造业可靠性提升实施意见》，提出重点提升电子整机装备用SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率器件、精密光学元器件、光通信器件、新型敏感元件及传感器、高适应性传感器模组、北斗芯片与器件、片式阻容感元件、高速连接器、高端射频器件、高端机电元器件、LED芯片等电子元器件的可靠性水平。
　　2023年9月，工信部启动《“宽带边疆”专项行动（2023-2025年）》，目标2025年边疆县城100%千兆光网覆盖、行政村5G通达率超80%。
　　2023年10月，工信部发布《5G发展新政策》，提出如下目标：到2025年，实现5G网络在全国地级市、县城以及乡镇的全覆盖，并提升网络性能与用户体验。具体任务包括：加快5G基站建设；推动产业链协同创新；拓展5G应用场景，如应用于工业互联网、智慧城市等领域；加强安全保障以及开展国际合作等。特别提出支持5G轻量化发展，推动5G RedCap等技术在行业终端的应用，以降低5G模组成本。
　　2023年12月，国家发改委、国家数据局、中央网信办、工信部、国家能源局发布《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，提出加快构建全国一体化算力网，到2025年底，综合算力基础设施体系初步成型。国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平。
　　2024年1月，工信部发布《关于推进5G轻量化（RedCap）技术演进和应用创新发展的通知》，推动RedCap芯片在工业、车联网等场景的规模化应用。
　　2024年3月，《2024年国务院政府工作报告》提出：深入推进数字经济创新发展。制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。实施制造业数字化转型行动，加快工业互联网规模化应用，推进服务业数字化，建设智慧城市、数字乡村。深入开展中小企业数字化赋能专项行动。支持平台企业在促进创新、增加就业、国际竞争中大显身手。健全数据基础制度，大力推动数据开发开放和流通使用。适度超前建设数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系，培育算力产业生态。我们要以广泛深刻的数字变革，赋能经济发展、丰富人民生活、提升社会治理现代化水平。
　　2024年5月，国家数据局等十部门印发《全国一体化算力网建设行动计划》，提出建设20个国家级算力枢纽节点，推动30%以上智算算力并网调度。
　　2024年12月，国家发改委、国家数据局、工信部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，明确提出要推动400G/800G高速全光连接技术的应用。要求电信运营商提升公共传输通道效率，全力促进算网深度融合。为高速光模块的技术升级和规模化部署提供政策支持，加速光通信产业链国产化进程。
　　2025年1月，国务院对《“十四五”国家信息化规划》进行了更新部署，目标在2025年实现1,000M及以上光纤接入用户达6,000万户，并推动万兆光网（如50G GPON、Wi-Fi 7等）技术创新和场景应用。重点布局算力中心与光网络协同发展，为高速光模块在数据中心和通信网络中的应用提供政策保障。
　　2025年1月，工信部发布《打造“5G+工业互联网”512工程升级版实施方案》，着力推动工业5G独立专网试点建设，要求完善无线通信基础设施标准，增强产业链供给能力。支持工业互联网平台与5G网络深度融合，促进智能终端设备在制造业的规模化应用。
　　2025年1月，工信部在《关于推进新型数字基础设施建设的指导意见》中明确2025年建成超450万个5G基站，推进5G-A技术集成化发展，拓展通感智融合应用。提出加快6G技术研发，推动天地一体化网络建设，为下一代通信终端设备研发提供政策引导。
　　国家围绕“十四五”数字经济发展与新型基础设施建设，密集出台通信产业政策，推动网络强国与数字中国建设。政策呈现三大特征：强化基础网络能级，实现5G/千兆光网全域覆盖等；深化数实融合，推进“5G+工业互联网”等项目；突破核心技术，聚焦光通信、5G RedCap等领域，加速国产替代。作为通信设备商，政策红利给公司带来诸多机遇。高速光模块、5G-A基站设备需求激增，工业物联网终端市场扩容，数据中心设备升级需求涌现。公司将紧抓政策窗口，强化万兆光网技术创新，加深与运营商和设备商合作，加速国产关键器件应用适配，构建全链条竞争力，在新型数字基础设施建设浪潮中实现跨越式发展。
　　2、全球通信产业政策动态与竞争格局
　　2022年3月，西班牙通过《5G网络安全法》。虽未直接禁止华为、中兴参与核心网建设，但保留逐案审查机制。这增加了GPON/EPON设备进入欧洲市场的合规成本，企业需强化设备安全认证。
　　2022年4月，欧盟《数字服务法》要求大型平台（如Meta、谷歌）强化内容审核，实时监测违规内容，并对仇恨言论、虚假信息等实施快速删除机制。这对家用Wi-Fi Mesh网关、5G FWA CPE等设备的内容过滤功能提出更高要求，企业需升级AI驱动的内容识别技术。
　　2022年7月，欧盟《数字市场法案》规定超大型平台需保障数据互操作性，禁止滥用市场地位进行自我优待。该法案推动5G FWA CPE等设备的数据接口标准化，同时要求平台开放用户数据访问权限，为企业级通信设备的跨平台协同提供支持。
　　2022年8月，美国《芯片和科学法案》通过527亿美元补贴及240亿美元税收抵免，吸引半导体企业在美投资研发与制造，并限制受资助企业在华先进制程产能扩张。此举或直接影响100G/200G/400G光模块及工业级5G前传光模块的芯片供应链，加速全球光模块产业向美转移。
　　2023年9月，欧盟《芯片法案》投资430亿欧元整合公共与私营资源，目标将欧盟芯片产能从10%提升至20%。该法案推动10G GPON及50G GPON设备的国产化进程，同时为工业AP、物联网网关等企业级通信设备提供供应链保障，强化欧盟在通信芯片领域的自主能力。
　　2024年1月，日本修订《国家安全保障战略》，将电力、铁路等关键基础设施纳入网络防御监管范围，要求通信设备支持主动溯源与反制功能。此举影响25G边缘网关、工业AP等设备的安全设计，需集成网络威胁检测与响应模块，推动设备安全架构升级。
　　2024年2月，美国发布行政命令，限制敏感数据（如地理定位、生物特征）流向中国、俄罗斯等“受关注国家”，要求海底电缆运营商及医疗实体加强数据出境审查。此举影响400G/800G光模块的国际部署，企业需调整跨洋传输方案。
　　2024年2月，美国进一步收紧海底电缆数据传输监管，迫使通信企业调整400G/800G光模块的供应链布局，加速东南亚地区光模块制造基地建设，以规避数据安全审查风险。
　　2024年2月，美国发布行政命令，限制敏感数据流向中国、俄罗斯等“受关注国家”，并进一步收紧海底电缆数据传输监管，要求运营商及医疗实体加强数据出境审查。此举或迫使通信企业调整400G/800G光模块的供应链布局，加速东南亚地区光模块制造基地建设。
　　2024年7月，印度尼西亚发布LTE和5G NR技术法规，新增B28、B31等频段支持。此举促进5G小基站、边缘DU产品的本地化适配，同时推动25G前传光模块的技术升级，为东南亚市场的5G网络部署提供频谱与技术支撑。
　　2024年8月，卡塔尔通信管理局要求运营商于2025年底前停止3G服务，释放频谱资源用于4G/5G网络升级。这为5G小基站、5G FWA CPE等设备腾出中低频段资源，推动中东地区5G网络扩容。
　　2024年9月，日本修订无线电设备法规，将4.9GHz频段纳入5G系统。此举为5G小基站、边缘DU产品及工业级5G前传光模块提供频谱支持，推动5G网络向智能制造、车联网等领域渗透，强化工业互联网应用。
　　2024年11月，韩国修订《电气通信事业法》，要求平台对深伪淫秽视频实施24小时内屏蔽机制，并通过AI技术实时监测违规内容。这对家庭Wi-Fi Mesh网关、5G FWA CPE的本地存储与内容处理能力提出挑战，需优化边缘计算架构以提升内容过滤效率。
　　全球通信产业正经历供应链重构、技术合规升级与区域市场分化的多重变革，中国企业需在技术创新与合规运营中寻求平衡，以应对复杂的国际环境。
　　（一）主营业务
　　公司的主营业务是从事电信、数通和企业网络的终端设备（包括电信宽带、无线网络与小基站、边缘计算与工业互联产品）以及高速光模块产品的研发、生产和销售。
　　（二）主要产品及其用途
　　具体产品及其功能与应用如下：
　　■
　　（三）经营模式
　　■
　　（四）公司产品市场地位
　　详见《2024年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”-“二、报告期内公司所处行业情况”-“（四）公司所处的行业地位”。
　　（五）竞争优势与劣势
　　公司竞争优势：
　　支撑公司主营业务发展的核心竞争力体现为公司在以下方面具有突出能力和比较优势：
　　1、客户资源优势：与全球主流电信运营商、通信设备制造商及数据中心运营商深度绑定，构建覆盖国内外头部企业的稳定客户网络，持续拓展全球市场；
　　2、创新研发优势：秉持“预研一代、研发一代、生产一代”理念，构建多地协同研发体系，持续高强度投入，聚焦通信基础设施领域实现全链条创新；
　　3、智能制造优势：融合工业物联网、数字化与人工智能技术，打造智能生产体系，实现全面智能化，满足定制需求并降低成本；
　　4、商业模式优势：凭借深厚研发底蕴，构建JDM、ODM与自有品牌协同模式，灵活适配产业链分工，适应行业动态变化；
　　5、产品服务优势：搭建全流程产品服务体系，各环节协同，为客户提供定制服务，致力于提升质量、缩短周期、控制成本；
　　6、管理团队优势：国际化背景团队具备强大学习能力，能敏锐洞察变化，推动迭代创新，灵活调整策略，助力公司螺旋式发展；
　　7、国际化分工合作优势：全球多地布局研发、生产与销售服务机构，实现技术、制造与市场的高效联动，满足不同区域需求。
　　具体详见《2024年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”-“四、报告期内核心竞争力分析”。
　　公司当前面临一些竞争劣势：
　　1、与行业内头部企业相比，公司整体业务体量处于相对较小水平，仍需进一步拓展业务范围、提升市场份额，以扩大经营规模。
　　2、目前公司客户结构呈现出海外客户占比较高的特点，国内业务在公司整体业务贡献中所占比例相对偏低，国内市场开拓力度有待加强。
　　3、公司销售与采购环节多采用外币结算方式，本币汇率在国际金融市场中存在波动情况，这种波动可能对公司财务报表中的收入、成本及利润等关键财务指标产生影响，进而影响公司最终财务成果。
　　4、随着公司在高端产品领域的研发不断取得进展，以及下游客户对高端产品需求持续增长，公司现有高端产品产能在规模和效率上存在一定局限，难以充分满足未来市场对高端产品的需求增长趋势。
　　（六）主要的业绩驱动因素
　　报告期内，公司业绩增长主要得益于宽带接入、无线接入和高速光模块这三大核心业务产品发货量与发货金额的显著增长。上述增长既源于高速光模块领域市场需求的集中爆发（受益于全球数据中心扩容及AI算力基础设施建设），也依托宽带与无线业务的稳定市场贡献（基于全球5G网络部署及家庭宽带升级需求）。公司凭借全球化布局（覆盖亚太、北美和欧洲主要市场）与持续高强度研发投入，进一步巩固了产品竞争力，推动核心业务收入实现大幅增长。
　　同时，报告期内公司收到嘉善现代产业园管理委员会发放的与收益相关的政府补助1,600余万元，促使本期非经常性损益有所增加。不过，因日元汇率下跌，且美元升值幅度低于去年同期，导致汇兑收益较去年减少，本年度汇兑收益为1,443.56万元，较2023年度的3,178.97万元减少1,735.41万元。
　　（七）业绩变化是否符合行业发展状况
　　报告期内，公司业绩变化基本符合行业发展状况。
　　3.公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4.股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　■
　　√适用 □不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5.公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入36.52亿元，较上年同期增加5.65亿元，增幅为18.31%；本期实现销售毛利润7.66亿元，较上年同期增加0.99亿元，增幅为14.86%。本期最终实现税后净利润1.67亿元，较上年同期增加0.72亿元，增幅为75.90%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-018
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘请的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）
　　根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构一一致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）的审计工作进行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司拟继续聘请致同会计为公司2025年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。
　　致同会计自2024年度起至今已为本公司提供了1年财务报告审计服务和1年内部控制审计服务。
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1981年，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
　　致同会计的首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，组织形式为特殊普通合伙。
　　致同会计已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO0014469），是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一；同时也是首批获得H股企业审计业务资格的内地事务所之一，并在美国PCAOB注册。
　　截至2024年12月31日，致同会计的从业人员近6,000人。其中，合伙人数量为239人，注册会计师数量为1,359人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师445人。
　　2023年度，致同会计的业务收入27.03亿元。其中，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。
　　2023年年报上市公司审计客户257家。主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.55亿元。
　　本公司同行业上市公司审计客户29家。
　　2、投资者保护能力
　　致同会计已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
　　致同会计近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
　　3、诚信记录
　　致同会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
　　项目合伙人：杨凯凯，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同会计执业；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。
　　签字注册会计师：李侦文，2018年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计执业；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。
　　项目质量复核合伙人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在致同会计执业；近三年签署上市公司审计报告3份；近三年复核上市公司审计报告4份，复核新三板公司审计报告3份。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　致同会计及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　致同会计的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度审计费用共计180万元（其中：年报审计费用135万元；内控审计费用45万元）。与上一期审计费用保持一致。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会意见
　　董事会审计委员会出具了《关于第五届董事会第十一次会议相关议案的事前认可函》，全体委员对公司拟聘请致同会计为公司2025年度审计机构的事项进行了事前认可，认为公司拟聘请致同会计为公司2025年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计）的事项未损害中小投资者利益，且致同会计具备相应的执业资质和胜任能力。同意将相关议案提交董事会审议。
　　公司于2025年4月7日召开的第五届董事会审计委员会第六次会议已审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可致同会计的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘致同会计为2025年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年4月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》。同意继续聘请致同会计为公司2025年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。
　　（三）生效日期
　　本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会决议通过之日起生效。
　　三、报备文件
　　（一）第五届董事会第十一次会议决议；
　　（二）董事会审计委员会关于第五届董事会第十一次会议相关议案的事前认可函；
　　（三）第五届董事会审计委员会第六次会议决议；
　　（四）致同会计关于其基本情况的说明。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2025年4月8日
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-017
　　上海剑桥科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次可解除限售的限制性股票数量：294.2632万股
　　● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：467人
　　● 公司将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。
　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体事项公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的程序和信息披露情况
　　（一）2022年11月10日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2022年11月11日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。
　　（二）2022年11月11日，公司在本公司官方网站（www.cigtech.com）刊登了《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年11月11日至2022年11月20日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022年11月25日，公司披露了《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2022-084）。
　　（三）2022年11月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年12月1日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未发现发生信息泄露的情形，公司于2022年12月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-086）。
　　（四）2022年12月1日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定2022年12月1日为首次授予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司监事会对首次授予相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司于2022年12月2日披露了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-087）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-088）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-089）。
　　（五）2023年2月1日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。首次授予的激励对象中有26名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票，涉及1.39万股；有6名激励对象因离职放弃其所获授的全部限制性股票，涉及0.06万股；有5名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的部分限制性股票，涉及0.024万股。因此，公司本次激励计划最终实际首次授予的激励对象人数为484名，实际办理首次授予登记的限制性股票数量为599.1260万股。公司于2023年2月3日披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2023-009）。
　　（六）2024年3月18日，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的6.31万股限制性股票进行回购注销。同时，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共476名，可解除限售的限制性股票数量共计296.3528万股。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项发表了同意意见。
　　（七）2024年3月27日，本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通，本次解除限售的激励对象共476人，解除限售的限制性股票数量合计为296.3528万股。公司于2024年3月22日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：临2024-024）。
　　（八）2024年5月31日，公司披露了《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-042）。公司通过在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的回购专用证券账户（账户号码：B882724112），向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请为上述11名激励对象所持已获授但不符合解除限售条件的6.31万股限制性股票办理回购过户手续，并于2024年6月4日注销完毕。
　　（九）2025年4月7日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共467名，可解除限售的限制性股票数量共计294.2632万股，公司将择期召开董事会审议其余不符合解除限售条件的激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项发表了同意意见。
　　二、本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况
　　（一）第二个限售期届满的说明
　　根据《激励计划》的规定，第二个解除限售期为自限制性股票首次授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的50%。
　　鉴于本次激励计划首次授予的限制性股票系于2023年2月1日完成新增股份登记手续，故本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期于2025年1月31日届满。
　　（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　■
　　综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司择期审议回购注销事宜。
　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
　　公司本次可解除限售的激励对象共467人，可解除限售的限制性股票数量合计为294.2632万股，占公司当前股本总额26,804.1841万股的1.10%。具体如下：
　　■
　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　2、上述限制性股票总数已剔除8名离职和1名退休激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以回购注销的限制性股票2.20万股，公司将择期审议相关回购注销事宜。
　　3、公司原董事、副总经理兼董事会秘书谢冲先生及原副总经理兼财务负责人侯文超先生均自2024年5月17日届满离任，但仍在公司担任其他职务。
　　4、赵宏伟先生经2023年年度股东大会审议通过，担任公司董事。
　　四、监事会意见
　　公司于2025年4月7日召开的第五届监事会第八次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，发表审核意见如下：
　　根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本次可解除限售的467名激励对象解除限售资格合法、有效，本次激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司按规定为符合首次授予第二个解除限售期解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售手续。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司于2025年4月7日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》发表了如下结论性意见：
　　本所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予第二个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
　　七、备查文件
　　（一）公司第五届董事会第十一次会议决议；
　　（二）公司第五届监事会第八次会议决议；
　　（三）公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
　　（四）上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2025年4月8日
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）2007年7月26日版
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-016
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）就2024年度（以下简称“本年度”或“报告期”）募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况
　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号文）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元。公司委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）代收募股缴款，实际代收到缴纳的募集资金净额合计人民币732,524,993.91元（已扣除保荐及承销费人民币17,474,999.85元），并于2020年4月16日缴存公司在中信银行上海中信泰富广场支行开立的账号为8110201012101192391的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、印花税等其他发行费用人民币1,500,224.81元，实际筹集资金为人民币731,024,769.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。
　　（二）募集资金使用情况及结余情况
　　1、以前年度使用情况
　　2020年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”（以下简称“原项目”）使用募集资金人民币27,080.15万元；补充流动资金使用募集资金人民币10,303.20万元及账户孳息（节余募集资金）人民币52,212.57元。另使用闲置募集资金人民币35,000.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。
　　2021年度，原项目使用募集资金人民币6,518.57万元。另使用闲置募集资金人民币37,500.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。
　　2022年度，原项目使用募集资金人民币481.82万元。另使用闲置募集资金人民币29,300.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。
　　2023年度，原项目使用募集资金人民币204.16万元。原项目因故变更为以浙江剑桥通信设备有限公司为主体实施“剑桥科技光电子技术智造基地项目”（在发改委实际备案名称，以下简称“新项目”）后，使用募集资金人民币3,750.52万元用于支付建筑工程及工程建设其他费用投资款等。另使用闲置募集资金人民币20,200.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。
　　2、2024年度使用情况
　　报告期内，新项目使用募集资金人民币9,978.33万元。报告期内，另使用闲置募集资金人民币19,000.00万元用于暂时补充流动资金；截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币15,000.00万元。详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
　　3、结余情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额合计为人民币3,895,802.67元（含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币5,589,206.03元）。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
　　公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（自股东大会审议通过后，由原项目募集资金专户最终实际划转至新项目募集资金专户的总金额为人民币29,083.89万元，含剩余本金及账户孳息）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。
　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行于2023年9月6日共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，募集资金专户银行存放情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注1：上述募集资金专户金额包括历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币5,589,206.03元。
　　注2：鉴于原项目募集资金专户金额已划转至新项目募集资金专户，且原项目募集资金专户余额为0.00元，公司已于2024年10月15日办理了原项目募集资金专户的注销手续。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　报告期内，新项目使用募集资金人民币9,978.33万元。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
　　截至2024年12月31日，本公司募投项目先期投入的自筹资金人民币2,002.61万元已全部完成置换。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　1、公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年1月14日、2021年4月2日、2021年4月9日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　2、公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年8月13日、2021年8月26日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　3、公司于2021年1月19日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年11月3日将该笔资金足额归还至募集资金专户。
　　4、公司于2021年4月6日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年12月27日、2022年1月27日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　5、公司于2021年4月14日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日、2022年2月17日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　6、公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年7月5日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　7、公司于2021年9月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年8月22日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　8、公司于2021年11月9日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年9月30日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　9、公司于2021年12月30日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　10、公司于2022年2月9日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年11月4日、2023年1月18日、2023年2月3日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　11、公司于2022年2月24日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年2月15日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　12、公司于2022年3月7日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年2月15日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　13、公司于2022年7月11日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年7月3日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　14、公司于2022年8月29日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年8月24日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　15、公司于2022年10月12日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年10月9日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　16、公司于2023年2月13日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2024年2月5日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　17、公司于2023年2月22日召开的第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2024年2月19日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　18、公司于2023年7月11日召开的第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2024年7月5日将上述资金足额归还至募集资金专户。
　　19、公司于2024年7月19日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于控股子公司浙江剑桥通信设备有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意浙江剑桥通信设备有限公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定分别于2024年9月6日、2024年10月25日、2024年11月7日、2024年11月27日、2024年12月20日将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币19,000万元闲置募集资金中的人民币500万元、500万元、1,000万元、500万元、1,500万元归还至浙江剑桥通信设备有限公司开立的募集资金专项账户。截至2024年12月31日，该笔资金尚余15,000万元未归还。
　　截至2024年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币15,000万元。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　截至2024年12月31日，本公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　截至2024年12月31日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　截至2024年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　截至2020年12月17日，补充流动资金项目专户（江苏银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，相关募集资金专户已于2020年12月17日销户。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　截至2024年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　根据原项目建设情况及下游市场技术及客户需求发展趋势，结合公司战略发展规划，为进一步优化公司产品结构，充分发挥智能制造优势，提高募集资金使用效率，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等规定，公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（自股东大会审议通过后，由原项目募集资金专户最终实际划转至新项目募集资金专户的总金额为人民币29,083.89万元，含剩余本金及账户孳息）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。
　　截至2024年12月31日，公司根据行业发展和市场环境变化以及自身产品技术，对募投项目进行了调整，新项目仍系在原项目基础上的延续与拓展，项目可行性不存在较大变化。原项目变更为新项目的事项已经公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，具体请详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-039）。
　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
　　1、首次延期情况及原因
　　原项目原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受突发公共卫生事件等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此原项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证原项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。
　　2、再次延期情况及原因
　　截至2022年3月末，原项目的累计投入进度为55.35%。原项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断应对外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目的建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。
　　上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若在实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相应程序并予以公告。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。
　　3、变更后的项目可行性发生重大变化的情况
　　截至2024年12月31日，本公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
　　截至2024年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　截至2024年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　截至2024年12月31日，本公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
　　六、监事会对公司年度募集资金存放与使用情况的审核意见
　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：公司董事会编制的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用情况。
　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海剑桥科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》〔致同专字（2025）第310A005172号〕认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实地反映了剑桥科技2024年度募集资金存放与使用情况。
　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。剑桥科技不存在改变募集资金投资项目实施地点等情形。剑桥科技募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
　　附表：
　　1、募集资金使用情况对照表；
　　2、变更募集资金投资项目情况表。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2025年4月8日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2024年度
　　单位：人民币 万元
　　■
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2024年度
　　单位：人民币 万元
　　■
　　注：变更后项目包含变更前项目已投入的募集资金（不含变更前项目在上海生产基地已投入的装修费用人民币639.22万元）。
　　（已于2022年1月7日被上海证券交易所实施的上证发〔2022〕2号《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止。）
　　（已经公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会决议修订并更名为《募集资金管理制度》。）
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-015
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　2024年年度利润分配预案公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例，每股转增比例
　　A股每股派发现金红利0.22元（含税）、不送红股、不转增。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过《2024年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。现将具体情况公告如下：
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币612,630,092.24元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润/转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本268,041,841股，以此计算合计拟派发现金红利58,969,205.02元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利8,041,255.23元）总额67,010,460.25元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计67,010,460.25元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例40.20%。
　　2、公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《2024年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
　　（二）监事会审议情况
　　公司于同日召开的第五届监事会第八次会议审议通过《2024年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。监事会同意本议案并发表审核意见如下：
　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。
　　三、相关风险提示
　　（一）本次利润分配暨资本公积金转增股本预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2025年4月8日
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-014
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　第五届监事会第八次会议决议公告
　　特别提示
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日向全体监事书面发出关于召开公司第五届监事会第八次会议的通知，并于2025年4月7日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席印樱女士召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议并通过了如下议案并形成决议：
　　一、审议通过2024年度监事会工作报告
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过2024年度财务决算报告
　　同意并发表审核意见如下：
　　1、监事会通过对公司2024年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
　　2、本年度公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告无解释性说明，为无保留意见，不存在否定意见或无法表示意见的情况。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过2024年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
　　同意并发表审核意见如下：
　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2024年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2025-015）。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意并发表审核意见如下：
　　公司编制的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合现行中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用情况。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-016）。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　五、审议通过2024年度内部控制评价报告
　　同意并发表审核意见如下：
　　监事会认为，公司《2024年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2024年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》没有异议。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　六、审议通过2024年年度报告及其摘要
　　同意并发表审核意见如下：
　　1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；
　　2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2024年度的财务状况和经营业绩；
　　3、在发表本意见前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
　　4、监事会同意披露公司2024年年度报告及其摘要。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》全文及在指定信息披露报刊披露的《2024年年度报告摘要》。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　七、审议通过2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告
　　同意并发表审核意见如下：
　　监事会认为，公司《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》符合相关法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，编制程序合法合规，内容真实准确，能够客观真实地反映公司在环境、社会及治理方面的责任担当、所做的工作以及成效。监事会同意董事会对该报告的审议结果，并同意将报告按规定程序在上海证券交易所网站披露。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　八、审议通过关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
　　同意并发表审核意见如下：
　　监事会认为，根据《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次可解除限售的467名激励对象解除限售资格合法、有效，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司按规定为符合首次授予第二个解除限售期解除限售条件的467名激励对象办理相应的解除限售手续。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2025-017）。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　九、审议通过关于确认2024年度监事报酬的议案
　　根据公司薪酬管理的相关规定，公司全体监事（包括离任监事）2024年度内从公司获得的税前报酬总额共计人民币206.03万元。
　　由于全体监事均与本项议案有利害关系，基于谨慎性原则，此项议案全体监事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
　　本项议案表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　十、审议通过2025年半年度现金分红预案
　　同意并发表审核意见如下：
　　公司本次半年度现金分红预案符合现行《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的规定，兼顾了公司持续发展与股东合理回报，决策程序合法合规。董事会在拟定预案过程中，充分考虑了公司实际经营情况、资金需求及股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于2025年半年度现金分红授权安排的公告》（公告编号：临2025-019）。
　　本项议案表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　以上第一、二、三、六、九和十项议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司监事会
　　2025年4月8日
　　
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-020
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年4月28日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　● 公司鼓励广大股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年4月28日13点30分
　　召开地点：上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年4月28日
　　至2025年4月28日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次会议还将听取公司《2024年度独立董事述职报告》。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述第1至10项议案已经公司于2025年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过。相关决议公告于2025年4月8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。
　　其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核。
　　上述第11至22项议案已经公司于2025年3月28日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过。相关决议公告于2025年3月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。
　　召集人将于召开股东大会5日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露本次股东大会会议资料。
　　2、特别决议议案：12、13、14、15、16、17、18、20
　　3、对中小投资者单独计票的议案：12、13、14、15、16、17、18、19
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记手续
　　1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。
　　2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。
　　3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。
　　（二）登记时间
　　2025年4月23日（周三）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00
　　（三）登记地点
　　登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；
　　登记地址交通：地铁2号、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；
　　登记场所联系电话：021-52383315，传真：021-52383305
　　/（四）在上述登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。
　　■
　　（五）会议现场登记拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，完成参会资格审核。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式
　　联系地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部
　　邮政编码：201114
　　电话：021-60904272
　　传真：021-61510279
　　电子信箱：investor@cigtech.com
　　（二）会议费用
　　出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
　　特此公告。
　　附件：授权委托书
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2025年4月8日
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的第五届董事会第十一次会议决议
　　附件
　　授权委托书
　　上海剑桥科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月28日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-013
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　第五届董事会第十一次会议决议公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第十一次会议的通知，并于2025年4月7日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中Gerald G Wong先生、独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以线上接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议并通过了如下议案并形成决议：
　　一、审议通过2024年度董事会工作报告
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　二、审议通过2024年度总经理工作报告暨2025年度经营计划
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第四次会议审议通过了《2024年度总经理工作报告暨2025年度经营计划》，全体委员一致同意本议案。
　　三、审议通过2024年度财务决算报告
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　四、审议通过2024年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
　　2024年度拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不转增，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。
　　如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2024年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2025-015）。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　五、审议通过2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-016）。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　六、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案
　　同意2024年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生261.13万元；副总经理赵海波先生163.84万元；副总经理兼财务负责人程谷成先生41.26万元；副总经理兼董事会秘书金泽清先生70.15万元；原副总经理兼董事会秘书谢冲先生（已离任）92.10万元；原副总经理兼财务负责人侯文超先生（已离任）105.33万元。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避2票（董事Gerald G Wong先生和赵海波先生回避表决）。
　　公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于高级管理人员年度报酬的议案》，委员Gerald G Wong先生回避表决，其他委员同意本议案。
　　七、审议通过关于确认2024年度董事报酬的议案
　　根据公司薪酬管理的相关规定，公司全体董事（包括离任董事）2024年度内从公司获得的税前报酬总额共计人民币762.53万元。
　　由于全体董事均与本项议案有利害关系，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意0票，弃权0票，反对0票，回避7票。
　　公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议讨论了《关于确认2024年度董事报酬的议案》，因涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员报酬，全体委员均回避表决。
　　八、审议通过2024年度内部控制评价报告
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　九、审议通过2024年度内部控制审计报告
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制审计报告》。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　十、审议通过2024年度独立董事述职报告
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　十一、审议通过2024年度董事会审计委员会履职情况报告
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度审计委员会履职情况报告》。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　十二、审议通过2024年年度报告及其摘要
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》全文及在指定信息披露报刊披露的《2024年年度报告摘要》。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《2024年年度报告》及其摘要，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　十三、审议通过关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合解除限售条件的激励对象共467名，可解除限售的限制性股票数量共计294.2632万股。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2025-017）。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避2票（与本议案有利害关系的关联董事张杰先生和赵宏伟先生均回避表决）。
　　公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案。
　　十四、审议通过关于聘请2025年度审计机构的议案
　　同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-018）。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　公司董事会审计委员会就该议案出具了事前认可函，同意将本议案提交公司董事会审议。公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　十五、审议通过2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第四次会议审议通过了《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，全体委员一致同意本议案。
　　十六、审议通过关于增选公司第五届董事会独立董事的议案
　　经公司董事会提名，同意增选袁淑仪（Yuen, Shuk Yee）女士（简历附后）为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）之日起至第五届董事会任期届满之日止。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会提名委员会第三次会议审议了《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》，全体委员一致同意本议案。
　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核。
　　十七、审议通过关于确定公司董事角色的议案
　　同意确定本次发行并上市完成后各董事的角色如下：
　　执行董事：Gerald G Wong先生、赵海波先生、赵宏伟先生、张杰先生
　　独立非执行董事：秦桂森先生、刘贵松先生、姚明龙先生、袁淑仪（Yuen, Shuk Yee）女士
　　上述董事角色自公司本次发行并上市之日起生效。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　十八、审议通过关于调整董事会专门委员会成员的议案
　　同意对公司本次发行并上市后各董事会专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：
　　董事会战略与ESG委员会：Gerald G Wong先生、赵海波先生、张杰先生、赵宏伟先生、秦桂森先生，其中Gerald G Wong先生为主任委员。
　　董事会提名委员会：秦桂森先生、赵海波先生、袁淑仪（Yuen, Shuk Yee）女士，其中秦桂森先生为主任委员。
　　董事会审计委员会：姚明龙先生、袁淑仪（Yuen, Shuk Yee）女士、张杰先生，其中姚明龙先生为主任委员。
　　董事会薪酬与考核委员会：刘贵松先生、Gerald G Wong先生、姚明龙先生，其中刘贵松先生为主任委员。
　　董事会专门委员会组成人员的调整自公司本次发行并上市之日起生效。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　十九、审议通过2025年半年度现金分红预案
　　根据《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，若公司2025年上半年度净利润达到2024年度净利润的50%以上，且预计下半年经营状况稳定、现金流充足，在不影响正常运营和重大投资决策的前提下，可实施2025年半年度现金分红（以下简称“中期分红”）。同意在保障公司正常运营及重大投资计划的前提下进行中期分红，以2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于10%的比例进行现金分红，且分红总额不超过人民币1,000万元（最终分红金额以公司披露的2025年半年度权益分派实施公告为准）。
　　公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于结合公司盈利情况、资金状况及上述分红条件制定具体中期分红方案，推动方案履行必要的审议程序并获得审批，及时履行信息披露义务，以及在规定期限内实施分红方案等。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于2025年半年度现金分红授权安排的公告》（公告编号：临2025-019）。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　二十、审议通过关于召开2024年年度股东大会的议案
　　同意于2025年4月28日13:30在上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开公司2024年年度股东大会。
　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-020）。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　以上第一、三、四、七、十二、十四、十六和十九项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。独立董事将在2024年年度股东大会上宣读《2024年度独立董事述职报告》。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　附：独立董事候选人简历
　　袁淑仪（Yuen, Shuk Yee）女士，53岁，持有香港树仁学院（现称：香港树仁大学）会计学荣誉文凭。彼自2001年起成为国际会计师公会注册会计师，2003年起成为香港会计师公会注册会计师，2014年起成为国际会计师公会资深会员。曾在多家香港上市公司任职，并主要担任财务部主管及兼任公司秘书。
　　袁淑仪（Yuen, Shuk Yee）女士于2001年至2008年担任中国资源开发集团有限公司（现称：中国大冶有色金属矿业有限公司，上市股份代号：661）之会计师、会计部经理和财务部主管。彼于2008年至2014年担任Incutech Investments Ltd（现称：鼎立资本有限公司，上市股份代号356）之财务总监及兼任公司秘书，于2009年至2011年及2014年至2015年担任科瑞控股有限公司（现称：麒麟集团控股有限公司，上市股份代号：8109；已于2023年取消上市地位）之财务总监及兼任公司秘书，于2016年至2017年担任中国寰岛集团有限公司〔中国诚通发展集团有限公司（上市股份代号：217）之全资附属公司〕之财务总监及兼任公司秘书，于2018年至2019年担任中国诚通投资有限公司之财务总监，于2020年至2023年担任Achieve Champion Co Limited食品和餐饮集团之执行长及财务总监，于2023年至2024年担任中国上城集团有限公司（上市股份代号：2330）之财务经理。
　　袁淑仪（Yuen, Shuk Yee）女士与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司独立非执行董事的情形。
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-019
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　关于2025年半年度现金分红授权安排的公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为维护股东合法权益，结合上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况及未来发展规划，根据现行《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，董事会提议2025年半年度现金分红（以下简称“中期分红”）预案如下：
　　一、分红政策依据与决策背景
　　公司秉持“长期、稳定、可持续”的股东回报理念，严格遵循《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，致力于构建投资者共享机制。根据《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，若公司2025年上半年度净利润达到2024年度净利润的50%以上，且预计下半年经营状况稳定、现金流充足，在不影响正常运营和重大投资决策的前提下，可实施中期分红。结合当前经营规划及市场环境，为落实“以投资者为本”的发展理念，拟在符合法定分红条件的前提下推进本次中期分红安排。
　　二、2025年半年度现金分红安排
　　在保障公司正常运营及重大投资计划的前提下，本次中期分红以2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于10%的比例进行现金分红，且分红总额不超过人民币1,000万元（最终分红金额以公司披露的2025年半年度权益分派实施公告为准）。中期分红实施需满足以下条件：
　　（一）公司当期盈利且累计未分配利润为正；
　　（二）董事会评估当期经营情况及资金需求后，认为实施现金分红不会影响公司持续经营与长远发展；
　　（三）方案符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《2025年半年度现金分红预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）监事会审议情况
　　公司于同日召开的第五届监事会第八次会议审议通过《2025年半年度现金分红预案》，并同意就本议案发表审核意见如下：
　　公司本次半年度现金分红预案符合现行《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的规定，兼顾了公司持续发展与股东合理回报，决策程序合法合规。董事会在拟定预案过程中，充分考虑了公司实际经营情况、资金需求及股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、股东大会授权事项
　　根据相关规定，本次中期分红预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。
　　公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于结合公司盈利情况、资金状况及上述分红条件制定具体中期分红方案，推动方案履行必要的审议程序并获得审批，及时履行信息披露义务，以及在规定期限内实施分红方案等。
　　五、相关风险提示
　　（一）本次中期分红综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）本次中期分红尚需提交公司股东大会审议批准、由董事会制定具体方案后方可实施，存在不确定性。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2025年4月8日
　　公司代码：603083 公司简称：剑桥科技