证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2025-023
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施计划，相关主体对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项
　　（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
　　1、分析的主要假设及前提
　　（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
　　（2）假设本次发行于2025年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
　　（3）计算公司本次发行后总股本时，以2024年12月31日公司总股本16,160万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
　　（4）本次发行股票数量为3,910,068股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为12,000万元（不考虑发行费用的影响）；
　　（5）根据公司披露的2024年年度报告，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为22,781.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,862.79万元，假设公司2025年的利润水平分别与2024年持平、增长10%、增长20%进行测算；
　　（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
　　（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
　　（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
　　以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　2、本次发行对公司相关财务指标影响情况
　　基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
　　■
　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
　　根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2025年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
　　（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
　　本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有助于主营业务进一步发展，有效降低公司经营风险，改善公司的盈利能力。若公司2025年经营情况良好且盈利，但未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
　　（一）本次募集资金投资的必要性
　　1、把握新能源汽车、电化学储能等下游行业发展机遇，满足公司业务持续发展的资金需求
　　在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，新能源汽车、电化学储能等产业近年来迎来蓬勃发展。根据中国汽车工业协会数据，2024年新能源汽车产销量均突破1,200万辆，同比增长约35%，由此带动我国动力电池2024年累计装车量达到约550GWh，同比增长超过40%。储能方面，根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）发布的报告，2024年全球储能电池装机量预计超过200GWh，同比增长超过50%。动力电池和储能电池需求的快速增长，为上游电池连接系统行业带来了广阔的市场空间。
　　在此背景下，电池连接系统行业迎来重要发展机遇，公司将通过技术创新和产能扩张，进一步巩固市场地位，提升盈利能力。同时，随着新能源汽车和储能系统对电池性能要求的不断提升，电池连接系统的技术迭代加速，技术优化和业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。
　　2、为公司技术研发、发展战略提供有力支持
　　随着新能源汽车和储能系统对电池性能要求的不断提升，以及持续的降低产品成本需求，电池包结构以及成组技术正面临持续优化，电池连接系统的产品形态不断迭代，公司及行业内的其他竞争企业需要持续开发和优化产品。公司通过技术创新进入CCS行业，将复合母排热压合工艺应用于锂电池领域，推出热压CCS产品，并进一步推出了薄膜技术、直焊技术、FCC信号采集组件等新的技术方案。本次发行将为公司技术研发、发展战略的落地实施提供有力支持，提升公司的核心竞争力。
　　3、提升公司资金流动性，提高公司抗风险能力
　　通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
　　（二）本次募集资金投资的可行性
　　1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
　　2、公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行
　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
　　在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
　　三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
　　（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
　　为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
　　1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，保障公司发展战略顺利实施
　　本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持，紧抓市场发展契机，通过研发优化产品体系，保障公司发展战略的顺利实施。
　　2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
　　公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
　　3、积极提升公司核心竞争力，规范内部制度
　　公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
　　4、优化利润分配制度，强化投资者回报机制
　　公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
　　本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制；确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　（二）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
　　1、任何情况下，本人均不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
　　（三）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
　　5、承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司董事会
　　2025年4月8日
　　证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2025-021
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。
　　公司向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司董事会
　　2025年4月8日
　　证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2025-026
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　关于择期召开股东大会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，经公司董事会认真审议，决定择期召开股东大会，将本次向特定对象发行股票的相关事宜提请股东大会表决。
　　公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，具体的会议时间、地点、议案内容等信息将以另行公告的股东大会通知为准。
　　特此公告。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司董事会
　　2025年4月8日
　　证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2025-027
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“西典新能”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项尚需获得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　● 本次向特定对象发行股票的认购对象为苏州西顿家用自动化有限公司（以下简称“苏州西顿”），苏州西顿为公司实际控制人SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
　　● 本次关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易概述
　　苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“西典新能”）本次向特定对象发行股票数量为3,910,068股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行对象为苏州西顿，就本次向特定对象发行事项，苏州西顿于2025年4月7日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
　　（二）关联关系
　　本次发行对象苏州西顿为公司实际控制人SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇控制的企业，因此苏州西顿认购公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。
　　本次向特定对象发行股票事项已经公司2025年4月7日召开的第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过，并经公司独立董事专门会议审议通过。公司将严格按照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。
　　二、关联方基本情况
　　■
　　苏州西顿系本公司实际控制人SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇控制的企业。截至本核查意见出具日，SHENG JIAN HUA直接持有公司33.75%的股份，PAN SHU XIN直接持有公司27.00%的股份，并通过新典志成、新典志明间接控制公司6.75%的股份。
　　三、关联交易标的
　　公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票数量为3,910,068股，认购金额为119,999,986.92万元。
　　四、交易的定价及原则
　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为30.69元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　如果公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　五、关联交易协议主要内容
　　2025年4月7日，公司与苏州西顿签署了《股票认购协议》，协议的主要内容如下：
　　（一）合同主体
　　甲方（发行人）：
　　苏州西典新能源电气股份有限公司（“上市公司”或“甲方”）
　　乙方（认购对象/认购人）：
　　苏州西顿家用自动化有限公司（“认购对象”或“乙方”）
　　（二）本次发行
　　1、发行股票的种类和面值
　　甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　2、发行方式及发行时间
　　甲方本次发行采取向乙方定向发行股票的方式，在取得甲方公司股东大会审议批准，且经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向乙方发行股票。
　　3、发行对象及认购方式
　　甲方本次发行的特定对象为乙方。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　甲方本次发行的定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为30.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价38.36元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　如果甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
　　6、认购数量
　　甲方拟向乙方发行股票数量为3,910,068股，不超过本次发行前公司总股本的30%，若以上市公司截至2024年12月31日的总股本161,600,000股为基数测算，即不超过48,480,000股，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。
　　如甲方向乙方发行股票前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次向乙方发行股票数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
　　6、募集资金总额及用途
　　甲方本次发行拟募集资金总额为12,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
　　7、限售期
　　双方确认并同意：乙方基于本协议所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方所认购甲方本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
　　8、本次发行前上市公司滚存利润分配安排
　　本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
　　（三）协议的生效、变更和终止
　　1、协议的成立
　　本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
　　2、协议的生效
　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：
　　（1）甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过并形成有效决议；
　　（2）甲方本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
　　除本协议另有约定外，本协议可以根据下列情况终止：
　　（1）经双方协商一致，可终止本协议；
　　（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议；
　　（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形
　　（四）违约责任
　　1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）；
　　2、本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，甲方有权终止本协议；
　　3、如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行而向乙方承担违约责任。
　　六、关联交易目的及对公司的影响
　　（一）本次向特定对象发行的目的
　　1、满足公司发展资金需求，助力公司持续稳定发展
　　随着新能源汽车和储能系统对电池性能要求的不断提升，以及持续的降低产品成本需求，电池包结构以及成组技术正面临持续优化，电池连接系统的产品形态不断迭代，公司及行业内的其他竞争企业需要持续开发和优化产品。2024年公司完成FCC的工艺研发及设备攻关，未来将结合市场推广进度增加FCC产线，预计将新增设备及运营资金投入，导致公司资金需求规模增加。另外，为了满足扩张业务发展规模的需要，公司对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票募集资金计划全部用于补充流动资金，满足公司现阶段发展资金需求，助力公司持续稳定发展。
　　2、提升公司抗风险能力，提振市场信心
　　本次向特定对象发行股票将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，有利于公司增强资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力，进一步提升公司的核心竞争力。同时，实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于促进公司提高发展质量和效益，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
　　（二）本次向特定对象发行对公司的影响
　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
　　本次向特定对象发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
　　七、前24个月内关联方与公司发生的重大交易情况
　　本次发行前，除公司已在首次公开发行股票招股说明书、定期报告或临时公告中披露的关联交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。
　　八、独立董事专门会议审议情况
　　独立董事专门会议对本次发行进行审议，全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表意见如下：根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇控制的苏州西顿，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。
　　因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　九、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
　　本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，在董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件要求的规定；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；本次交易符合公司经营发展需要，为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
　　综上，华泰联合证券对西典新能2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的事项无异议。
　　十、备查文件
　　（一）苏州西典新能源电气股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
　　（二）苏州西典新能源电气股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；
　　（三）苏州西典新能源电气股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
　　（四）华泰联合证券有限责任公司关于苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见。
　　特此公告。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月8日
　　证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2025-025
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意公司与苏州西顿家用自动化有限公司（以下简称“苏州西顿”）签署《附条件生效的股份认购协议》。
　　一、公司与苏州西顿签署的附条件生效的股份认购协议的内容摘要
　　（一）合同主体
　　甲方（发行人）：
　　苏州西典新能源电气股份有限公司（“上市公司”或“甲方”）
　　乙方（认购对象/认购人）：
　　苏州西顿家用自动化有限公司（“认购对象”或“乙方”）
　　（二）本次发行
　　1、发行股票的种类和面值
　　甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　2、发行方式及发行时间
　　甲方本次发行采取向乙方定向发行股票的方式，在取得甲方公司股东大会审议批准，且经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向乙方发行股票。
　　3、发行对象及认购方式
　　甲方本次发行的特定对象为乙方。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　甲方本次发行的定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为30.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价38.36元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　如果甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
　　6、认购数量
　　甲方拟向乙方发行股票数量为3,910,068股，不超过本次发行前公司总股本的30%，若以上市公司截至2024年12月31日的总股本161,600,000股为基数测算，即不超过48,480,000股，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。
　　如甲方向乙方发行股票前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次向乙方发行股票数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
　　6、募集资金总额及用途
　　甲方本次发行拟募集资金总额为12,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
　　7、限售期
　　双方确认并同意：乙方基于本协议所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方所认购甲方本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
　　8、本次发行前上市公司滚存利润分配安排
　　本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
　　（三）协议的生效、变更和终止
　　1、协议的成立
　　本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
　　2、协议的生效
　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：
　　（1）甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过并形成有效决议；
　　（2）甲方本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
　　除本协议另有约定外，本协议可以根据下列情况终止：
　　（1）经双方协商一致，可终止本协议；
　　（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议；
　　（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形
　　（四）违约责任
　　1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）；
　　2、本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，甲方有权终止本协议；
　　3、如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行而向乙方承担违约责任。
　　二、备查文件
　　（一）《第二届董事会第五次会议决议》；
　　（二）《第二届监事会第五次会议决议》；
　　（三）公司与苏州西顿签署的《附条件生效的股份认购协议》。
　　特此公告。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司董事会
　　2025年4月8日
　　证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2025-024
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　关于控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、向特定对象发行股票情况概述
　　苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“西典新能”或“公司”）于2025年4月7日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票相关议案，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金1.2亿元，由公司实际控制人SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇控制的企业苏州西顿家用自动化有限公司（以下简称“苏州西顿”）全额认购。
　　本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会、上海证券交易所、中国证监会的批准后方可实施。
　　二、公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约情况概述
　　本次发行前，公司控股股东及其一致行动人SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇、苏州新典志成企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州新典志明企业管理合伙企业（有限合伙）合计控制公司109,080,000股股份，占发行前公司股份总数的67.50%，超过50%。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。本次发行的认购对象苏州西顿系SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN的一致行动人，本次发行后，SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN及其一致行动人合计控制的股份比例预计上升至68.27%，不影响公司的上市地位。根据上述规定，苏州西顿认购公司本次向特定对象发行股票可免于发出要约。
　　若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
　　特此公告。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司董事会
　　2025年4月8日
　　证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2025-022
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及相应的整改落实情况公告如下：
　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
　　特此公告。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司董事会
　　2025年4月8日
　　证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2025-020
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　第二届监事会第五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2025年4月7日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2025年4月3日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席郭亮先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
　　对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人控制的企业苏州西顿。发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日，即 2025年4月8日。
　　本次向特定对象发行股票的发行价格为30.69元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
　　假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
　　派息/现金分红：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行股票数量为3,910,068股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。
　　如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　6、募集资金用途
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额为12,000.00万元， 扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　7、限售期
　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
　　本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　8、上市地点
　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
　　10、决议有效期限
　　本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、 法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
　　（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
　　（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
　　（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的要求，公司编制了《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州西典新能源电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《苏州西典新能源电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州西典新能源电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《苏州西典新能源电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
　　（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　公司拟向特定对象苏州西顿家用自动化有限公司发行股票，该公司系公司实际控制人盛建华和潘淑新夫妇分别持股50%的公司，且潘淑新担任该公司执行董事，盛建华担任该公司监事。本次发行构成关联交易。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-027）。
　　（八）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　根据本次发行的方案，同意公司与苏州西顿家用自动化有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2025-025）。
　　（九）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-023）。
　　（十）审议通过《关于公司未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投 资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
　　（十一）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本次发行前，公司控股股东及其一致行动人SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇、苏州新典志成企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州新典志明企业管理合伙企业（有限合伙）合计控制公司109,080,000股股份，占发行前公司股份总数的67.50%，超过50%。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。本次发行的认购对象苏州西顿系SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN的一致行动人，本次发行后，SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN及其一致行动人合计控制的股份比例预计上升至68.27%，不影响公司的上市地位。根据上述规定，苏州西顿认购公司本次向特定对象发行股票可免于发出要约。
　　若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2025-024）。
　　三、备查文件
　　公司第二届监事会第四次会议决议。
　　特此公告。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　监事会
　　2025年4月8日
　　证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2025-019
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　第二届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2025年4月7日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2025年4月3日电子邮件方式发出。会议由董事长盛建华先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
　　关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。其他董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人控制的企业苏州西顿。发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日，即 2025年4月8日。
　　本次向特定对象发行股票的发行价格为30.69元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
　　假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
　　派息/现金分红：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行股票数量为3,910,068股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。
　　如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　6、募集资金用途
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额为12,000.00万元， 扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　7、限售期
　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
　　本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　8、上市地点
　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
　　10、决议有效期限
　　本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。
　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
　　（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
　　（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。
　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的要求，公司编制了《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州西典新能源电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《苏州西典新能源电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州西典新能源电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《苏州西典新能源电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
　　（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。
　　公司拟向特定对象苏州西顿家用自动化有限公司发行股票，该公司系公司实际控制人盛建华和潘淑新夫妇分别持股50%的公司，且潘淑新担任该公司执行董事，盛建华担任该公司监事。本次发行构成关联交易。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-027）。
　　（八）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。
　　根据本次发行的方案，同意公司与苏州西顿家用自动化有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2025-025）。
　　（九）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-023）。
　　（十）审议通过《关于公司未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投 资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
　　（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。
　　根据本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于:
　　1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;
　　2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;
　　3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;
　　4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;
　　5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜;
　　6.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案;
　　7.在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;
　　8.若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整;
　　9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
　　10.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次 发行相关的其他事宜。
　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　（十二）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。
　　本次发行前，公司控股股东及其一致行动人SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇、苏州新典志成企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州新典志明企业管理合伙企业（有限合伙）合计控制公司109,080,000股股份，占发行前公司股份总数的67.50%，超过50%。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。本次发行的认购对象苏州西顿系SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN的一致行动人，本次发行后，SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN及其一致行动人合计控制的股份比例预计上升至68.27%，不影响公司的上市地位。根据上述规定，苏州西顿认购公司本次向特定对象发行股票可免于发出要约。
　　若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会审议通过。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2025-024）。
　　（十三）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定择期召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的 通知，通知全体股东。
　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于择期召开股东大会的公告》（公告编号：2025-026）。
　　三、备查文件
　　1.第二届董事会第五次会议决议。
　　2.第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
　　3.第二届董事会审计委员会第四次会议决议。
　　特此公告。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月8日
　　证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2025-028
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
　　特此公告。
　　苏州西典新能源电气股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月8日