证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2025一011
　　广州恒运企业集团股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
　　一、会议召开及出席情况
　　（一）会议召开情况
　　1、召开日期和时间
　　现场会议召开时间：2025年4月2日（星期三）下午14：30；
　　网络投票时间：深圳证券交易所交易系统投票时间2025年4月2日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月2日上午9:15，结束时间为2025年4月2日下午15:00。
　　2、现场会议召开地点：广州市黄埔区科学大道251号本公司18楼会议室。
　　3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；
　　4、召集人：本公司董事会；
　　5、主持人：本公司董事长许鸿生先生；
　　6、本次会议的召开经公司第十届董事会第六次会议审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　（二）会议出席情况
　　1、出席本次会议的股东（代理人）共156人，代表股份624,724,138股，占公司有表决权总股份60.5468%。其中：
　　（1）出席现场会议的股东（代理人）2人，代表股份607,958,973股，占公司有表决权总股份58.9219%。
　　（2）通过网络投票的股东（代理人）154人，代表股份16,765,165股，占公司有表决权总股份1.6248%。
　　（3）参与表决的中小股东（代理人）154人，代表股份16,765,165股，占公司有表决权总股份1.6248%。
　　2、其他人员出（列）席情况：公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师。
　　二、议案审议表决情况
　　本次股东大会以现场及网络投票表决方式审议通过了如下议案：
　　1、《关于转让全资子公司部分股权被动形成财务资助的议案》
　　■
　　表决结果：通过
　　三、律师出具的法律意见
　　1、律师事务所名称：广东广信君达律师事务所
　　2、律师姓名：许丽华、黄菊
　　3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
　　四、备查文件
　　1、签字盖章的公司2025年第一次临时股东大会决议；
　　2、广东广信君达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
　　特此公告。
　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月3日
　　证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2025一012
　　广州恒运企业集团股份有限公司
　　关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“穗恒运”）拟将公司2022年度向特定对象发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金253.10万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营的需要。
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，本事项可免于履行董事会审议程序，且无需监事会、保荐人发表明确同意意见。现将具体情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2053号）文核准，公司向特定对象发行A股人民币普通股219,301,948股，每股面值1.00元，每股发行价格为6.16元，本次向特定对象发行股票募集资金总额为1,350,899,999.68元，扣除保荐承销费3,670,369.81元及对应增值税220,222.19元后的余款1,347,009,407.68元由主承销商转入公司募集资金专户，在此基础上扣除律师费用、会计师费用、登记费用、印刷费、印花税等费用合计人民币1,156,698.56元（不含增值税），以及保荐承销对应增值税220,222.19元由公司自有资金账户补足后，募集资金净额为人民币1,346,072,931.31元。该募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月14日出具了XYZH/2023GZAA6B0420号《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票的验资报告》。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。该募集资金管理制度已于2022年经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。根据募集资金管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储并严格履行使用审批手续。依据募集资金管理制度的规定，公司为存储本次募集资金开立了募集资金专项账户，公司、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司广州开发区分行、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司汕头恒鹏新能源有限公司（以下简称“汕头恒鹏”）、中信证券与中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及子公司汕头市光耀新能源有限公司（以下简称“汕头光耀”）、中信证券与中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金四方监管协议》。公司在使用募集资金时已经严格遵照三方及四方监管协议履行。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2025年3月末，募集资金具体存放情况如下：
　　单位：元
　　■
　　三、募集资金使用、节余及投资项目结项情况
　　截至2025年3月末，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用及节余情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：预估待支付的金额是尚未支付的合同尾款和质保金等款项，“潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目”为募投项目实施主体汕头恒鹏募集资金账户余额，“潮阳和平150MW‘渔光互补’光伏发电项目”为募投项目实施主体汕头光耀募集资金账户余额，以上款项将继续存放于募集资金专户，后续将通过募集资金专户支付，若存在不足部分，将由公司使用自有资金支付；
　　注2：以上数据保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为计算过程中四舍五入原因所致。
　　本次募投项目由公司向子公司提供借款的方式实施，在相关借款发放前，募集资金在母公司募集资金专户存放并产生利息收入，截至2025年3月末形成节余资金253.10万元。
　　近期，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目”、“潮阳和平150MW‘渔光互补’光伏发电项目”均已达到预定可使用状态。因此，公司决定将向特定对象发行股票募集资金投资项目予以整体结项。
　　四、募集资金节余的主要原因
　　截至2025年3月末，“潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目”募投项目实施主体汕头恒鹏、“潮阳和平150MW‘渔光互补’光伏发电项目”募投项目实施主体汕头光耀募集资金账户不存在节余资金。
　　本次募投项目由公司向子公司提供借款的方式实施，在相关借款发放前，募集资金在母公司募集资金专户存放并产生利息收入，因此形成节余资金。
　　五、本次使用节余募集资金补充流动资金计划
　　鉴于公司向特定对象发行募投项目已全部实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述向特定对象发行股票募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。截至2025年3月末，节余募集资金为人民币253.10万元，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
　　募投项目整体结项后，公司仍将保留“潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目”实施主体汕头恒鹏募集资金专户（中信银行股份有限公司广州黄埔支行8110901012901676360），“潮阳和平150MW‘渔光互补’光伏发电项目”实施主体汕头光耀募集资金专户（中信银行股份有限公司广州黄埔支行8110901012201676361），直至所有待支付款项支付完毕，届时，将对相关募集资金专户进行销户处理，相关的募集资金四方监管协议亦将予以终止。其余募集资金专户节余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时注销相应的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议随之终止。
　　六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
　　公司对向特定对象发行股票募集资金投资项目予以整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目建设情况和公司经营发展需要作出的合理决策，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。该事项有利于提高资金的使用效率、降低公司运营成本，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
　　七、审议程序及相关意见
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐人发表明确同意意见，其使用情况应当在年度报告中披露。公司严格按照监管规则履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月3日
　　广东广信君达律师事务所
　　关于广州恒运企业集团股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会的法律意见书
　　致：广州恒运企业集团股份有限公司
　　广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许丽华、黄菊律师（以下简称“本律师”）出席了公司于2025年4月2日（星期三）下午14:30在广州市黄埔区科学大道251号恒运中心18楼会议室召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。
　　为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
　　1. 公司章程；
　　2. 公司第十届董事会第六次会议决议；
　　3. 公司于2025年3月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告》；
　　4. 公司于2025年3月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》；
　　5. 公司2025年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
　　6. 公司2025年第一次临时股东大会会议文件。
　　本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
　　本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
　　基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
　　一、本次股东大会的召集、召开程序
　　本次股东大会由公司董事会根据公司于2025年3月17日召开的第十届董事会第六次会议而召集；本次股东大会现场会议由【许鸿生董事长】主持。
　　经验证:
　　1.公司董事会已于2025年3月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）；
　　2. 公司发布的本次股东大会通知及补充通知公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明、公司联系电话、传真和联系人等内容；
　　3. 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于2025年4月2日（星期三）下午14:30在广州市黄埔区科学大道251号恒运中心18楼会议室召开；网络投票途径和时间如下：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月2日上午9:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2025年4月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。
　　本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
　　二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计【2】人，所持及代表股份合计【607,958,973】股，占公司有表决权总股份数的【58.9219】%。
　　经本律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2025年3月28日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。公司董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会现场会议。
　　本律师认为：上述人员出席本次股东大会现场会议符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
　　三、本次股东大会的网络投票
　　1、股东大会网络投票系统的提供
　　根据公司召开本次股东大会的通知，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
　　2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
　　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
　　3、网络投票的公告
　　公司董事会已在2025年3月18日发布本次股东大会通知时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
　　4、网络投票的表决统计
　　本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东【154】人，代表股份【16,765,165】股，占公司有表决权总股份数的【1.6248】%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，本律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律法规和《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
　　四、本次股东大会审议通过事项
　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计。本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共【156】人，代表股份【624,724,138】股，占公司有表决权总股份数的【60.5468】%。
　　本次股东大会审议通过了《审议关于转让全资子公司部分股权被动形成财务资助的议案》。
　　表决结果如下：
　　■
　　表决结果：通过。
　　本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合法律法规和《公司章程》的规定。
　　五、本次股东大会的表决程序及表决结果
　　经验证，本次股东大会以现场会议形式结合网络投票方式召开，就公告列明的审议事项进行表决。本次股东大会现场投票按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数，当场公布表决结果，对中小投资者的表决已单独计票并披露。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。
　　本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
　　六、结论意见
　　综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
　　广东广信君达律师事务所 经办律师：许丽华
　　负责人：邓传远 黄 菊
　　2025年4月3日