公司代码：688188 公司简称：柏楚电子
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　详情请参阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利21.60元（含税）。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2024年12月31日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本205,452,708股计算，拟派发现金红利总额为人民币443,777,849.28元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司股东净利润的50.27%。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额591,292,893.62元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计591,292,893.62元，占本年度归属于上市公司股东净利润的66.99%。公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至2024年12月31日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的 总股本205,452,708股计算，合计转增82,181,084股，转增后公司总股本增加至287,633,792股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。该预案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
　　■
　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　公司是一家从事工业自动化系统研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企业，致力于提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。公司主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品。目前公司的主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统，总线控制系统及其他相关配套产品。
　　公司代表性产品的名称、图示、主要特点如下表所示：
　　■
　　■
　　2.2主要经营模式
　　公司日常业务的经营主要涉及产品规划中心下属的市场开拓部，市场服务中心下属的销售部、技术服务部、客户服务部及生产运营中心下属的采购部、计划部、集成检测部等相关部门。市场开拓部主要负责新产品的开拓及细分市场的洞察；销售部主要负责产品的销售及客户关系维护；客户服务部主要负责订单的执行与闭环管理，售后维修处理等；技术服务部主要负责现场技术支持；采购部主要负责相关生产原材料的采购及外协厂商的生产安排；计划部主要负责制定生产计划；集成检测部主要负责产品的组装测试。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　公司所属行业为软件设计行业，细分领域为光纤激光切割设备控制系统。
　　激光切割是一种可用于切割各种厚度的金属与非金属材料的切割工艺，以经光学系统引导成型、集束的激光束对材料进行完全穿透，达到切割效果。相比传统的刀具切割方法，激光切割不接触材料本身、无切头磨损、切割速度快、具有适应性和灵活性，可提升加工效率，降低加工成本，提高工件质量。
　　本行业是集激光技术、数控技术、软件技术于一体的技术密集型行业。公司发展需要有专业的技术团队、丰富的研发经验、持续的资金投入作为支撑。主流激光切割运动控制系统研发公司在行业内深耕多年，投入了大量的资源与时间，积累了大量专利技术，所研发的产品极大地迎合了行业发展的需要，因此行业门槛较高，新公司很难短时间内在行业内立足。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　中低功率激光切割控制系统领域，国产系统凭借良好的使用性能和综合性价比，已基本实现进口替代，2024年公司国内中低功率市场占有率维持领先。高功率激光切割控制系统领域，公司在产品销售，产品技术指标与使用性能等方面均实现新突破，且仍然保持高功率激光切割控制系统厂商国内第一的市场地位。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　报告期内，中国激光加工行业在高速发展中不断实现自我技术革新，激光加工方式向传统行业渗透的进程加速，主流切割功率段下限均有上移趋势。
　　公司持续围绕激光切割业务进行纵向拓展，建设总线激光切割系统智能化升级募投项目，布局智能切割头方向，补充光学研发、设计及制造能力，实现“软硬件协调，智能化控制”，顺应更高功率、更快速度、更高精度方向发展的行业趋势。
　　横向探索超高精密驱控一体方向研究，以期未来实现亚微米级、纳米级的高精度多轴运动控制，突破超高精度运动控制系统技术壁垒，推动国产高端装备中高精度运动控制系统的进口替代。
　　同样作为横向布局的智能焊接领域，公司通过智能焊接离线编程软件、智能焊缝跟踪系统、智能焊接控制系统的成套解决方案，以期解决小批量、多种类非标工件的柔性加工场景下较难实现高度自动化的痛点现状，引领传统加工方式向自动化方向升级。
　　此外，公司长期重视预研方向的平台能力建设，在不断探索新技术的同时，还同步关注技术创新与产业落地深度融合的可能性。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入173,545.51万元，同比增长23.33%；实现归属于母公司股东的净利润88,271.02万元，同比增长21.10%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-008
　　上海柏楚电子科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票拟归属数量：53.8682万股
　　● 归属股票来源：上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　一、股权激励计划批准及实施情况
　　（一）公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）方案及履行的程序
　　1、本次激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票
　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为210万股，占本次激励计划公告时公司股本总额14,593.2691万股的1.44%。其中，首次授予175.20万股，占本次激励计划公布时公司股本总额的1.20%，首次授予占本次授予权益总额 83.43%；预留授予为34.80万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.24 %，预留部分占本次授予权益总额的16.57%。
　　（3）授予价格（调整后）： 45.68 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 45.68 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　（4）授予人数：首次授予 102 人，预留授予 20 人。
　　（5）具体的归属安排如下：
　　①首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
　　激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 102 人，均为公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
　　■
　　②预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
　　激励计划预留授予部分涉及的激励对象共计 20 人，均为公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
　　■
　　（6）任职期限和业绩考核要求
　　①激励对象归属权益的任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。
　　②公司层面业绩考核要求
　　本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
　　(a)首次授予部分
　　本激励计划首次授予部分的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
　　2、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并应作废失效。
　　(b)预留授予部分
　　本激励计划预留授予部分的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
　　3、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并应作废失效。
　　③激励对象个人层面绩效考核要求
　　除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-065）。
　　2022年10月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。
　　（2）2022年10月28日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）。
　　（3）2022年11月1日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。
　　（4）2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。
　　（5）2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。
　　（6）2023年1月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）。
　　2023年1月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。
　　（7）2023年10月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-032）、《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-034）、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）、《第二届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-035）、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》《2022年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单（截止授予日）》。
　　（8）2024年3月19日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-005）、《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）、《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
　　（9）2025 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2025-010）。
　　（二）限制性股票授予情况
　　首次授予限制性股票情况如下：
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　　预留授予限制性股票情况如下：
　　■
　　注释1：（调整后）的含义：公告日为止，公司已召开股东大会通过了2022年度利润分配方案，2023年度利润分配及资本公积转增方案，董事会获得股东大会授权审议通过了2024年半年度利润分配方案，且公司已实施完毕2022年年度权益分派、2023年度权益分派和2024年半年度权益分派等工作，根据本次激励计划的有关规定，对本次激励计划授予价格（含预留授予）已进行了调整，因此本公告中授予价格（调整后）均为到本公告日为止经调整后的结果。
　　注释2：本次激励计划预留限制性股票61.32万股（调整后），实际预留授予48.72万股（调整后）限制性股票。剩余12.60万股（调整后）限制性股票按权益失效处理，不再授予。
　　（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
　　截至本公告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划已完成首次授予部分第一个归属期的归属工作。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-015）。
　　■
　　二、限制性股票归属条件说明
　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
　　2025年4月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期符合归属条件的99名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为44.6359万股；预留授予部分第一个归属期符合归属条件的19名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为9.2323万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的118名激励对象办理归属相关事宜。本次激励计划的激励对象中无董事，全体董事无须回避对本议案的表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
　　1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期
　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为，自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予日为2023年1月11日，因此激励对象首次授予的第二个归属期为2025年1月11日至2026年1月10日。
　　2、符合归属条件的说明
　　首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　■
　　综上，本次激励计划首次授予部分第二个归属期合计99名激励对象可归属44.6359万股限制性股票。
　　（三）关于本次激励计划预留授予部分激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
　　1、根据归属时间安排，预留授予部分激励对象已进入第一个归属期
　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分激励对象的第一个归属期为，自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划预留授予日为2023年10月31日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为2024年10月31日至2025年10月30日。
　　2、符合归属条件的说明
　　预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　■
　　综上，本次激励计划预留授予部分第一个归属期合计19名激励对象可归属9.2323万股限制性股票。
　　（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）。
　　（五）监事会意见
　　监事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的99名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为44.6359万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的99名首次授予部分激励对象办理归属相关事宜；公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的19名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为9.2323万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的19名预留授予部分激励对象办理归属相关事宜。本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）首次授予部分
　　1、首次授予日：2023年1月11日。
　　2、归属数量：44.6359万股。
　　3、归属人数：99人。
　　4、授予价格（调整后）：45.68元/股。
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　6、激励对象名单及归属情况
　　■
　　注：计算结果保留2位小数。
　　（二）预留授予部分
　　1、预留授予日：2023年10月31日。
　　2、归属数量：9.2323万股。
　　3、归属人数：19人。
　　4、授予价格（调整后）：45.68元/股。
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　6、激励对象名单及归属情况
　　■
　　注：计算结果保留2位小数。
　　四、监事会对激励对象名单的核实情况
　　监事会核查后认为：本次拟归属的2022年限制性股票激励计划首次授予部分99名激励对象和预留授予部分19名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，首次授予部分99名激励对象符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予的限制性股票的归属条件已成就。预留授予部分19名激励对象符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的预留授予部分激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留授予的限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单和预留授予部分第一个归属期的归属名单。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分限制性股票归属和预留授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　鉴于无董事、高管参与本次激励计划，公司无参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票预留部分授予日的公允价值，在预留部分授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在预留部分授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票预留部分授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司在首次授予日授予限制性股票和预留部分授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
　　1、本次股权激励计划、本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。
　　2、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
　　3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
　　4、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
　　5、公司就本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
　　八、上网公告文件
　　（一）上海柏楚电子科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
　　（二）上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　上海柏楚电子科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月3日
　　证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-010
　　上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意公司根据《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予数量和价格（含预留授予）进行调整。现将有关事项说明如下：
　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-065）。
　　2022年10月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。
　　2、2022年10月28日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）。
　　3、2022年11月1日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。
　　4、2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。
　　5、2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。
　　6、2023年1月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）。
　　2023年1月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。
　　7、2023年10月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-032）、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）、《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予预留部分的激励对象名单的核查意见（截至授予日）》《第二届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-035）、《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-034）、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。
　　8、2024 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-005）、《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）、《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
　　9、2025 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2025-010）。
　　二、调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的具体情况
　　1、调整事由
　　经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案以总股本 146,751,934.00股为基数，每股派发现金红利2.51元（含税），合计派发现金红利 368,347,354.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 58,700,774 股。
　　根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会进行 2024 年度中期分红的议案》，股东大会授权公司董事会在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。公司于 2024 年 8 月 19 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 205,452,708 股为基数，每股派发现金红利 0.718 元（含税），共计派发现金红利 147,515,044.34元。
　　根据《2022年限制性股票激励计划》的有关内容，对限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整。
　　2、调整方法
　　根据《2022年限制性股票激励计划》，分别对授予数量及授予价格做如下调整：
　　（1）授予数量的调整
　　授予数量调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
　　本激励计划原拟授予的限制性股票数量总共为 219.00 万股，截止本公告日实际授予210.00万股。首次授予部分第一个归属期实际归属 39.7290 万股，作废 13.2510 万股；截至第三届董事会第十一次会议前，已授予尚未归属的限制性股票总共为 157.02 万股，其中首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票为 122.22 万股，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票为 34.80 万股。
　　由于公司于 2024 年 5 月 17 日完成 2023 年年度权益分派实施方案，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 146,751,934 股为基数，每股派发现金红利 2.51 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股根据公式计算，本激励计划截至本公告日，已授予尚未归属的限制性股票的总量由 157.0200万股调整为 219.8280 万股。其中首次授予部分的限制性股票数量由 122.2200 万股调整为 171.1080 万股，预留部分的限制性股票数量由 34.80 万股调整为 48.72 万股。
　　（2）授予价格的调整
　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
　　②派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
　　截止本公告披露前2022年限制性股票激励计划的授予价格P0=67.45元/每股。
　　以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-032）
　　根据公式计算，公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本实施后，本次激励计划调整后的授予价格 P1＝（P0-V）/（1+n）=46.39 元/股。
　　根据公式计算，公司 2024 年半年度利润分配方案实施后，本次激励计划调整后的授予价格 P2=P1-0.718=45.68元/股
　　注：授予价格本次的计算结果均保留两位小数，向上取整。
　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
　　三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
　　除前述授予价格调整外，本次实施的2022年限制性股票激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
　　四、本次调整对公司的影响
　　本次授予数量和授予价格调整对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　五、监事会意见
　　监事会认为：公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案方案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利25.10元（含税）；2024年5月13日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》。公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会进行 2024 年度中期分红的议案》，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。
　　因此，同意公司将本次激励计划激励授予数量依据《2022 年限制性股票激励计划》中关于授予数量调整方法做相应调整，授予价格（含预留授予）由67.45元/股调整为45.68元/股。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　综上，上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
　　1、本次股权激励计划、本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。
　　2、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
　　3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
　　4、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
　　5、公司就本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
　　特此公告。
　　上海柏楚电子科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月3日
　　证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-013
　　上海柏楚电子科技股份有限公司
　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日召开第三届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，根据公司2019 年 12 月 26 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权，公司董事会本次将负责办理与 2019 年限制性股票激励计划相关的具体事宜，包括修订《公司章程》、办变更公司注册资本登记等相关事项。因此，本事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
　　一、公司注册资本变更情况
　　（1）2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期归属工作完成
　　2024年12月23日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2019年限制性股票激励计划部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》（公告编号:2024-064）、《关于作废2019年限制性股票激励计划部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号:2024-063）、《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-062）。
　　本次限制性股票归属后，公司注册资本将由人民币205,452,708元增加至205,455,060元，股本总数将由人民币205,452,708股增加至205,455,060股。
　　本次归属新增股份已于2025年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号:2025-002）。
　　二、修订《公司章程》的相关情况
　　基于以上公司股本总数和注册资本变更，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司现拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
　　具体修订内容如下：
　　■
　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司章程（2025年4月）》。
　　特此公告。
　　上海柏楚电子科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月3日
　　证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-014
　　上海柏楚电子科技股份有限公司关于使用部分
　　节余募集资金永久补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）于2025年4月2日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将节余募集资金中的16,000万元（含已到期利息收入、现金理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格68.58元，募集资金总额1,714,500,000.00元，扣除发行费用102,812,924.52元（不含增值税）后，募集资金净额为1,611,687,075.48元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15319号）。
　　（二）募集资金的管理情况
　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。
　　（三）募集资金监管协议情况
　　公司依据相关规定对募集资金进行了专户存储管理，上述募集资金到账后，全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。以上情况详见公司分别于2019年8月7日、2019年8月27日、2020年8月14日、2020年9月5日披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》《上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目实施主体变更并向全资子公司提供无息借款实施募投项目以及签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》（公告编号：临2019-001）、《上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-019）及《上海柏楚电子科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-022）。
　　（四）募集资金投资项目情况
　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，及公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“首发募投项目”）的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、首次公开发行股票结项的募投项目募集资金使用及节余情况
　　公司于2023年12月5日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“总线激光切割系统智能化升级项目”、“超快激光精密微纳加工系统建设项目”、“设备健康云及 MES 系统数据平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“市场营销网络强化项目”予以结项，并将部分节余募集资金中的12,000万元用于永久补充公司流动资金，剩余的节余募集资金（含利息收入）集中到其中一个募集资金专户上。详见公司于2023年12月6日在上海证券交易所官网（www.sse.com）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-038）。
　　截至公告日，前述结项募投项目募集资金使用情况以及节余情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：由于募集资金在项目投资期间进行现金管理并取得一定收益，因此，截至2025年2月28日，募集资金专户余额包含现金管理收益扣除手续费后净额。最终以资金转出当日专户余额为准。
　　注2：上表中首次公开发行股票募集资金投资项目不含超募资金投向的项目。
　　三、首次公开发行股票结项的募投项目募集资金节余的主要原因
　　（一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
　　（二）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
　　四、节余募集资金的使用计划
　　鉴于本次结项募投项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，促进业务发展，公司拟将已结项项目的部分节余募集资金永久补充公司流动资金，以支持公司日常生产经营活动。具体使用计划如下：
　　1、公司拟将募集资金专户内节余募集资金中的16,000万元转至自有资金账户用于永久补充流动资金。
　　2、其他节余募集资金（含利息收入）将继续集中到其中一个募集资金专户上，并按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《募集资金管理制度》等规范性文件及公司规范运作制度的要求进行专户管理，后续用于包括但不限于支付本次已结项募投项目的已签订合同尚未支付的尾款及质保金等后续资金支出、支持公司日常生产经营活动的需要，或与主营业务相关的新建项目、在建项目。
　　五、审议程序及专项意见说明
　　（一）董事会意见
　　2025年4月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议，经全体董事一致审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首发募投项目的部分节余募集资金永久补充公司流动资金，该议案无需提交公司股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　2025年4月2日，公司召开第三届监事会第十次会议。监事会认为将首发募投项目的部分节余募集资金永久补充公司流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律规定，有利于进一步充盈公司主营业务现金流，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高盈利能力，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此公司监事会同意《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》所审议事项。
　　（三）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，相关决策和内部审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律规定。
　　综上，保荐机构对于柏楚电子本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
　　特此公告。
　　上海柏楚电子科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月3日
　　证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-015
　　上海柏楚电子科技股份有限公司
　　第三届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次（以下简称“本次会议”）于2025年4月2日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年3月21日以电子邮件及专人送达的形式发出。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
　　根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期符合归属条件的99名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为44.6359万股；预留授予部分第一个归属期符合归属条件的19名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为9.2323万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的118名激励对象办理归属相关事宜。
　　本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。
　　（二）审议通过《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：对于首次授予部分，其中3名激励对象的考核评级为A，个人层面归属比例为100%,该3名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为1.9992万股，不能归属的0.3528万股作废失效；28名激励对象的考核评级为B+，个人层面归属比例为90%，该28名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为14.0892万股，不能归属的4.3278万股作废失效；63名激励对象的考核评级为B，个人层面归属比例为70%，该63名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为27.4015万股，不能归属的18.6515万股作废失效；5名激励对象的考核评级为C，个人层面归属比例为30%,该5名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为1.146万股，不能归属的3.348万股作废失效。本次不符合归属条件的首次授予激励对象共2名，该激励对象截至本公告日已离职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属总计4.7040万股限制性股票不得归属应由公司作废。本次不能归属且作废失效的股票共计31.3841万股。
　　对于预留授予部分，预留授予激励对象共20名，其中1名激励对象的考核评级为A，个人层面归属比例为100%,该1名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为0.2499万股，不能归属的0.0441万股作废失效；6名激励对象的考核评级为B+，个人层面归属比例为90%，该6名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为4.4341万股，不能归属的1.3619万股作废失效；12名激励对象的考核评级为B，个人层面归属比例为70%，该12名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为4.5483万股，不能归属的3.0957万股作废失效。本次不符合归属条件的首次授予激励对象共1名，该激励对象截至本公告日已离职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属总计2.9400万股限制性股票不得归属应由公司作废。本次不能归属且作废失效的股票共计7.4417万股。。
　　首次授予部分和预留授予部分合计作废38.8258万股。
　　公司董事会认为：本次作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司作废激励对象已获授予但因考核等原因不能归属的部分限制性股票38.8258万股。
　　本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）。
　　（三）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
　　公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的议案》；2024年5月13日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司于2024年8月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》；2024年10月9日，公司披露了《2024 年半年度权益分派实施公告》。
　　我们认为，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。
　　本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2025-010）。
　　（四）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公司《2024年年度报告》及公司《2024年年度报告摘要》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第六次会议决议事先审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。