本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为17,708,353股。其中，首期授予第二个解除限售期解除限售股份数量为14,504,974股，预留授予第一个解除限售期解除限售股份数量为3,203,379股。
　　本次股票上市流通总数为17,708,353股。
　　● 本次股票上市流通日期为2025年4月11日。
　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”） 2022年第三次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首期授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司将为符合解除限售条件的253名激励对象所持有的17,708,353股限制性股票办理解除限售事宜，具体情况如下：
　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
　　1、2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
　　2、2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
　　3、2022年3月1日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2022-019），公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资考分〔2022〕60号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
　　4、2022年2月22日至2022年3月3日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2022年3月9日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　5、2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
　　6、2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
　　7、2022年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向194名激励对象授予4,654.9115万股限制性股票。2022年4月13日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-039）。
　　8、2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
　　9、2023年4月10日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，共向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票。2023年4月12日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。
　　10、2024年2月4日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
　　11、2024年2月22日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-012）。
　　12、2024年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，194名激励对象所持有的15,065,537股限制性股票完成解锁上市。详见公司2024年4月2日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。
　　13、2024年5月7日，公司在中国结算上海分公司办理完成对21名激励对象已获授但未达解除限售条件的295,655股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2,642,317,423股变更为2,642,021,768股。详见公司2024年4月30日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-032）。
　　14、2025年2月25日，公司第八届董事会第十三次会议（临时）及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
　　15、2025年3月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-015），截至目前，债权申报时间尚未届满。
　　（二）历次限制性股票授予情况
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　　注：根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予不超过 5,838.30 万股限制性
　　股票，其中首次授予不超过4,838.30万股，预留授予不超过1,000万股；公司实际向194 名首次激励对象授予合计 46,549,115 股限制性股票，实际向70名预留激励对象授予合计9,807,253股限制性股票。
　　（三）历次限制性股票解锁情况
　　本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售。
　　2024年公司首次授予第一个解除限售期满，公司为194名激励对象办理了解锁手续。具体如下：
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　　二、2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件成就情况
　　根据 《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
　　（一） 首次授予第二个解除限售期的解除限售时间安排
　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售时间为自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的33%。本激励计划首次授予登记日为2022年4月11日，首次授予的限制性股票将于2025年4月11日进入第二个解除限售期。
　　（二） 首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
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　　综上，公司本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
　　首次授予的194名激励对象中6名激励对象因退休和工作失误，不符合激励条件，其持有的未解除限售的954,750股限制性股票由公司回购注销；剩余188名激励对象中，4名激励对象因所在单位2023年度绩效考核实际完成值低于目标值，本期解除限售比例为0，3名激励对象个人考核结果为合格，本期个人解除限售系数为0.8，综上，本期184名激励对象可解除限售股份14,504,974股。
　　三、2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
　　根据《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
　　（一） 预留授予第一个解除限售期的解除限售时间安排
　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予第一个解除限售期的解除限售时间为自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的33%。本激励计划预留授予登记日为2023年4月10日，预留授予的限制性股票将于2025年4月10日进入第一个解除限售期。
　　（二） 预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
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　　综上，董事会认为，本激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就。预留授予70名激励对象中1名激励对象因辞职不符合激励条件，涉及的尚未解除限售的全部限制性股票100,000股由公司回购注销。
　　四、激励对象股票解锁情况
　　（一）首次授予第二个解除限售期解除限售情况
　　本激励计划首次授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计184人，本次可解除限售的限制性股票数量为 14,504,974 股，占目前公司总股本的0.55%。具体情况如下：
　　单位：股
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　　注：1、上表不含6名已退休和工作失误的激励对象、4名所属单位层面解除限售系数为0的激励对象，共计10名个人解除限售系数为0的首次授予激励对象情况。
　　2、公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
　　（二）预留授予第二个解除限售期解除限售情况
　　本激励计划预留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计69人，本次可解除限售的限制性股票数量为3,203,379 股，占目前公司总股本的0.12%。具体情况如下：
　　单位：股
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　　注：1、上表不含1名因辞职导致个人解除限售额度为0的预留授予激励对象情况。
　　2、公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
　　五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年4月11日
　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：17,708,353股
　　（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%、离职后半年内不得转让股份等规定。
　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
　　单位：股
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　　六、法律意见书的结论意见
　　北京市嘉源律师事务所认为：
　　截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就及本次回购注销相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，其中回购注销事项尚需经公司股东大会审议批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。
　　截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，可解除限售的激励对象及可解除限售数量符合《激励计划》的相关规定。
　　法律意见书全文详见公司于2025年2月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。
　　特此公告。
　　中国中材国际工程股份有限公司董事会
　　2025年4月3日