证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-021
　　欧菲光集团股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、公司2024年度利润分配预案
　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为58,381,774.16元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本年度提取法定公积金0.00元、任意公积金0.00元、弥补亏损0.00元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-6,710,739,374.66元，母公司报表未分配利润为801,103,575.18元。报告期末，公司总股本为3,311,562,790.00股。
　　根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2024年度实际可供分配利润为0元。
　　鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，公司董事会提出2024年度利润分配预案如下：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　二、现金分红方案的具体情况
　　（一）公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形
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　　注：2022年3月17日，公司披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-022），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2022年3月15日办理完成。本次注销股份合计4,445,947股，金额为50,009,244.93元。
　　（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司2024年度合并报表未分配利润为负值、母公司报表中未分配利润为正值，不满足分红条件。因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。
　　（三）现金分红方案合理性说明
　　1、公司2024年度拟不进行利润分配的原因
　　根据《公司章程》的相关规定：“公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
　　（1）当年每股收益不低于0.1元；
　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
　　公司2024年度每股收益为0.0178元，归属于上市公司股东的净利润为58,381,774.16元，结合公司章程的有关利润分配的规定，综合考虑公司战略规划和生产经营实际情况，在保证公司现金流的稳定性、投资支出和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理投资回报情况下，公司拟定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案符合《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　三、本次利润分配预案的决策程序
　　1、董事会审议情况
　　公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　2、监事会审议情况
　　公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。
　　监事会意见：公司2024年度利润分配预案有利于公司健康稳定发展，符合公司经营实际情况。公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划，一致同意公司《关于2024年度利润分配预案的议案》。
　　四、其他说明
　　1、公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
　　2、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并按照规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参与股东大会决策提供便利。
　　3、本次利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　五、备查文件
　　1、第六届董事会第四次会议决议；
　　2、第六届监事会第三次会议决议；
　　3、回购注销金额的相关证明。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年4月2日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-022
　　欧菲光集团股份有限公司关于
　　2024年度计提资产减值准备及核销
　　部分资产的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。根据相关规定，现将公司本次计提资产减值准备及核销部分资产的具体情况公告如下：
　　一、本次计提资产减值准备情况
　　（一）本次计提资产减值准备的原因
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
　　截至本公告日，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2024年12月末对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、在建工程及商誉等资产进行了全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。
　　（二）本次计提资产减值的情况说明
　　经过公司及下属子公司对2024年12月末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、在建工程及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，计提2024年度各项资产减值准备人民币12,369.28万元。详情如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：上表中所列明细加计数与汇总数据如有差异，是由四舍五入造成。
　　（三）本次计提资产减值准备的依据、数额和原因
　　1、应收款项信用减值损失情况
　　公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
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　　截至2024年12月31日，应收票据坏账准备期末余额为12.64万元，本次计提坏账准备金额12.64万元。
　　截至2024年12月31日，应收账款坏账准备期末余额为51,168.63万元，本次计提坏账准备金额5,531.82万元，外币折算及其他影响增加坏账准备2.94万元。
　　截至2024年12月31日，其他应收款坏账准备期末余额为4,054.13万元，本次计提坏账准备334.75万元，外币折算差额减少坏账准备10.98万元。
　　2、存货的减值情况
　　根据《企业会计准则第1号一一存货》相关规定，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
　　资产负债表日，公司根据准则以及相关规定的要求，对期末存货进行全面清查，判断是否存在减值迹象，执行减值测试。
　　公司期初存货跌价准备31,212.73万元，本期计提跌价准备5,800.82万元，因出售、核销等因素导致的影响减少跌价准备15,850.32万元，2024年12月末存货跌价准备余额21,163.23万元。
　　3、固定资产的减值情况
　　公司根据准则以及相关规定的要求，对期末固定资产进行全面清查，采用市场法或收益法重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。
　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
　　按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
　　期末公司对固定资产进行了全面清查，对相关资产进行减值测试，重新估计相关资产的可收回金额，确认资产减值损失，2024年度公司累计计提固定资产减值准备689.25万元。
　　二、本次核销部分资产情况
　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，客观、真实、公允地反映公司截至2024年12月31日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，结合公司实际情况，公司对市场产品更新换代、产品切换等原因导致无法继续使用、销售的部分存货，经公司综合评定已无使用价值，做核销处理。2024年度核销存货3,508.17万元，本次核销的存货前期已计提存货跌价准备，不会对公司2024年度损益产生重大影响。
　　三、本次计提资产减值准备及核销部分资产的合理性及对公司的影响
　　本次计提各项资产减值准备12,369.28万元，将减少公司本期利润总额12,369.28万元；因出售、核销等因素导致资产减值准备减少59,183.80万元，其中固定资产减值准备减少43,325.44万元，存货跌价准备减少15,850.32万元，转销及核销的资产前期已计提减值准备，因此本次核销不会对公司2024年度利润产生影响；本次计提减值准备及核销部分资产已经会计师事务所审计，本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》和公司资产实际情况，体现了公司稳健的会计政策，不涉及会计计提方法的变更，对公司的生产经营无重大影响，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为。
　　四、董事会关于计提资产减值准备及核销部分资产的合理性说明
　　公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备及核销部分资产的有关事项。
　　五、监事会意见
　　监事会认为：本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备及核销部分资产事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备及核销部分资产事项。
　　六、备查文件
　　1、第六届董事会第四次会议决议；
　　2、第六届监事会第三次会议决议；
　　3、董事会关于计提资产减值准备及核销部分资产的合理性说明。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年4月2日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-023
　　欧菲光集团股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，不会对公司的财务状况和经营成果（营业收入、净利润、净资产）等产生重大影响。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、会计政策变更概述
　　1、会计政策变更的原因及变更日期
　　（1）2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“《准则解释第17号》”），规范了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”等内容，公司根据前述规定对原会计政策进行相应变更，自2024年1月1日起施行。
　　（2）2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《准则解释第18号》”），其中明确了对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，企业应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》（财会〔2006〕3号）有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，不再计入“销售费用”。公司根据前述规定对原会计政策进行相应变更，自2024年1月1日起执行。
　　2、变更前公司采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　3、变更后公司采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的《准则解释第17号》《准则解释第18号》。除上述变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　1、根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《准则解释第17号》，执行该项会计政策不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　2、根据财政部有关要求，结合公司实际情况，公司自2024年1月1日起执《准则解释第18号》，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。本次会计政策变更不影响可比期间的净利润，不改变已披露的年度财务报告的盈亏性质。执行该项会计政策对公司合并财务报表的主要影响如下：
　　单位：元
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　　3、本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
　　三、审计委员会审议意见
　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规规定和公司的实际情况，具有合理性、必要性。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
　　四、董事会意见
　　公司于2025年3月31日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求对会计政策相关内容进行的合理变更，符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，符合公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。
　　五、监事会意见
　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。其决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。
　　六、备查文件
　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；
　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；
　　3、公司第六届审计委员会2025年第三次会议决议；
　　4、监事会关于相关事项发表的意见；
　　5、审计委员会审议意见。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年4月2日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-024
　　欧菲光集团股份有限公司关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，该事项需提交公司股东大会审议。现将具体情况说明如下：
　　一、情况概述
　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（中兴华审字(2025)第590038号），公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为58,381,774.16元，截止2024年12月31日未分配利润为-6,710,739,374.66元，公司实收股本金额为3,311,562,790.00元（公司股份总数为3,311,562,790.00股，股本金额为3,311,562,790.00元），未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
　　二、导致亏损的主要原因
　　公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要系2020至2022年度累计亏损金额较大，主要亏损原因如下：
　　1、2020至2022年，受下游终端市场消费需求放缓、国外特定客户终止采购、H客户智能手机业务受到芯片断供等不利因素叠加的影响，公司部分产品出货量及营业收入大幅下降，导致公司产能利用率不足、固定成本摊销增加以及产品单位成本上升，毛利率出现一定幅度下降，对公司营业利润产生不利影响；
　　2、受上述情况影响，基于谨慎性原则，公司于各报告期末对各类资产进行全面清查和减值测试，对存货、固定资产和无形资产、长期股权投资等计提了减值准备。
　　公司2023年度、2024年度虽然盈利，实现归属于上市公司股东的净利润分别为76,905,014.81元、58,381,774.16元，但仍不足以弥补以前年度累积的亏损。
　　三、应对措施
　　2025年是公司的经营之年，公司将强化经营能力，严守盈利底线，实现精细化经营和规范化经营并进，同时继续加强公司的优势，以技术创新来驱动业务发展。2025年，公司的主要经营措施为：
　　1、坚守合规合法，尊重规则流程
　　公司始终坚持“合规第一、行稳致远”的经营原则，积极倡导依法经营，精准把握法律法规，规避经营过程中的风险隐患，加强廉政建设，强化反腐倡廉的积极做法，遵守国内及国际相关法律法规，完善合规体系建设工作，牢固树立依法经营的意识，营造公司的健康发展、合规经营的良好氛围。同时，公司全体成员应尊重规则、流程和系统。规则、流程和系统是企业高效运作的基石。公司将持续完善规则，优化流程，提升系统效率，确保所有工作合规有序。全体员工应严格执行制度，接受监督，杜绝任何破坏规则的行为。
　　2、参与国际竞争，海内外双循环
　　近年来国内手机市场和智能汽车市场竞争烈度不断提升，市场参与者持续增加，产品同质化现象突出，供应商利润空间受到明显影响。为应对这一挑战，在业务先行、充分准备的前提下，以及保证战略客户持续稳定合作的基础上，公司将积极把握海外资本市场机会和业务机遇，实现海内外双循环。公司将以全球视野参与国际竞争，积极开拓新市场，寻找新机遇，完善全球销售网络，依托技术创新精准匹配客户需求，突破关键海外客户，把握海外资本市场的多元化机会，为高质量发展注入新动能。
　　3、规模与盈利并重，持续健康发展
　　2025年是经营之年，公司业务要在保证盈利的基础上，不断拓展业务规模，从而实现可持续健康发展。公司将继续梳理现有业务，规划未来发展路径及产业布局，聚焦光学影像主业，强化高端影像产品市场份额，并积极推进微电子业务，拓宽到更多的传感器领域。同时，公司将通过盘活闲置资产、拓宽融资渠道、提高募集资金使用效率等措施，降低资金成本、减少财务费用，改善资金状况及负债结构，进一步提升运营效率。此外，公司将继续加强对库存和客户账期的管理，缩短库存和应收账款周转天数，全面提高资金使用效率。
　　4、强化质量管理，提高运营效率
　　公司将继续实施集团化管理，梳理生产流程，强化过程控制。探索数字化管理新模式，以数字化手段提升生产、管理、品质等方面的信息化水平，助力精准管理、科学决策，全面提升生产经营效率。推动全员质量管理，实行全方位预防、品保自动化、全质量IT化，对质量痛点进行专项改善，在强化质量预防管理基础上进行质量标准固化。公司将在保持现有规模优势的基础上，全面提升产线效率及产品良率。同时，公司将持续完善成本核算系统，优化供应商管理工作，进一步降低采购成本，保障关键原材料及时足量供应。
　　5、构建技术壁垒，增强客户粘性
　　公司将夯实创新底座，构建技术壁垒，聚焦公司核心业务，从而构建核心竞争力。公司将紧盯行业发展新技术趋势，继续加大研发投入，提升公司的研发水平，集中自有研发团队的力量进行技术创新突破，另一方面也将引进业界一流的技术人员，根据行业发展趋势和客户需求布局新业务。2025年，公司将重建中央研究院，整合专家资源，打造集团技术“智囊团”，形成“专家会诊”机制。公司将充分发挥复合产业优势，以及各产业链垂直一体化的布局，根据市场情况和客户需求，提供具备多种技术要点的一站式解决方案，确保公司所生产的产品能够最大程度满足客户产品设计、功能的整体需求，进一步增强客户粘性，加深公司与各终端品牌的合作关系。
　　6、调整组织架构，加强人才储备
　　公司将根据实际需求调整组织架构，优化人事机制，确保干部“能上能下”。通过科学的人才梯队建设，把合适的人放在合适的岗位上，激发核心团队的战斗力与韧劲。公司积极推动高端技术及管理人才引进，扩大与国内外知名高校合作，有计划地引进外部优秀人才和管理培训机制，优化人员配置，建立起多层次多样性的人才队伍；同时，公司将为核心人才提供股票期权计划等多元化的福利政策。公司全面完善了人才任职资格，定期进行人才适岗评估，保证适才适用，围绕“人才标准、人才选拔、人才盘点、人才梯队、人才激励”等角度，完善梯队人才库，为公司的持续快速发展注入动力。
　　四、备查文件
　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；
　　2、公司第六届监事会第三次会议决议。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年4月2日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-014
　　欧菲光集团股份有限公司
　　第六届董事会第四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2025年3月21日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年3月31日下午15:00以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议通过了如下议案：
　　1、审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》
　　经全体董事讨论，公司《2024年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2024年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2024年年度财务及经营状况。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年年度报告》及摘要，摘要公告编号：2025-016。
　　2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度董事会工作报告》。
　　公司独立董事米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士及前任独立董事陈俊发先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度独立董事述职报告》。
　　公司现任独立董事米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士对独立性情况进行自查，并已将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　3、审议通过了《2024年度总经理工作报告》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。
　　4、审议通过了《2024年度社会责任报告》
　　经全体董事讨论，公司编制的《2024年度社会责任报告》符合相关法律法规的规定，报告客观地反映了公司2024年度社会责任情况。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度社会责任报告》。
　　5、审议通过了《2025年度高级管理人员薪酬方案》
　　依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，拟定公司2025年度高级管理人员薪酬方案如下：
　　（1）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
　　（2）公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，公司将根据每年生产经营实际情况进行考核发放。
　　（3）薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
　　（4）公司高级管理人员因解聘、辞职等原因离职的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
　　经全体非关联董事讨论，公司制定的《2025年度高级管理人员薪酬方案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，能够进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，同意公司2025年度高级管理人员薪酬方案。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。
　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度高级管理人员薪酬方案》。
　　6、审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》
　　经全体非关联董事讨论，鉴于（1）公司2024年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，对2021年股票期权激励计划1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计6,115.76万份予以注销，本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已实施完毕；（2）公司2023年第一期股票期权激励计划中4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销，本次共计注销公司2023年第一期股票期权激励计划608.00万份股票期权。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。
　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。
　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2025-019。
　　7、审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
　　经全体非关联董事讨论，结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1,982.00万份。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。
　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。
　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2025-020。
　　8、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
　　经全体董事讨论，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2024年度内部控制自我评价报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　9、审议通过了《2024年度财务决算报告》
　　经全体董事讨论，公司编制的《2024年度财务决算报告》符合企业会计准则规定，与公司经审计的2024年度财务报表保持一致，公允地反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度财务决算报告》。
　　10、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　经全体董事讨论，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2025-017。
　　11、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　经全体董事讨论，鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，同意公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》，公告编号：2025-021。
　　12、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》
　　经全体董事讨论，公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备及核销部分资产的有关事项。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》，公告编号：2025-022。
　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
　　经全体董事讨论，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求对会计政策相关内容进行的合理变更，符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，符合公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2025-023。
　　14、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：2025-024。
　　15、审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉议案》
　　经全体董事讨论，为加强公司市值管理工作，提升公司发展质量，推动公司投资价值提升，增强投资者回报，同意公司根据《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况制定的《欧菲光集团股份有限公司市值管理制度》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《市值管理制度》。
　　16、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　经全体董事讨论，公司定于2025年4月25日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会，审议上述第一、二、八、九、十、十一、十四项议案以及第六届监事会第三次会议的第二项议案。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》，公告编号：2025-018。
　　三、备查文件
　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；
　　2、公司第六届薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
　　3、公司第六届审计委员会2025年第三次会议决议。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年4月2日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-018
　　欧菲光集团股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2025年4月25日14:30召开公司2024年年度股东大会，审议第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：
　　一、会议召开基本情况
　　1. 股东大会届次：2024年年度股东大会
　　2. 会议召集人：公司董事会
　　3. 会议召开的合法、合规性：2025年3月31日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
　　4. 会议的召开时间：
　　现场会议召开时间：2025年4月25日（星期五）14:30
　　网络投票时间：
　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年4月25日9:15-15:00。
　　5. 会议的召开方式：
　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6. 股权登记日：2025年4月21日
　　7. 出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。
　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
　　8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。
　　二、会议审议事项
　　1. 提案编码
　　■
　　说明：（1）公司独立董事向董事会提交了2024年度述职报告，并将在本次年度股东大会上进行述职报告。
　　（2）上述提案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年年度报告》及摘要（摘要公告编号：2025-016）、《2024年度董事会工作报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2024年度财务决算报告》《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-017）、《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021）、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-024）、《2024年度监事会工作报告》。
　　（3）根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
　　三、会议登记方式
　　1. 登记时间：2025年4月22日（星期二）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。
　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。
　　3. 登记方式：
　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、其他事项
　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。
　　3. 会议联系电话：0755-27555331
　　4. 会议联系传真：0755-27545688
　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com
　　6. 联系人：周 亮 程晓华
　　六、备查文件
　　1. 第六届董事会第四次会议决议；
　　2. 第六届监事会第三次会议决议。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年4月2日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1. 投票代码：362456；
　　2. 投票简称：欧菲投票；
　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
　　1. 投票时间：2025年4月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
　　1. 互联网投票系统投票的时间为2025年4月25日9:15-15:00。
　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　欧菲光集团股份有限公司2024年年度股东大会授权委托书
　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年4月25日召开的欧菲光集团股份有限公司2024年年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）：
　　委托日期： 年 月 日
　　注：
　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2024年年度股东大会结束。
　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。
　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-015
　　欧菲光集团股份有限公司
　　第六届监事会第三次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2025年3月21日以通讯方式向全体监事发出，会议于2025年3月31日下午15:30以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　会议审议通过了如下议案：
　　1、审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》
　　经全体监事讨论，董事会编制和审议公司《2024年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年年度报告》及摘要，摘要公告编号：2025-016。
　　2、审议通过了《2024年度监事会工作报告》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度监事会工作报告》。
　　3、审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》
　　公司2021年股票期权激励计划因公司2024年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，公司本次合计注销2021年股票期权激励计划6,115.76万份股票期权。公司2023年第一期股票期权激励计划中4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销。公司本次合计注销2023年第一期股票期权激励计划608.00万份股票期权。
　　经全体监事讨论，公司本次注销2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意注销2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的事项。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2025-019。
　　4、审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
　　经全体监事讨论，公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2025-020。
　　5、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
　　经全体监事讨论，公司已按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　6、审议通过了《2024年度财务决算报告》
　　经全体监事讨论，公司《2024年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度财务决算报告》。
　　7、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　经全体监事讨论，公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2025-017。
　　8、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　经全体监事讨论，公司2024年度利润分配预案有利于公司健康稳定发展，符合公司经营实际情况。公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划，一致同意公司《关于2024年度利润分配预案的议案》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》，公告编号：2025-021。
　　9、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》
　　经全体监事讨论，本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备及核销部分资产事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备及核销部分资产事项。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》，公告编号：2025-022。
　　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
　　经全体监事讨论，本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。其决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2025-023。
　　11、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：2025-024。
　　三、备查文件
　　1、公司第六届监事会第三次会议决议。
　　特此公告。
　　
　　欧菲光集团股份有限公司监事会
　　2025年4月2日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-017
　　欧菲光集团股份有限公司关于
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将2024年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　1、募集资金金额及到位时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，每股面值1元，发行价格为人民币6.22元/股。
　　2021年8月24日，本次非公开发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。2021年8月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000590号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月24日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔（7个特定投资者），金额总计为3,529,999,976.64元。
　　2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月25日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行普通股567,524,112股，每股发行价格6.22元，共计募集货币资金3,529,999,976.64元，扣除各项发行费用15,412,973.91元且不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为3,514,587,002.73元。其中计入股本567,524,112元，计入资本公积（股本溢价）2,947,062,890.73元。
　　2、募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额
　　截至2024年12月31日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目2,000,000,000元，其中，以前年度已使用募集资金2,000,000,000元，本年度已使用募集资金0元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为45,578,960.31元，其中本年度收入净额为97,791.77元。
　　截至2024年12月31日，募集资金余额为1,560,165,963.04元，其中2024年使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,550,000,000元，到期前将归还至募集资金专户；募集资金专户余额为10,165,963.04元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司第一届董事会第六次会议审议通过、公司2009年第一次临时股东大会表决通过，并经第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次（临时）会议、2013年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第五十次（临时）会议、2021年第七次临时股东大会、第五届董事会第三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十三次（临时）会议以及2023年第八次临时股东大会审议修订。
　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
　　2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况
　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定，2021年9月23日，公司及中国银河证券股份有限公司（保荐机构）分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
　　3、募集资金在各银行账户的存储情况
　　公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。
　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
　　单位：元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　1、募集资金投资项目的资金使用情况
　　2024年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0元。募集资金使用情况表详见附表1。
　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　2024年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　（1）公司于2023年2月20日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023年7月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
　　（2）公司于2023年7月28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2024年7月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
　　（3）公司于2024年7月24日召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。
　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事项。
　　5、节余募集资金使用情况
　　2024年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
　　6、超募资金使用情况
　　不适用，不存在超募资金。
　　7、募集资金使用的其他情况
　　2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。
　　公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。
　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定使用管理募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　会计师事务所认为：欧菲光公司截至2024年12月31日止的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定编制。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。2024年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年4月2日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　编制单位：欧菲光集团股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　编制单位：欧菲光集团股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。