证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-016
　　欧菲光集团股份有限公司
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（一）公司主营业务概述
　　1、公司主营业务及产品用途
　　公司深耕光学光电领域二十余年，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D ToF、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。公司凭借深厚的技术积累，产品持续创新升级，通过产业链的平台化整合，在光学影像领域发展迅速，积累了优质的客户资源，跻身于行业前列。公司主要产品包括：
　　（1）光学摄像头模组
　　公司是国产中高端智能手机摄像头产品的领先供应商。公司技术研发团队不断突破，自研MGL多群组镜头主动对位技术、CMP/GMP小型化模组封装技术等持续迭代，公司摄像头模组产品在技术性、稳定性和制造效率上持续领先业界；浮动微距模组、潜望式长焦微距模组、芯片防抖、可变光圈和伸缩式模组等已实现持续量产；10倍连续变焦技术完成技术攻关，正积极研究镜头＆VCM（音圈马达）＆模组工艺一体化、制程一体化、设计一体化等先进的模组及制程技术。
　　公司拓展光学领域技术领先优势至车载行业。车载摄像头产品中，已量产产品包括：2M前视三目、8M前视双目摄像头；3M和8M侧视后视摄像头；1M、2M及3M环视摄像头；带加热功能的2M电子外后视镜摄像头；舱内1M、2M及5M DMS和OMS摄像头。高像素8M前视单目方案及8M DMS和OMS摄像头已量产。车载COB技术在前视、环视、周视等车载摄像头产品上已大量应用。
　　（2）光学镜头
　　智能手机领域，公司光学镜头业务进展顺利，高端镜头加速渗透，产品结构持续完善。团队历经多年技术沉淀，突破高端镜头技术壁垒。目前7P光学镜头、潜望长焦镜头、双群内对焦镜头、可变光圈镜头等高端产品均已成功量产，并进入国内主流手机厂商旗舰项目供应链。公司保持技术创新，8P高像素主摄、三群连续变焦、玻塑混合等前沿镜头项目已研发成功。
　　智能汽车领域，2018年公司收购富士天津，拥有了行业领先的车载镜头技术和专利。通过多年来的技术开发和沉淀，公司已量产1-3M、5M、8M ADAS，1M、2M及3M环视，1M＆2M舱内 DMS和2M＆5M 舱内OMS等车载镜头产品，其中高端ADAS 8M镜头已定点多个国内大客户。海外客户项目已经陆续定点和量产。公司持续突破技术壁垒，在温漂、鬼影及信赖性等镜头难点问题方面达到行业领先水平，赢得客户信赖，推动公司智能汽车业务发展。
　　（3）指纹识别模组
　　公司2015年正式量产出货指纹识别模组，2016年底开始，公司指纹识别模组单月出货量稳居全球前列。公司充分发挥在光学、3D SENSING模组、指纹识别模组的复合产业优势，在传统电容式及光学屏下指纹识别模组领域处于龙头地位，并在新型超声波屏下指纹识别模组领域保持行业领先。近年来，公司在产品创新与跨领域应用方面持续突破：2024年推出具备市场竞争力的侧边固态按键产品，通过融合原有侧边指纹技术形成整合型解决方案；2025年，公司将基于超声波压电材料技术积累，开发薄膜散热、超声波定位等新产品线，同步启动与国内高校合作项目，探索超声波传感器在医疗领域的深度应用场景，进一步拓展技术边界。
　　（4）3D ToF方案
　　3D ToF（Time of Fly）飞行时间测距，是基于持续的光脉冲，从特定指向场景捕捉深度信息的感知技术。公司3D ToF方案广泛应用于手机、车载、机器人、AR/VR、IoT等领域。手机方向，公司ToF前置人脸识别产品持续维持国内安卓手机阵营大比例市场份额占比；车载方向，公司ToF DMS方案实现对部分国内客户的独家供应，技术领先；新技术方案RGBD（融合深度图像）、无感人脸进入系统申请多项核心专利，陆续进入客户定点阶段；机器人领域，公司独创的双TX（发射光源）方案，助力扫地机器人头部厂商实现导航避障的同时，还将整机高度降低到业内前列水平。
　　（5）智能驾驶域解决方案
　　公司可定制开发周视系统、自动泊车系统等系统级解决方案，并整合形成智能驾驶感知系统，包括前视8M双目摄像头模组、5颗周视后视8M摄像头、4颗环视3M摄像头、1颗DMS ToF摄像头、1颗前向数字式4D毫米波雷达、5颗多模式角环绕雷达、1组纯固态激光雷达。
　　（6）车身电子域解决方案
　　公司第五代BCM/BGM车身域控产品技术积累丰富，将传统车身电子部分的车身控制器、以太网网关、空调控制器、门模块等进行集成整合，产品集成度更高，满足客户多样功能需求。
　　（7）智能座舱域解决方案
　　公司基于车载光学技术积累，构建了覆盖座舱内外场景的完整解决方案。在座舱内，驾驶员监测（DMS）、乘客监测（OMS）产品可针对人脸识别、疲劳监测等应用场景提供主动式服务，为客户提供座舱内全场景一站式视觉解决方案；在车外感知领域，公司整合车载摄像头、显示屏、系统控制器三大产品线优势，持续升级电子外后视镜（CMS）产品，推出两代技术方案：基于微控制器单元（MCU）+图像信号处理器（ISP）的基础型方案，以及集成系统级芯片（SOC）与人工智能技术的智能CMS方案，可满足高性能、优画质、高可靠性及国产化等差异化的客户需求。
　　（8）智能门锁
　　公司深入布局智能门锁解决方案，凭借3D人脸识别和指纹识别等生物识别技术领域的技术积累，结合大规模制造、自动化仓储及客户渠道等综合优势，迅速切入智能门锁领域并成为行业领先企业。公司自主研发的门锁主控MCU+Touch-Key（触摸按键）+RTC（实时时钟模块）三合一方案已实现大规模量产，升级版六合一锁控方案即将进入规模量产阶段。依托在摄像模组领域的显著技术优势，公司快速搭建了音视频平台，并构建了软件图像调试能力。通过持续整合硬件与软件平台能力，公司推动产品向高集成化方向发展，充分发挥综合优势，不断推动智能门锁产品的技术创新与迭代升级，巩固行业领先地位。
　　（9）VR/AR
　　公司对VR/AR领域进行了前瞻布局，在光学镜头方面，公司可以提供VR非球面透镜、 VR/AR镜头组、VR目镜等产品；在影像模组方面，拓展FPV摄像模组、SLAM双摄模组、 VR眼动追踪模组和VR定位摄像头模组；在VR/AR光机方面，公司布局LCOS光波导模组、BIRD BATH双目光机模组、LED光波导模组和PANCAKE光机方案等技术路线。
　　（10）工业、医疗内窥镜
　　公司内窥镜产品取得进展，工业内窥镜产品通过优化光学系统和采用先进的全GM镜片材料，使产品在尺寸上实现了小型化，同时保证了在极端温度条件下的稳定性能；医疗内窥镜产品具有小型化、解析力稳定、高清晰度、轻薄化、防水化、超微距等显著优势，在微创性和多场景适应性已达到行业领先水平。
　　2、经营模式
　　公司积极顺应新时代市场经济的发展趋势，按照市场和客户对产品的需求，建立了独立的研发、采购、生产和销售体系。研发方面，公司围绕《未来五年（2021-2025年）战略规划》，通过技术研发与产品创新，强化前瞻性技术研发和产业化导入，构建了规范、标准、高效、持续的研发体系，保持技术领先地位；采购方面，本着“质量优先、注重成本”的原则，公司采购委员会在全球范围内通过比质比价、议价等采购模式，筛选适合的原材料供应商，并通过技术合作、签署长期供应协议等方式与供应商紧密合作，以保证原料、设备的技术先进性、可靠性以及成本竞争力；生产和销售方面，公司坚持科学、合理的客户导向，用高质量的产品赢得客户信赖，增强客户粘性，与客户建立长期战略合作关系。
　　（二）报告期经营情况概述
　　2024年，全球经济增长逐渐趋于稳定，贸易逐步复苏，全球消费电子市场和汽车市场借助AI加速渗透和跨界融合迎来新发展契机。公司面临的机遇和挑战都有新的发展变化，各项变革措施和战略投入仍在有序推进。
　　报告期内，公司实现营业总收入204.37亿元，同比上升21.19%，归属于上市公司股东的净利润为5,838.18万元，同比下降24.09%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-1,272.11万元，同比上升95.66%，主要原因系：
　　（1）报告期内，公司持续聚焦核心业务，加大研发投入与技术创新，优化产品结构，提升产品与服务品质，增强市场竞争力，实现营业收入稳定增长，经营活动盈利能力大幅提升。
　　（2）报告期内，公司实施2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划，股份支付费用较上年同期增加，导致本期归属于上市公司股东的净利润减少。
　　（3）报告期内，公司少数股东损益同比增加，导致本期归属于上市公司股东的净利润减少。
　　2024年，公司荣获工业和信息化部公布的《制造业单项冠军企业》，入围中国电子信息行业联合会《电子信息竞争力前百家企业》、中华全国工商业联合会《中国制造业民营企业500强》、广东省企业联合会、广东省企业家协会《广东企业500强》《广东民营企业100强》《广东制造业企业100强》、广东省工商联合会《广东省民营企业100强》《广东省制造业民营企业100强》等榜单。
　　（三）行业发展情况
　　1、智能手机
　　全球智能手机市场结束了此前的连续下滑趋势，在2024年呈现复苏态势。据IDC机构数据，2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台。
　　在存量竞争的背景下，头部智能手机厂商正通过差异化创新撬动消费者换机需求。其中，对智能手机消费者而言，相机规格的升级依然为重要的换机诱因，影像系统的持续升级仍是产品迭代的主战场。同时，随着手机智能化程度的提升，生物识别应用日渐广泛，目前各类生物识别技术中以3D SENSING和指纹识别技术最为普及。ToF人脸识别作为3D SENSING的主流方案之一，因其测量距离长、成本低、功耗不高等优势，已经被多个手机品牌使用。指纹识别技术主要分为电容式、光学式和超声波式三种。随着市场对高屏占比、薄机身的追求，传统电容式指纹识别将逐渐被光学式、超声波式屏下指纹识别替代。其中，超声波指纹识别技术正逐步实现技术成熟与成本优化，推动其在智能手机市场加速普及，有望进一步扩大在中高端机型的渗透。
　　公司自2012年进入光学影像系统和光学镜头领域，凭借光学创新优势和在消费电子领域积累的核心客户优势，以及丰富的技术积累、高自动化水平的产线和大规模量产能力，成为行业内的高像素摄像头模组和光学镜头的主流供应商。
　　公司大力发展指纹识别、3D ToF等微电子核心业务。公司2015年正式量产出货指纹识别模组，2016年底开始，公司指纹识别模组单月出货量稳居全球前列。公司在光学屏下指纹识别模组和超声波屏下指纹识别模组均处于龙头地位，是目前屏下指纹识别模组的主要供应商。公司ToF前置人脸识别产品持续维持国内安卓手机阵营大比例市场份额占比。
　　2、智能汽车
　　2024年，中国汽车行业整体产销规模稳中有升，新能源汽车持续担当中国汽车行业核心增长引擎。根据中国汽车工业协会数据，2024年中国汽车销量达到3,143.6万辆，同比增长4.5%。其中，中国汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%。中国新能源汽车销量及渗透率延续高速增长趋势，2024年中国新能源汽车销量（含出口）达到1,286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率达到40.9%。
　　产业技术升级层面，新能源车渗透率的持续提升正加速驱动汽车电子电气架构变革。汽车功能逐步整合集中，汽车电子电气架构从分散式架构不断向域融合架构演进，形成动力域、底盘域、车身域、座舱域和自动驾驶域五个域，未来将进一步演进为“跨域融合”、“中心域控”的电子电气架构。
　　公司顺应行业“域集中”、“域融合”发展趋势，将公司智能汽车业务划分为智驾域、车身域、座舱域三大板块，深度布局智能驾驶、车身电子和智能座舱领域。公司以光学镜头、摄像头为基础，形成周视系统、自动泊车系统、集成以太网关的车身域控制器等系统级产品定制能力。凭借雄厚的研发实力、快速的开发周期、稳固的客户基础以及高品质、自动化的制程工艺，推动智能汽车相关营业收入实现快速增长。
　　（1）智能驾驶
　　在《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《节能与新能源汽车技术路线图2.0》及《智能网联汽车技术路线图2.0》等各类政策鼓励下，各整机厂商及自动驾驶系统算法端对摄像头参数配置的要求越来越高。车载摄像头是智能汽车收集、分析信息及图像的重要途径，与算法结合从而实现车道偏离预警、汽车碰撞预警等功能，是高级自动驾驶辅助系统ADAS中感知层的重要解决方案之一，汽车智能化将成为继智能手机后另一个推动摄像头等领域增长的重要动力。根据Precedence Research报告数据及预测，2024年全球车载摄像头市场规模约128.6亿美元，2032年将有望达到235.5亿美元，对应2024-2032年复合增长率为11.49%。
　　激光雷达作为自动驾驶感知层面的重要一环，相较其他传感器具有“精准、快速、高效作业”的优势，已成为自动驾驶的主传感器之一，是实现L3级别以上自动驾驶重要的传感设备。受无人驾驶车队规模扩张、激光雷达在高级辅助驾驶中渗透率增加、以及智能交通建设等领域需求的推动，激光雷达整体市场预计将呈现快速发展态势。
　　智驾域控制器是智能驾驶决策环节的重要零部件，主要功能为处理感知信息、进行规划决策等。随着智能驾驶系统快速发展，智驾域控制器已成为竞争焦点。根据高工智能汽车研究院监测数据，2024年1-10月中国市场（不含进出口）乘用车搭载智能驾驶域控制器车型数量为229.02万辆，同比增长75.15%。
　　智能驾驶系统方面，公司全面布局车载摄像头、车载镜头、激光雷达、自动泊车域控制器等产品线，并综合先进传感器和域控制器推出环视系统、自动泊车系统解决方案，为实现智能汽车更高阶段的自动驾驶提供助力。公司产品布局深远且矩阵丰富，以客户需求为导向打造系统级解决方案。
　　（2）车身电子
　　车身电子控制领域的技术不断迭代和人们出行、生活方式的改变，将促使车身电子控制系统的配置需求持续提升。汽车车身电子控制系统逐渐完成从“笨大重”，到“小而轻”的技术升级，依靠不断的数据验证、积累，产品的可靠性、安全性均大幅提高。车身域控制模块是汽车内最重要的模块之一，主要负责汽车内共享数据的传输功能（雨刮、灯光、车门、发动机启动、车身控制、信息娱乐、远程信息处理及ADAS系统等车身功能）。融合以太网的车身控制系统有利于更好地实现人性化、便捷性、舒适性及安全性等特性，将逐渐成为未来的发展方向。
　　车身电子方面，公司在硬件、软件方面沉淀深厚，技术优势明显，公司BCM/BGM车身域控产品技术积累丰富，产品融合多核MCU（微控制单元）、OTA（空中下载技术）、以太网网关、门模块等多种功能或模块，集成化程度高，技术水平国内领先。公司秉持开放共享的原则，为客户提供高标准的软件，同时自产硬件，从而产生成本优势，用高性价比产品吸引了广大客户群体。
　　（3）智能座舱
　　智能座舱是汽车的重要组成部分，随着汽车发展功能逐步增多、汽车智能化的不断演变，座舱也由电子化向智能化发展。随着高级别自动驾驶逐步应用，芯片和算法等性能增加，智能座舱产品将进一步升级。根据Marklines数据库测算，预测2024年和2026年中国智能座舱市场规模将分别达到961.7亿元和1,249.8亿元，年均复合增长率为14%。
　　智能座舱方面，公司深度布局舱内外光学传感器、仪表中控产品。公司驾驶员监测（DMS）、乘客监测（OMS）产品可针对人脸识别、疲劳监测等应用场景提供主动式服务，为客户提供座舱内全场景一站式视觉解决方案；公司整合车载摄像头、显示屏、系统控制器三大产品线优势，持续研发升级电子外后视镜（CMS）产品，为客户提供功能安全的全栈式电子后视镜解决方案。
　　3、新领域
　　公司持续加强研发新领域相关产品，多方位布局智能门锁、运动相机、工业及医疗、VR/AR等新领域光学光电业务。公司将借助高速增长的行业市场规模、良好的客户储备和先进的研发能力等核心优势，将新领域的收入占比明显提高，使新领域业务成为公司未来重要的增长贡献领域。
　　目前，能够提升生活品质和家庭安全的智能门锁已经被消费者普遍关注，智能门锁品类的刚性需求逐渐显现，市场发展空间巨大。对于智能门锁而言，产品的安全性和便捷性是其两大优势，同样也是消费者所关注的重点，指纹识别、人脸识别等解锁技术，成为各品牌的重要宣传卖点。
　　公司凭借指纹识别、3D SENSING等核心技术，通过自研加策略合作的方式，整合集团自身优势产业链，赋能智能门锁整机业务。公司通过高质量的产品、定制化的服务和持续的技术支持，成功突破智能门锁行业头部客户。未来，公司门锁业务将继续坚持创新驱动和客户导向的发展策略，为更多客户提供安全、便捷的智能门锁解决方案。
　　在工业、医疗等领域专用摄像系统里，光学镜头扮演着重要的作用。医疗器械作为现代医疗的重要工具，在疾病的预防、诊断与治疗中发挥着极其重要的作用，其战略地位受到世界各国的高度重视，而光学技术又是高性能医疗器械的底层核心技术之一，赋能医疗器械产业繁荣发展。
　　公司不断研发升级光学影像技术和3D SENSING模组，凭借着在光学光电领域的优势和对各类技术的研发突破，公司的产品应用领域拓展智能工业、智慧医疗等领域。
　　随着市场对VR/AR设备在经济性、舒适性和沉浸感等方面的要求不断提高，终端产品正从PC机和一体机逐步扩展到纯头显等多种类型，应用领域也从娱乐拓展到办公、教育、工程、医疗等多个领域。然而，当前市场上的VR/AR产品在成熟度上还有较大提升空间，许多产品在用户体验、内容生态、技术稳定性等方面存在一定的局限性。未来行业的发展将很大程度上取决于配套应用的丰富性、产品的性价比、以及头戴设备的舒适度等方面的突破。这些方面的改进和创新，将是推动VR/AR产业实现突破式发展的重要转折点。
　　公司始终密切关注VR/AR行业的发展动向，对VR/AR领域进行了前瞻布局，覆盖光学镜头、影像模组和VR/AR光机等方面，形成了一站式光学解决方案能力。
　　（四）公司发展战略
　　2025年，伴随消费市场信心持续复苏，叠加技术创新发展和智能化渗透率不断提升，智能汽车及以智能手机为代表的消费电子产业有望迎来更好的发展机遇。
　　1、智能手机
　　Counterpoint机构预测2025年全球智能手机出货量有望保持增长，且产品出货均价将超过出货量增长，低成本5G和生成式人工智能（Gen AI）向低价位细分市场的扩散是2025年的主要趋势。TechInsights机构预计，2025年全球智能手机出货量有望同比增长4.0%。同时，生成式人工智能的迅猛发展及其在手机端的应用将极大改善用户体验，随着AI大模型本地化部署的加速成熟，AI手机有望在未来几年快速崛起，推动手机行业硬件更新浪潮。
　　智能手机光学硬件领域持续创新，推动高端机型的影像体验不断提升。领先厂商在智能手机光学影像领域进行积极创新，高端产品的光学影像硬件升级趋势仍在，高像素、大像面CIS传感器、高镜片数镜头、玻塑混合镜头以及潜望式长焦摄像头模组等技术持续演进，推动高端镜头、摄像头产品单价提升。
　　面对行业变革趋势，公司将不断优化商业模式，积极改进产品结构，强化高端产品市场占有率，增强业务盈利水平。公司将持续研发投入，从底层技术着手，有策略的进行创新性研发，大力发展高端镜头、高端摄像头模组等光学核心业务，稳扎稳打，逐步巩固和提升市场份额，保持全球光学光电领域龙头地位。
　　2、智能汽车
　　2025年，中国汽车行业的产销量有望继续保持增长态势，自动驾驶、跨域融合智能芯片、车载传感器升级等技术创新将是推动行业发展的关键因素，智能化和电动化仍将是汽车行业的主要发展方向。中国汽车工业协会预测，2025年中国汽车总销量将达到3,290万辆，同比增长4.7%。新能源汽车销量预计约1,600万辆，同比增长24.4%。
　　公司“智驾域、车身域、座舱域”智能汽车业务规划和系统级产品定制能力深度贴合汽车行业发展趋势，将有效受益于行业技术的不断进步。在把握市场趋势的同时，公司将持续梳理在手订单，聚焦优势业务，聚焦核心客户，集中优势资源打造明星产品，抢占行业领先地位，以实现业务的持续增长和盈利能力的提升。
　　3、新领域
　　2025年，消费电子产业有望持续回暖，各大消费电子终端厂商将积极创新产品类型、拓展应用场景，以满足消费者日益多样化的需求，并不断探索更多的产业机遇。公司持续加强新型技术领域产品的开发，多方位布局智能门锁、运动相机、工业及医疗、VR/AR等新领域光学光电业务。公司积极布局前瞻性技术领域，探索融合多种光学技术的系统化解决方案，有策略、有规划地开发新的商业领域，争取中长期发展空间，寻找新的利润增长点。公司将借助高速增长的行业市场规模、良好的客户储备、先进的研发能力等核心优势，将新领域的收入占比明显提高，使之成为公司未来重要的增长贡献领域。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　√适用 □不适用
　　单位：股
　　■
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　1、关于公司控股股东及其一致行动人股份变动的事项
　　（1）关于控股股东一致行动人股份变动的事项
　　①公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）于2019年向深圳市元鼎实业投资有限公司（以下简称“元鼎实业”）借款，并以其自身及其一致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）持有的公司股份提供质押担保。为履行上述担保责任，2024年4月16日，裕高与元鼎实业签署了《质押证券处置协议》，裕高将其持有的公司3,582.67万股无限售流通股份（占公司总股本的1.10%）以非交易过户的方式抵偿转让给元鼎实业。本次非交易过户价格为8.262元/股，非交易过户金额全部用于偿还股票质押融资及担保债务。详细内容请参见公司于2024年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于控股股东一致行动人办理证券非交易过户的提示性公告》（公告编号：2024-016）。
　　②2024年4月19日，公司收到裕高的通知，其所持有的3,582.67万股公司无限售流通股份已通过证券非交易过户方式登记至元鼎实业名下，相关手续已办理完毕，并于2024年4月19日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。详细内容请参见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于控股股东及其一致行动人完成证券非交易过户的公告》（公告编号：2024-018）。
　　（2）关于控股股东及其一致行动人股份变动的事项
　　①公司控股股东欧菲控股于2023年向巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）借款，并以其自身及其一致行动人裕高持有的公司股份提供质押担保。为偿还上述到期债务及履行担保责任，2024年12月17日，公司控股股东欧菲控股、裕高分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司172.42万股无限售流通股份（占公司总股本的0.05%）以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司5,312.92万股无限售流通股份（占公司总股本的1.60%）以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。本次非交易过户的股份总数合计为5,485.34万股，占公司股本总数的1.66%，非交易过户价格为9.107元/股，处置过户的质押证券折价总额以未履行的本次到期债务金额为上限。本次权益变动后，欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生持有公司股份466,454,848股，占公司总股本的14.09%；欧菲控股持有公司股份292,849,620股，占公司总股本的8.84%，仍为公司控股股东；裕高持有公司股份152,346,066股，占公司总股本的4.60%。详细内容请参见公司于2024年12月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-096）。
　　②2024年12月20日，公司收到欧菲控股及裕高的通知，欧菲控股所持有的公司172.42万股无限售流通股份、裕高所持有的公司5,312.92万股无限售流通股份已通过证券非交易过户方式登记至巢湖科技名下，相关手续已办理完毕，并于2024年12月20日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。详细内容请参见公司于2024年12月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于控股股东及其一致行动人完成证券非交易过户的公告》（公告编号：2024-098）。
　　2、关于变更注册资本并修订《公司章程》的事项
　　①公司于2024年10月29日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，参与上述议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
　　鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权。2024年5月10日至2024年10月29日，激励对象已行权1,726.95万份股票期权；公司以2024年5月16日为2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予日，向符合条件的202名激励对象授予3,645.43万股限制性股票，并完成了授予登记工作，该限制性股票于2024年6月21日上市。综合上述情况，公司股份总数增加53,723,800股。
　　鉴于上述注册资本变更及公司董事会运作的实际情况，公司对《公司章程》中注册资本、股份总数等部分条款进行修订，公司股份总数由3,257,817,490股变更为3,311,541,290股，公司注册资本由人民币3,257,817,490元变更为人民币3,311,541,290元，公司董事会由九名董事组成变更为董事会由七名或九名董事组成。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　②公司于2024年11月18日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并同意授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　3、关于公司董事会、监事会换届选举的事项
　　鉴于公司第五届董事会、监事会任期于报告期内届满，公司按照相关程序完成了董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的工作，具体内容如下：
　　①公司于2024年10月29日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，参与上述议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。同意选举蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生为公司第六届董事会非独立董事；同意选举米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士为公司第六届董事会独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　②公司于2024年10月29日召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举罗勇辉先生、孙雅杰先生为公司第六届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会届满为止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　③公司于2024年11月18日在本公司会议室召开2024年第一次职工代表大会，对第六届监事会职工代表监事人选进行推荐和选举。经职工代表大会认真审议，一致通过了《关于选举公司第六届监事会职工代表监事的议案》，同意选举李赟先生为公司第六届监事会职工代表监事。李赟先生将与公司股东大会审议表决产生的两名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。同日公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》，选举产生了公司第六届董事会成员与第六届监事会非职工代表监事。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　④公司于2024年11月19日召开第六届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于选举第六届董事会董事长及副董事长的议案》《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。同日公司召开第六届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。详细内容请参见公司于2024年11月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-088）。
　　4、关于募集资金使用的事项
　　①公司于2023年7月28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，参与上述议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　截至2024年7月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金150,000万元全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。详见公司于2024年7月25日披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-050）。
　　②公司于2024年7月24日召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，参与上述议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　5、关于公司股票期权激励计划的事项
　　（1）2021年股票期权激励计划
　　①2021年9月27日，公司召开了第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　②2021年9月27日，公司召开了第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　③2021年9月28日至2021年10月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2021年12月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-142）。
　　④2021年12月20日，公司召开了第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。同日公司召开了第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑤2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-001）。
　　⑥2022年2月11日，公司召开了第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
　　⑦2022年2月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-019）。2022年2月21日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的2,527名激励对象实际授予23,972.90万份股票期权，行权价格为8.36元/股。
　　⑧2022年8月26日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了审核意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑨2022年10月19日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-059）。2022年10月18日，公司完成了本激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的98名激励对象实际授予1,088.4万份股票期权，行权价格为6.27元/股。
　　⑩2023年4月26日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事5人，审议结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑾2023年5月26日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-047）。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销共计12,585.20万份股票期权的申请。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已于2023年5月24日办理完毕。
　　⑿2024年4月18日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事5人，审议结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。监事会发表了核查意见。2024年4月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了关于公司《2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-032）。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销2021年股票期权激励计划共计6,360.34万份股票期权、2023年第一期股票期权激励计划共计655.00万份股票期权的申请。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已办理完毕。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⒀2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。监事会发表了核查意见。鉴于公司2024年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，对2021年股票期权激励计划1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计6,115.76万份予以注销，本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划实施完毕。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（2）2023年第一期股票期权激励计划
　　①2023年1月17日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事就公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　②2023年1月17日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　③2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2023年1月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
　　④2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，具体内容详见2023年2月8日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
　　⑤2023年2月20日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑥2023年4月1日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-027）。2023年3月31日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的109名激励对象实际授予6,965.00万份股票期权，行权价格为4.99元/股。
　　⑦2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事5人，审议结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股。同时7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑧2024年5月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2024-034），公司2023年第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的102名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计1,893.00万份，占目前公司总股本比例为0.581%，行权价格为4.99元/股，本次行权采用自主行权模式。本次股票期权行权期限自2024年3月20日起至2025年3月19日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年5月10日至2025年3月19日止。
　　截至2024年12月31日，99名激励对象在报告期第一个行权期内合计行权1,730.25万份，剩余已获授但尚未行权的股票期权162.75万份。
　　截至本报告披露日，公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期已届满，可行权股份全部行权完毕。
　　⑨2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。监事会发表了核查意见。结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1,982.00万份。同时4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销，本次共计注销608.00万份股票期权。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（3）2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划
　　①2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、海江先生、刘晓臣先生回避表决。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　②2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　③2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-035）。
　　④2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑤2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、海江先生、刘晓臣先生回避表决。监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　⑥2024年6月19日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047）。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记工作，公司向202名激励对象授予登记3,645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。
　　⑦2024年6月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《欧菲光关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048）。2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1,083名激励对象实际授予8,745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-019
　　欧菲光集团股份有限公司关于注销
　　公司2021年、2023年第一期股票期权
　　激励计划部分股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、激励计划已履行的相关审批程序
　　（一）2021年股票期权激励计划
　　1、2021年9月27日，公司召开了第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　2、2021年9月27日，公司召开了第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　3、2021年9月28日至2021年10月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2021年12月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-142）。
　　4、2021年12月20日，公司召开了第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。同日公司召开了第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　5、2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-001）。
　　6、2022年2月11日，公司召开了第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
　　7、2022年2月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-019）。2022年2月21日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的2,527名激励对象实际授予23,972.90万份股票期权，行权价格为8.36元/股。
　　8、2022年8月26日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了审核意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　9、2022年10月19日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-059）。2022年10月18日，公司完成了本激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的98名激励对象实际授予1,088.4万份股票期权，行权价格为6.27元/股。
　　10、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于：激励对象李赟先生被选举为公司监事及监事会主席而失去激励资格，706名首次授予激励对象、17名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计7,238.30万份予以注销；同时，因公司2022年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，其余1,820名首次授予激励对象、81名预留授予激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计5,346.90万份予以注销，本次注销共计12,585.20万份股票期权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
　　11、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于：303名首次授予激励对象、30名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计1,773.52万份予以注销；同时，因公司2023年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，其余1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计4,586.82万份予以注销，本次注销共计6,360.34万份股票期权。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会发表了核查意见。
　　12、2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于：公司2024年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，对2021年股票期权激励计划1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计6,115.76万份予以注销，本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划实施完毕。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会发表了核查意见。
　　（二）2023年第一期股票期权激励计划
　　1、2023年1月17日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事就公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　2、2023年1月17日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　3、2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2023年1月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
　　4、2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，具体内容详见2023年2月8日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
　　5、2023年2月20日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
　　6、2023年3月31日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的109名激励对象实际授予6,965.00万份股票期权，行权价格为4.99元/份。
　　7、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股。同时7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
　　8、2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
　　结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1,982.00万份。
　　同时4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销，本次共计注销608.00万份股票期权。
　　二、本次股票期权注销原因及数量
　　（一）2021年股票期权激励计划
　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月31日出具的2024年度审计报告，公司2024年度营业收入为204.37亿元，较2021年营业收入增长率为-10.54%，未达到公司层面业绩考核要求，因此公司首次及预留授予第三个行权期条件均未达成，公司对所有激励对象首次授予部分第三个行权期的股票期权5,846.16万份、预留授予部分第三个行权期的股票期权269.60万份进行注销，涉及所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计6,115.76万份。
　　本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划实施完毕。
　　（二）2023年第一期股票期权激励计划
　　1、本次注销股票期权的原因
　　（1）激励对象离职
　　鉴于4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销。
　　（2）激励对象个人层面绩效考核目标未达成
　　根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》和《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
　　鉴于10名激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，公司对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销。
　　2、本次注销股票期权的数量
　　公司本次合计注销2023年第一期股票期权激励计划608.00万份股票期权，激励对象名单及股票期权数量相应调整。
　　三、本次注销股票期权对公司的影响
　　本次注销股票期权完成后，公司2021年股票期权激励计划即实施完毕；2023年第一期股票期权激励计划激励对象人数调整为98人，激励计划有效期内剩余的股票期权数量为3,809.00万份。
　　公司本次注销2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
　　四、监事会意见
　　经核查：
　　公司2021年股票期权激励计划因公司2024年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，公司本次合计注销2021年股票期权激励计划6,115.76万份股票期权。
　　公司2023年第一期股票期权激励计划中4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销。公司本次合计注销2023年第一期股票期权激励计划608.00万份股票期权。
　　公司本次注销2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意注销2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的事项。
　　五、律师出具的法律意见
　　信达律师认为，公司本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。
　　六、备查文件
　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；
　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；
　　3、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书；
　　4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年4月2日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-020
　　欧菲光集团股份有限公司关于公司2023年第一期股票期权激励计划
　　第二个行权期行权条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、2023年第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的88名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,982.00万份，行权价格为4.99元/股；
　　2、本次行权采用自主行权模式；
　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、本激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2023年1月17日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事就公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　2、2023年1月17日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　3、2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2023年1月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
　　4、2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，具体内容详见2023年2月8日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
　　5、2023年2月20日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
　　6、2023年3月31日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的109名激励对象实际授予6,965.00万份股票期权，行权价格为4.99元/份。
　　7、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股。同时7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
　　8、2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
　　结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1,982.00万份。
　　同时4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销，本次共计注销608.00万份股票期权。
　　二、关于本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
　　（一）第二个等待期已届满
　　根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予的股票期权等待期分别为13个月、25个月、37个月。
　　本激励计划股票期权授予日为2023年2月20日，公司本次激励计划股票期权第二个等待期已于2025年3月19日届满。
　　（二）第二个行权期行权条件达成情况说明
　　■
　　注1：“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
　　综上所述，董事会认为公司本激励计划中规定的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意按照2023年第一期股票期权激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期行权事宜。
　　三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
　　（一）本激励计划中所确定的激励对象中1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格并对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后，公司本激励计划的激励对象人数由116人调整为115人，授予的股票期权数量由7,500.00万份变更为7,495.00万份。
　　（二）授予日后至授予登记前，激励对象黄丽辉先生被选举为公司副董事长并聘任为公司总经理，激励对象刘晓臣先生被选举为公司非独立董事并聘任为公司副总经理；激励对象谭振林先生、申成哲先生、叶清标先生、尹云云女士被聘任为公司副总经理。
　　授予日后至授予登记前，激励对象李赟先生被选举为公司监事及监事会主席而失去激励资格，赵伟先生、关赛新先生等5名激励对象因离职而失去激励资格。按本激励计划的相关规定，此6名激励对象合计持有的530万份股票期权不再予以登记。因此，最终公司2023年第一期股票期权激励计划授予实际登记的激励对象为109人，实际登记的授予数量为6,965.00万份。
　　（三）公司于2024年4月18日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对7名离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计655.00万份予以注销。
　　（四）公司于2025年3月31日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对4名离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权、10名2024年度个人层面绩效考核目标未达成的激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计608.00万份予以注销。
　　除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
　　四、本次行权股票来源、行权的具体安排
　　股票期权第二个行权期可行权的具体安排
　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
　　（二）本次符合可行权条件的激励对象人数：88人。
　　（三）可行权股票期权数量：1,982.00万份。
　　（四）期权行权价格：4.99元/份。
　　（五）股票期权本次可行权数量分配情况如下：
　　■
　　注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
　　2、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。
　　（六）行权方式：自主行权。
　　公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
　　（七）期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2026年3月19日止。
　　（八）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
　　经自查，在公告日前6个月内，参与激励的公司副总经理、董事会秘书周亮先生因股权激励行权买入公司股份数量共计47.00万股。除上述人员外，参与激励的公司其他董事、高级管理人员在公告日前6个月内不存在买卖本公司股票的情形。
　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
　　七、不符合条件的股票期权处理方式
　　1、根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，在行权期间激励对象未申请行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。
　　八、行权对公司的影响
　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响
　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响
　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用等，相应增加资本公积。根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由3,313,201,790股增加至3,333,021,790股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
　　公司在授权日采用“布莱克一斯科尔期权定价模型”（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
　　因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
　　九、监事会意见
　　公司监事会认为，公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
　　十、律师出具的法律意见
　　信达律师认为，公司本次行权已取得了现阶段必要的批准和授权；本次行权符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。
　　十一、备查文件
　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；
　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；
　　3、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年4月2日