证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2025-011
　　转债代码：118500 转债简称：思瑞定转
　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
　　第四届董事会第二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知已于2025年3月26日发出，会议于2025年4月1日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由董事长ZHIXU ZHOU（周之栩）主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王林回避表决。
　　本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案无需提交公司股东会审议。
　　详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的公告》。
　　（二）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
　　2025年4月2日
　　证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2025-012
　　转债代码：118500 转债简称：思瑞定转
　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
　　第四届监事会第二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2025年3月26日发出，会议于2025年4月1日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由监事会主席何德军主持，公司董事会秘书列席本次会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》
　　公司本次参与认购私募基金份额暨关联交易事项符合公司长远发展规划，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司参与认购私募基金份额暨关联交易事项。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会
　　2025年4月2日
　　证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2025-013
　　转债代码：118500 转债简称：思瑞定转
　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
　　关于公司参与认购私募基金份额
　　暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资基金名称及投资方向：上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科致芯”或“投资基金”或“基金”或“合伙企业”），从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。
　　● 投资金额、在投资基金中的占比及身份：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币3,000万元，占基金份额的9.71%。
　　● 关联交易概述：公司董事王林先生为该投资基金的基金管理人上海华登高科私募基金管理有限公司的管理人员之一；公司董事王林先生过去12个月内曾担任本次共同认购基金份额的有限合伙人峰岹科技（深圳）股份有限公司的董事；公司卸任董事HING WONG先生（于2025年1月卸任）目前担任本次共同认购基金份额的有限合伙人广州安凯微电子股份有限公司、格科微电子（上海）有限公司母公司的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易系与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。本次交易经第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项无需提交公司股东会审议。
　　● 相关风险提示：基金尚处于募集阶段，合伙协议签署、实际募集及各方缴付出资情况、工商登记以及基金备案存在不确定性。基金拟投资的项目可能受到资本市场波动、行业周期、投资标的公司经营管理等诸多因素影响，可能存在基金投资收益不及预期等风险。公司将积极关注基金的运作情况，加强投后管理，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、参与认购私募基金份额暨关联交易概述
　　（一）关联交易基本情况
　　为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握相关行业相关创新应用领域的投资机会，公司拟与基金管理人上海华登高科私募基金管理有限公司（以下简称“华登高科”）、普通合伙人上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科致远”），及其他合伙人签订合伙协议，拟以自有资金人民币3,000万元认购华科致芯份额。
　　公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币3,000万元，认缴出资比例占合伙企业本次募集规模的9.71%。本次基金募集完成后,华科致芯合伙人及认缴出资情况如下：
　　■
　　（二）审议情况
　　公司于2025年4月1日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资3,000万参与认购投资基金份额，关联董事王林先生回避表决。经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于全资子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，本事项无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方基本情况
　　（一）投资基金管理人
　　1、基本情况
　　■
　　2、主要投资领域
　　华登高科将依托股东及高管多年来在高科技、半导体产业的产业资源、产业背景，以及在高科技、半导体领域的私募股权投资经验，专注投资半导体电子信息产业链、人工智能、汽车电子等高科技领域。
　　3、财务状况（未经审计）
　　2024年营业收入0元，净利润-3,835,416.33元；2024年末资产总额6,283,394.18元，净资产6,164,583.67元。
　　4、登记备案情况
　　华登高科已根据相关法律法规、行业规定于2024年11月04日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1074882。
　　5、资信情况
　　华登高科不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结及担保等情况。经在中国执行信息公开网查询，华登高科不属于失信被执行人。
　　（二）投资基金普通合伙人暨执行事务合伙人
　　1、基本情况
　　■
　　2、财务状况
　　华科致远于2024年12月20日完成工商注册登记，尚未开展经营活动。
　　3、资信情况
　　华科致远不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结及担保等情况。经在中国执行信息公开网查询，华科致远不属于失信被执行人。
　　（三）投资基金特殊有限合伙人
　　■
　　华科同芯于2025年3月20日完成工商注册登记，尚未开展经营活动。
　　（四）其他关联有限合伙人
　　1、格科微电子（上海）有限公司
　　■
　　格科微电子（上海）有限公司为格科微有限公司子公司，按照2024年业绩快报，格科微有限公司2024年营业总收入638,933.26万元；归属于母公司所有者的净利润18,682.43万元；2024年末总资产2,241,978.85万元；净资产777,473.48万元。
　　2、峰岹科技（深圳）股份有限公司
　　■
　　根据2024年度业绩快报公告，峰岹科技（深圳）股份有限公司2024年营业总收入60,032.47万元；归属于母公司所有者的净利润22,236.23万元；2024年末总资产264,925.08万元；净资产255,293.58万元。
　　3、广州安凯微电子股份有限公司
　　■
　　根据2024年度业绩快报公告，广州安凯微电子股份有限公司2024年营业总收入52,709.19万元，归属于母公司所有者的净利润为-5,676.82万元；2024年末总资产166,458.13万元，净资产144,099.81万元。
　　（五）关联关系说明
　　公司董事王林先生是基金管理人华登高科的管理人员之一，承担投资基金华科致芯的管理工作，并担任华登高科在华科致远的执行事务合伙人委派代表；其中董事王林先生持有基金执行事务合伙人华科致远30%的份额；持有基金管理人华登高科20%的股权，持有基金特殊有限合伙人华科同芯23.3333%的份额。
　　公司董事王林先生在过去12个月内曾担任本次共同认购基金份额的有限合伙人峰岹科技（深圳）股份有限公司的董事；公司卸任董事HING WONG先生（于2025年1月卸任）目前担任本次共同认购基金份额的有限合伙人广州安凯微电子股份有限公司、格科微电子（上海）有限公司母公司的董事。
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
　　除上述关联关系或利益关系外，公司持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在合伙企业中任职。
　　截至本次交易为止，过去12个月内公司与上述关联方未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
　　三、其他合伙人基本情况
　　■
　　四、投资基金的基本情况
　　（一）基金基本情况
　　■
　　上述合伙人尚未实缴，本次基金募集完成后会相应变更出资额和合伙人信息，本投资基金将在募集完成后在中国证券投资基金业协会进行备案。
　　（二）投资策略
　　基金从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。
　　（三）财务状况
　　华科致芯于2025年2月17日成立，尚未开展经营活动。
　　（四）资信情况
　　华科致芯不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。经在中国执行信息公开网查询，华科致芯不属于失信被执行人。
　　五、拟签署的合伙协议的主要内容
　　公司作为有限合伙人与基金管理人、执行事务合伙人以及其他合伙人签署了合伙协议。主要内容如下：
　　（一）基金的投资模式
　　1、投资策略和范围
　　合伙企业的投资策略为专注于中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。合伙企业将充分借鉴国内外同类合伙企业的运作模式，结合全国经济发展及产业结构调整方向，努力为投资者创造优异的投资回报。
　　合伙企业的投资范围为，在符合上述合伙企业投资策略的前提下，对未上市企业的股权、可转债等适用法规允许投资的资产进行投资。
　　2、投资限制
　　①基金不得从事下列活动：直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券（合伙协议项下所涉及的上市不包含在新三板挂牌及进行公司股份的公开转让），但投资组合公司上市或被上市公司收购后，合伙企业持有、作为对价收到及转让其所持该等上市公司股票、可转债除外；直接或间接投资于不动产（处置投资项目而作为对价取得的不动产除外）；投资期货和其他金融衍生产品；以任何方式公开募集和发行基金；吸收或变相吸收存款；举借债务进行投资；向任何第三人提供贷款或担保，但以下情况除外：合伙企业进行的符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》要求的以股权投资为目的，为投资组合公司提供的借款、担保（其中借款或担保的期限不超过1年，且借款或担保到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过合伙企业实缴出资总额的20%）；虽有前述约定，合伙企业为投资组合公司提供可转债的期限可以超过1年；法律、法规以及适用于合伙企业的管理规定禁止从事的其他事项。
　　②合伙企业不得成为为投资组合公司的债务承担无限或连带责任的出资人。
　　③合伙企业不得对普通合伙人及管理人进行投资。
　　④单一投资项目投资限制。
　　除经咨询委员会成员2/3以上另行同意的项目投资之外，合伙企业对每一单一投资组合公司累计的投资总额不得超过对该投资组合公司进行最近一次投资之时合伙企业认缴出资总额的20%。
　　（二）出资安排
　　所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。
　　除非管理人与有限合伙人另有约定，除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人应按照管理人向各有限合伙人发出的出资缴付通知记载的出资截止日期按时足额缴付至出资缴付通知指定的银行账户。受限于协议约定，除非管理人另行决定，各有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）的出资原则上应分三期缴付，分别为各有限合伙人认缴出资额的30%、30%、40%。
　　（三）存续期间
　　合伙企业的经营期限为8年，自合伙企业完成首次交割并在基金业协会私募基金登记备案系统完成备案之日起算。但经普通合伙人提议并经合伙人会议合计持有届时合伙企业实缴出资总额2/3以上的合伙人（且应包括普通合伙人）通过，合伙企业可以提前清算。
　　合伙企业的投资期为合伙企业备案完成日后的4年。在投资期届满之后，合伙企业不应投资新的投资组合公司，但投资于合伙企业于投资期届满之前正在进展中的投资项目以及对已有投资组合公司完成后续投资或跟进投资除外。投资期需延长的，经普通合伙人提议并由咨询委员会2/3以上成员同意，可以延长合伙企业投资期。
　　投资期结束后至经营期限届满的期间为合伙企业的退出期。根据合伙企业的经营需要，合伙企业经营期限可延长2次，每次延长期限为1年（以下简称“延长期”）；其中经普通合伙人提议并由咨询委员会成员过半数同意，可以进行第一次延长；经普通合伙人提议并由咨询委员会成员2/3以上成员同意，可以进行第二次延长。延长期结束后，合伙企业经营期限仍需延长的，则经普通合伙人提议并由合伙人会议通过后方可进一步延长。
　　（四）收益分配与亏损分担
　　1、收益分配
　　合伙企业取得的有关项目投资的可分配收入，分配顺序如下：
　　①首先在所有合伙人之间按照其实缴出资比例分配，直至所有合伙人均收回其根据合伙协议约定的全部实缴出资额；
　　②剩余部分的20%分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，80%按实缴出资比例分配给所有合伙人。普通合伙人和特殊有限合伙人之间的收益分成比例由双方另行协商确定。
　　2、亏损分担
　　合伙企业在认缴出资总额之内的亏损（包括但不限于因投资项目产生的亏损）、费用和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
　　（五）基金管理模式
　　1、执行事务合伙人
　　普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任。合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
　　2、合伙人会议
　　合伙人会议为全体合伙人之议事机构，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议职责和权利包括：
　　(1)听取管理人提交的年度报告，并向合伙企业提出投资战略方面的建议；
　　(2)根据协议约定决定变更合伙企业经营范围；
　　(3)决定合伙协议的修改方案（协议明确授权普通合伙人可独立决定或由咨询委员会决定的合伙协议修改除外）。
　　(4)合伙企业与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式；
　　(5)根据协议约定决定合伙企业经营期限于延长期结束后的进一步延长；
　　(6)根据协议约定决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙；
　　(7)协议约定的或普通合伙人认为应提交合伙人会议决议的其他事项。
　　3、咨询委员会
　　合伙企业设咨询委员会，由若干名成员（具体人数由普通合伙人确定）组成。普通合伙人可以推荐1名人士担任咨询委员会成员，推荐的咨询委员会成员享有投票权且担任咨询委员会主席，其余成员由有限合伙人推荐的人士经普通合伙人综合考量决定后担任。
　　下列事项应由咨询委员会进行讨论并决定：
　　(1)按照协议的约定决定合伙企业投资期或退出期的延长或合伙企业经营期的提前终止及清算；
　　(2)协议约定的由咨询委员会决定的事项所涉及的协议修改方案；
　　(3)根据协议约定，决定由基金承担超出合伙协议约定限额的合伙企业费用；
　　(4)普通合伙人根据协议之约定提交给咨询委员会的涉及协议所述的关联交易和利益冲突的项目投资事项；
　　(5)协议约定的合伙企业对单一投资组合公司累计投资额超过对该等投资组合公司最近一次投资时合伙企业认缴出资总额20%的投资事项；
　　(6)根据协议约定，决定聘请确定合伙企业拟分配的除有价证券以外的其他非现金资产价值的专业机构；
　　(7)根据协议约定，决定选定或更换基金年度财务报表的审计机构；
　　(8)变更合伙企业的管理人为现有普通合伙人或管理人的关联人（为本条之目的包括管理人的董事、监事或管理团队单独或共同直接或间接设立或控制的企业）之外的第三方，以及与之订立、变更或终止管理协议（如需）；
　　(9)合伙协议约定或普通合伙人认为应提交咨询委员会决议的其他事项。
　　除协议另有约定外，以上事项经参与会议的咨询委员会成员2/3以上同意方可作出决议（与所议事项有关联关系的合伙人所委派的咨询委员会成员应当回避表决并不被计入表决权基数）。
　　4、管理人收取的管理费
　　①从首次交割日起至投资期终止之日，管理费计算基数为各有限合伙人的认缴出资额，管理费的费率为每年2%；
　　②在合伙企业的退出期内，管理费计算基数为各有限合伙人所分摊的本合伙企业已投资但尚未退出的投资项目的投资成本，管理费的费率为每年1%；
　　③在合伙企业的延长期内，管理人不收取管理费。
　　（六）争议解决方式
　　因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，合伙协议各方应首先协商解决，如果在任何一方向另一方就争议的存在做出通知后的6个月内仍未通过协商解决该争议，任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（暨上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方承担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
　　（七）合同生效条件
　　合伙协议最初自各签署方签署之日起生效。
　　六、关联交易的定价情况
　　本次公司拟作为有限合伙人出资人民币3,000万元认购基金份额，按照每一元基金认缴出资对应人民币一元的价格认缴基金的相应财产份额，并确定投资比例。本次投资完成后，公司认缴金额占投资基金总认缴出资额的9.71%。上述基金份额的认购价格由各基金合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，公司与其他基金合伙人认购价格一致。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。
　　七、关联交易对上市公司的影响
　　本次参与投资基金份额的资金来源为公司的自有资金，投资金额占公司最近一期经审计总资产的0.51%。本次投资完成后，公司持有基金认缴份额的9.71%，本次投资的基金不会纳入公司合并报表范围。公司在确保主营业务正常运作的情况下以自有资金出资，并以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，亦不会损害公司及全体股东利益。
　　公司本次作为有限合伙人参与投资基金份额，有助于整合利用各方优势资源，发掘产业投资机会，提升公司资本运作能力及效率。
　　八、本次交易的风险
　　1、本次交易以最终签署的正式协议为准。基金尚处于筹备和募集阶段，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案以及实际募集及各方缴付出资等实施过程可能存在不确定性。
　　2、基金的主要投资方式为股权投资，投资周期长，相关的投资运作将受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的经营管理等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。公司作为华科致芯的有限合伙人，将以认缴出资额为限对基金承担有限责任。本次投资完成后，公司将加强与基金管理人的沟通，及时了解产品投资方向及运营情况，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投资管理。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　九、保荐机构的核查意见
　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：
　　1、思瑞浦本次参与认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事予以回避表决，公司独立董事专门会议审议通过了该事项。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议；
　　2、本次关联交易的信息披露合规；
　　3、本次关联交易价格公允，符合思瑞浦和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
　　综上，保荐机构对思瑞浦本次认购私募基金份额暨关联交易事项无异议。
　　特此公告。
　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月2日