委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-010
　　西部黄金股份有限公司
　　关于开展2025年度套期保值交易的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额
　　1.交易目的：规避因黄金价格波动对公司生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，开展黄金套期保值交易业务，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。
　　2.交易品种：黄金。
　　3.交易工具：公司开展衍生品交易选用的工具为期货。
　　4.交易场所：场内交易场所。
　　5.交易金额： 2024年全年黄金期货保值交易累计交易金额31.79亿元人民币。根据2025年全年生产计划加上金价上涨因素，拟开展黄金套期保值交易金额预计不超过56亿元人民币，占用的保证金额度预计不超过2.5亿元人民币。
　　● 已履行及拟履行的审议程序
　　2025年4月1日，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议并通过《关于公司开展套期保值交易的议案》。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
　　● 特别风险提示
　　公司仅开展与生产经营相关的套期保值业务，不进行投机交易，严格控制资金规模，但进行套期保值交易仍存在市场风险、政策风险、流动性风险、操作风险、技术风险等，敬请投资者注意投资风险。
　　一、交易情况概述
　　（一）交易目的
　　为规避因黄金价格波动对公司生产经营带来的影响和风险，确保公司经营 业绩持续、稳定，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，开展黄金套期保值交易业务，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。
　　（二）交易金额
　　2024年全年黄金期货保值交易累计交易金额31.79亿元人民币。根据2025年全年生产计划加上金价上涨因素，拟开展黄金套期保值交易金额预计不超过56亿元人民币，占用的保证金额度预计不超过2.5亿元人民币。
　　（三）资金来源
　　公司自有资金，不涉及募集资金。
　　（四）交易方式
　　1.交易场所：
　　场内交易场所：根据实际业务需求，公司拟通过上海期货交易所、上海黄金交易所进行场内交易业务。
　　2.交易品种：黄金。
　　3.交易工具：公司开展衍生品交易选用的工具为期货。
　　（五）交易期限
　　自公司股东大会审议通过起一年内（追溯至自2025年1月1日起至2025年12月31日）。
　　二、审议程序
　　2025年4月1日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议并通过《关于公司开展套期保值交易的议案》。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　公司进行套期保值交易的主要目的是为了降低黄金价格波动所带来的相关经营风险，但同时也存在一定的交易风险：
　　1、市场风险。套期保值市场本身存在一定的系统风险，同时套期保值交易需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。
　　2、政策风险。套期保值市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
　　3、流动性风险。在套期保值交易中受市场流动性不足的限制，可能会使公司不能以有利的价格进出套期保值市场。
　　4、操作风险。套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。
　　5、技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
　　公司针对以上风险，严格按照公司相关制度规定进行事前、事中及事后的风险控制和管理，有效防范、发现和化解风险，确保进行套期保值交易的资金相对安全。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司套期保值交易按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了适当的审批和执行程序，确保套期保值交易的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下，公司进行与年度经营计划相匹配的套期保值交易操作，不会影响公司业务的正常开展。
　　公司不满足《企业会计准则第24号一一套期会计》适用条件，暂未适用套期会计核算。
　　特此公告。
　　西部黄金股份有限公司董事会
　　2025年 4 月2 日
　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2025-011
　　西部黄金股份有限公司
　　2024年度关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
　　●本次日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）及其下属子公司新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司（以下简称“全鑫建设”）、新疆五鑫铜业有限责任公司（以下简称“五鑫铜业”）等关联方发生日常关联交易，情况如下：
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1.2024年度日常关联交易预计的审议程序
　　（1）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会审议了该事项，详见公司公告（公告编号：2024-009）。2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过该事项。详见公司相关公告（公告编号： 2024-019）。公司预计2024年全年与关联方发生日常关联交易金额不超过57,777.69万元。
　　（2）2024年8月27日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司2024年上半年关联交易执行情况暨调整全年日常关联交易预计的议案》，对全年关联交易预计数进行了调整，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。详见公司相关公告（公告编号：2024-032）。2024年9月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过该事项。详见公司相关公告（公告编号：2024-040）。公司预计2024年全年与关联方发生日常关联交易有所增加，共计发生关联交易总额不超过74,373.88万元。
　　2.2024年度关联交易实际发生及2025年关联交易预计审议程序
　　2025年3月20日公司召开第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。2025年4月1日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过该议案，独立董事发表同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）2024年度日常关联交易预计与实际发生情况：
　　单位：万元
　　■
　　■
　　（三）预计2025年度日常关联交易情况
　　单位：万元
　　■
　　备注：1、子公司与全鑫建设发生的该类交易最终以实际招投标结果为准。前次子公司该类关联交易由于建设项目部分工程结算未完成、部分项目未实施、部分项目未批复等原因未实际发生，部分工程项目顺延至2025年重新招标。
　　2、五鑫铜业是一家铜冶炼企业，在进行铜冶炼过程中形成副产品合质金，并非其主营业务；同时，五鑫铜业也不具备进一步将合质金精炼为标准金并在上海金交所交易的资质和能力，与西部黄金所从事的黄金的开采、冶炼和销售业务不存在竞争关系。西部黄金子公司天山星为满足日常生产经营需要向其采购合质金进行精炼加工。2025年，天山星计划向五鑫铜业采购副产的合质金锭约 3吨，总价约 21.15 亿元。
　　3、2024年，公司全资子公司向新疆宏发铁合金股份有限公司销售锰矿石27,918.11万元，与公司2024年年度报告此项关联交易金额相差10171.78万元。原因为：公司全资子公司阿克陶科邦锰业制造有限公司向新疆宏发铁合金股份有限公司销售锰矿石的关联交易，在合并财务报表口径中抵消了公司与宏发铁合金发生顺流交易的未实现内部交易对应的收入3757.66万元。公司全资子公司乌鲁木齐天山星贵金属有限公司采购锰矿石向新疆宏发铁合金股份有限公司销售，金额为6772.58万元，财务核算时采用了净额法核算，两者相差6414.12万元。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）主要关联方的基本情况
　　1.新疆有色
　　公司名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
　　公司类型：有限责任公司（国有独资）
　　注册地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号
　　法定代表人：张国华
　　注册资本： 155535.6129万元人民币
　　主营业务： 职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　2.全鑫建设
　　公司名称：新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：新疆乌鲁木齐新市区喀什东路257号
　　法定代表人：冒松山
　　注册资本：7510.1723万元人民币
　　主营业务：建设工程施工；特种设备安装改造修理；施工专业作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备制造；供电业务；自来水生产与供应；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；建筑工程用机械制造；非居住房地产租赁；再生资源加工；土地使用权租赁；物业管理；机械设备租赁；环境保护专用设备制造；企业管理咨询；企业管理；机械电气设备销售；五金产品零售；建筑材料销售；机械设备销售；特种设备销售；再生资源销售；环境保护专用设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　3.五鑫铜业
　　企业名称：新疆五鑫铜业有限责任公司
　　企业性质：其他有限责任公司
　　注册地：新疆昌吉州阜康市五宫
　　法定代表人：鲁新龙
　　注册资本：壹拾亿壹仟玖佰捌拾玖万伍仟捌佰元人民币
　　主营业务：常用有色金属的冶炼、加工、销售及进出口业务，技术进出口及代理进出口业务；机械设备、仪器仪表及其零配件和本厂生产所需的原辅料进出口业务；技术开发和咨询，技术服务；仓储；房屋租赁；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商品及技术除外）；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；危险化学品生产（43万吨/年硫酸***）；金属废料和碎屑的加工、处理；非金属废料和碎屑的加工、处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　（二）关联关系介绍
　　1．新疆有色持有本公司 55.06%的股份，为本公司控股股东，为公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人中第（一）款规定的关联关系情形。
　　其他公司为新疆有色直接或间接控制的子公司，为公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条关联法人中第（二）款规定的关联交易情形。
　　2.公司董事、高管在新疆宏发铁合金股份有限公司担任董事，2024年新疆宏发铁合金股份有限公司为公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人中第（三）款规定的关联关系情形。
　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
　　在前期同类关联交易中，以上关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形。上述关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联方的支付能力良好。
　　三、定价政策和定价依据
　　公司及下属子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，均以市场价格作为交易的定价基础。金额较大合同基本通过公开招标的方式取得，无重大高于或低于正常交易价格的情况。
　　四、关联交易目的及对公司的影响
　　公司及下属子公司与上述关联方之间发生的关联交易，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，所发生的金额较大的关联交易合同基本通过招标方式取得，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，并按照相关规定程序进行，有利于公司的发展及生产经营的需要和对质量的要求，不影响公司独立性，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果带来影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
　　特此公告。
　　西部黄金股份有限公司董事会
　　2025年4月2日
　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2025-013
　　西部黄金股份有限公司
　　关于发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“公司”）于2022 年实施重大资产重组，发行股份购买标的公司阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2025年4月1日召开第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于2024年度业绩承诺完成情况和阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司业绩承诺未完成暨回购注销补偿股份的议案》，现将有关情况公告如下：
　　一、本次交易基本情况
　　公司于 2021年 11 月 22 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，于 2022 年2月 28 日召开 2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
　　2022 年 7月 12日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号），核准公司向新疆有色发行143,979,623.00股股份、杨生荣发行77,527,497.00股股份购买标的资产。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上披露的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-053）。
　　截至 2022 年9 月2日，三家标的公司均完成股权变更登记，成为公司的全资子公司，具体详见公司 2022年 9 月 10日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上披露的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-075）。
　　二、科邦锰业、百源丰税后净利润业绩承诺及实现情况
　　（一）科邦锰业、百源丰业绩承诺基本情况
　　2021年11月22日，公司与新疆有色、杨生荣签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议》；2022年2月11日，前述主体签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议〉之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议》，上述文件中有关业绩承诺主要内容如下：
　　1、净利润业绩承诺
　　新疆有色、杨生荣承诺，科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不低于人民币33,130万元、26,206万元、30,805万元。
　　2、补偿方式及计算公式
　　（1）补偿的原则：
　　①业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计三年模拟合并后的实际净利润低于新疆有色、杨生荣三年累计承诺净利润，新疆有色、杨生荣应以其通过本次交易获得的股份对价对公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
　　业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数-业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
　　对于新疆有色、杨生荣应当补偿的股份数，公司以人民币1.00元总价向新疆有色、杨生荣定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
　　②新疆有色、杨生荣应在业绩承诺期结束时进行补偿，如按照本条第（1）款第①项计算，新疆有色、杨生荣应补偿金额小于零，则按0取值。
　　③新疆有色、杨生荣承诺，业绩补偿应优先以新疆有色、杨生荣在本次交易中获得的公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由新疆有色、杨生荣以现金方式补足。
　　（2）补偿股份数量
　　①业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格（以下简称“发行价格”）。新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之应补偿股份数量。
　　a）按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
　　b）如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
　　c）如公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数量在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
　　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。
　　②若新疆有色、杨生荣取得公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则新疆有色、杨生荣应当于取得股份后30日内完成补偿。
　　（3）减值测试及另行补偿
　　①业绩承诺期届满后，公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2024年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
　　若标的资产期末减值额〉补偿期限内应补偿股份数量×发行价格+现金补偿金额，则新疆有色、杨生荣应就差额部分按本条款约定的补偿原则向公司另行进行减值补偿。如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。
　　若公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
　　②另行补偿数量按以下公式计算确定：
　　减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内应补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额。
　　减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
　　新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由公司以1元总价进行回购并依法予以注销。若减值补偿的金额小于零，则按0取值。
　　③新疆有色、杨生荣承诺，减值补偿应优先以新疆有色、杨生荣在本次交易中获得的公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由新疆有色、杨生荣以现金方式补足。
　　（4）业绩承诺及减值测试补偿上限
　　新疆有色、杨生荣因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过新疆有色、杨生荣通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。
　　（二）科邦锰业、百源丰业绩承诺的实现情况
　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月1日出具的大信专审字[2025]第12-00019号审计报告确认，2022年至2024年业绩承诺实现情况如下表：
　　■
　　（三）减值测试情况
　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试专项审核报告》（大信专审字[2025]第12-00020号），其对科邦锰业及百源丰减值测试情况得出以下测试结论：“截至2024年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后高于本公司发行股份购买标的资产的交易价格，标的资产在业绩承诺期届满时较发行股份购买时未发生减值”。
　　三、阿克陶科邦锰业制造有限公司专利权资产业绩承诺及实现情况
　　（一）科邦锰业专利权资产业绩承诺基本情况
　　新疆有色、杨生荣承诺，科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元。 根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（华夏金信评报字[2022]006号）, 科邦锰业2022年、2023年及2024年专利权资产技术分成率分别为0.1725%、0.1294%及0.097%,因此，新疆有色、杨生荣承诺科邦锰业于2022 年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元。
　　（二）科邦锰业专利权资产业绩承诺实现情况
　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月1日出具的大信专审字[2025]第12-00019号审计报告确认，2022年至2024年业绩承诺实现情况如下表：
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　　四、阿克陶百源丰矿业有限公司矿业权资产业绩承诺及实现情况
　　（一）百源丰矿业权资产业绩承诺基本情况
　　1、矿业权资产业绩承诺
　　根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：
　　单位：万元
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　　2.补偿方式及计算公式
　　2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70,793万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对西部黄金进行补偿,补偿金额的确定方式如下:
　　矿业权资产业绩承诺补偿金额= (2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润-2022 年至2024年累计实现矿业权资产净利润)÷2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。
　　（二）百源丰矿业权资产业绩承诺实现情况
　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月1日出具的大信专审字[2025]第12-00019号审计报告确认，2022年至2024年业绩承诺实现情况如下表：
　　■
　　五、业绩补偿方案
　　（一）根据《业绩承诺补偿协议》第五条的有关规定：若科邦锰业、百源丰经审计的 2022-2024净利润低于三年累计承诺净利润，则新疆有色、杨生荣应按照协议中约定的补偿方式给予公司补偿。
　　（二）实际补偿
　　业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数-业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格=7120万元。
　　应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格= 6,682,313股。其中：新疆有色补偿股份=应当补偿股份数量×65%= 4,343,503股，杨生荣补偿股份=应当补偿股份数量×35%= 2,338,810股。
　　以上新疆有色、杨生荣应补偿的股份数量，公司以1元总价向新疆有色、杨生荣定向回购应补偿的股份数量，并依法予以注销。
　　业绩承诺期内进行现金分红，返还现金股利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量=387,574.15元，其中新疆有色返还现金股利金额=返还现金股利金额×65%=251,923.17元，杨生荣返还现金股利金额=返还现金股利金额×35%= 135,650.98元。
　　公司将于5日内发出《西部黄金关于科邦锰业、百源丰未完成三年期业绩承诺触发业绩补偿的通知》（以下简称“《补偿通知》”），业绩承诺人新疆有色、杨生荣应按照《补偿通知》要求，在收到补偿通知书之日起40个工作日内将所需返还的现金股利支付到公司方指定的银行账户；公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，新疆有色、杨生荣持有的公司股票不享有表决权。
　　六、业绩承诺未完成的原因
　　（一） 科邦锰业、百源丰未达到业绩承诺的原因
　　业绩承诺期间内，电解锰价格下降，持续低迷。
　　（二） 对公司的影响
　　本次业绩承诺补偿方案的实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已对标的资产进行减值测试，截至2024年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后高于本公司发行股份购买标的资产的交易价格，标的资产在业绩承诺期届满时较发行股份购买时未发生减值。科邦锰业、百源丰未能完成业绩承诺及本次业绩补偿事项不会对公司 2024年度损益产生重大不利影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
　　（三） 公司后续措施
　　鉴于科邦锰业、百源丰未能完成2022-2024年度业绩承诺，公司将督促业绩承诺方新疆有色、杨生荣按照本次交易相关协议约定及时完成补偿义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。
　　特此公告。
　　西部黄金股份有限公司董事会
　　2025年4月2日
　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号： 2025-014
　　西部黄金股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟续聘的会计师事务所名称: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 36 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。首席合伙人：谢泽敏，上年度末合伙人数量：175人，注册会计师人数：1031人，服务业务审计报告的注册会计师人数等；最近一年经审计的收入总额：158884.86 万元；上年度上市公司审计客户家数 206 家。
　　2.投资者保护能力
　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
　　近三年，除涉及五洋债证券虚假陈述责任纠纷，承担连带赔偿责任（生效判决已履行完毕）；涉同济堂虚假陈述责任纠纷，在 15%范围内承担连带赔偿责任（生效判决已履行完毕）；涉金正大虚假陈述责任纠纷，在 10%范围内承担连带赔偿责任（生效判决已履行完毕）；无其他生效判决判定大信承担民事责任。
　　3.诚信记录
　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施14次。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　签字项目合伙人：郭春俊，拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有新疆冠农股份有限公司2023年度审计报告，新疆天业股份有限公司2023年度审计报告，汇嘉时代股份2023年度审计报告、合金投资股份有限公司2022、2023 年度审计报告等。未在其他单位兼职。
　　签字注册会计师：计峰，拥有注册会计师执业资质。2001年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2016年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有新疆汇嘉时代百货股份有限公司2021、2022年度审计报告，乌鲁木齐银行股份有限公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
　　项目质量复核人员：冯发明，拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2001年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年复核的上市公司和挂牌公司审计报告有新疆冠农股份有限公司2023年度审计报告、广汇能源股份有限公司2021、2022、2023年度审计报告、新疆汇嘉时代百货股份有限公司2021、2022、2023年度审计报告。未在其他单位兼职。
　　2.诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
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　　3.独立性
　　签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
　　4.审计收费
　　公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2025年度财务审计报酬拟定为人民币100万元，2025年度内部控制审计报酬拟定为人民币20万元。本次收费根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计及内部控制服务所需工作人数、工作天数及工作繁简程度等确定。
　　二、拟续聘会计事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司审计委员会已对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了充分了解和审查，认为大信具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求。同意公司续聘大信为公司 2025年度审计机构，负责财务审计和内部控制审计服务，并提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年4月1日召开第五届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　西部黄金股份有限公司董事会
　　2025年4月2日
　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2025-015
　　西部黄金股份有限公司
　　关于召开2024年度业绩
　　暨现金分红说明会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　( 会议召开时间：2025年04月23日（星期三）15:00-16:00
　　( 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
　　( 会议召开方式：上证路演中心网络互动
　　( 投资者可于2025年04月16日 （星期三） 至04月22日 （星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（wrgold@wrgold.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月2日发布公司2024年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年04月23日 （星期三） 15:00-16:00举行2024年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。
　　一、 说明会类型
　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、 说明会召开的时间、地点
　　（一） 会议召开时间：2025年04月23日 （星期三） 15:00-16:00
　　（二） 会议召开地点：上证路演中心
　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
　　三、 参加人员
　　董事长：唐向阳
　　总经理：金国彬
　　董事会秘书兼财务总监：孙建华
　　独立董事：许新强
　　四、 投资者参加方式
　　（一）投资者可在2025年04月23日 （星期三） 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
　　（二）投资者可于2025年04月16日（星期三）至04月22日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（wrgold@wrgold.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系人及咨询办法
　　联系人：张业英 金雅楠
　　电话：0991-3771795
　　邮箱：wrgold@wrgold.cn
　　六、其他事项
　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
　　特此公告。
　　
　　西部黄金股份有限公司
　　2025年4月2日