证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-008
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　第六届董事会第五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议已于2025年3月25日以面呈、邮件等方式发出通知，并于2025年3月28日下午以通讯方式在公司召开。本次会议由董事长雷自合先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，3名监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。
　　经与会董事认真审议和表决，本次会议形成决议如下：
　　一、审议通过《关于转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的议案》
　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权
　　关联董事张勇先生、温济虹先生依法回避表决。
　　同意公司转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的事项，具体内容详见2025年4月1日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的公告》。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　二、备查文件
　　1、第六届董事会第五次会议决议；
　　2、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月1日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-010
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）为优化公司资源配置，提升整体运营效率，拟以非公开协议转让方式将持有佛山皓徕特光电有限公司（以下简称“皓徕特公司”）49%股权，以2,491.66万元价格转让给佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）。本次交易完成后，公司不再持有皓徕特公司股权。
　　本次交易对手方佛山照明通过直接或间接方式合计持有公司21.48%股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
　　2025年3月28日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的议案》，关联董事张勇先生、温济虹先生依照规定回避表决。在董事会审议之前，该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议，无需经过有关监管部门的批准。
　　二、关联方基本情况
　　1、基本情况
　　公司名称：佛山电器照明股份有限公司
　　住所：佛山市禅城区汾江北路64号
　　企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
　　法定代表人：万山
　　注册资本：154,877.823万元人民币
　　主要股东及实际控制人：广东省广晟控股集团有限公司通过直接或间接方式合计持有佛山照明31.57%股份，为佛山照明实际控制人。
　　经营范围：照明器具销售；照明器具制造；家用电器销售；家用电器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；电子产品销售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信号设备装置制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品零售；电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部件及配件制造；通讯设备销售；通信设备制造。
　　2、主要财务状况
　　截至2023年12月31日，佛山照明总资产1,693,443.99万元，净资产628,544.28万元，2023年度实现营业收入905,729.20万元，归属于上市公司股东的净利润29,035.77万元（该数据取自于佛山照明2023年年度报告，经审计）。
　　截至2024年9月30日，佛山照明总资产1,732,164.23万元，净资产639,556.62万元，2024年1-9月实现营业收入688,727.36万元，归属于上市公司股东的净利润25,092.23万元（该数据取自于佛山照明2024年三季度报告，未经审计）。
　　3、关联关系说明
　　佛山照明通过直接或间接方式合计持有公司21.48%股份，为公司控股股东，属于公司关联方。
　　4、是否为失信被执行人
　　经查询，佛山照明不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的的基本情况
　　1、标的资产概况
　　标的资产：皓徕特公司49%股权。
　　权属情况：公司持有的皓徕特公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　账面价值和评估价值：皓徕特公司母公司所有者权益账面值为4,358.81万元，评估值为人民币5,085.02万元，49%股权对应的评估值为人民币2,491.66万元。
　　2、标的公司基本情况
　　公司名称：佛山皓徕特光电有限公司
　　法定代表人：张勇
　　注册资本：1,715.80万元
　　成立时间：2020年7月30日
　　注册地：佛山市高明区荷城街道富湾工业园恒昌路19号J3车间
　　经营范围：研发、制造、销售：照明产品、照明设备、照明配套器件及原材料、交通信号灯、灯具灯饰及配件、机动车配件；承接照明工程；照明工程技术开发、咨询、服务与项目投资；货物或技术进出口。
　　最近一年又一期的主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　皓徕特公司股权结构：
　　单位：万元
　　■
　　3、是否为失信被执行人
　　经查询，皓徕特公司不属于失信被执行人。
　　四、评估情况及定价依据
　　本次交易聘请具有相应资质的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司用资产基础法和收益法对皓徕特公司股东全部权益价值进行了评估，并出具财兴资评字（2024）第676号资产评估报告。
　　考虑到皓徕特公司所处行业未来深受国民经济发展与消费需求影响，采用资产基础法更稳健，能客观反映被评估单位当前拥有当前生产规模的市场价值。本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，评估结果如下：
　　根据资产基础法评估结果：皓徕特公司之股东全部权益于2024年9月30日的市场价值为人民币5,085.02万元，母公司所有者权益账面合计为4,358.81万元，评估值较账面值增值726.21万元，增值率为16.66%。在不考虑由于少数股权因素可能产生的折价溢价对评估值影响的情况下，皓徕特公司49%股权评估值为2.491.66万元。
　　经友好协商，本次交易价格拟按照评估价2,491.66万元转让持有的皓徕特公司49%股权。
　　本次交易定价以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的以2024年9月30日为基准日的评估报告结果作为作价依据，定价依据合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
　　五、拟签订的交易协议的内容
　　转让方（以下简称甲方）：佛山市国星光电股份有限公司
　　受让方（以下简称乙方）：佛山电器照明股份有限公司
　　1、成交金额
　　甲方以非公开协议转让方式将所持有的标的公司49%股权（以下简称“标的股权”），以2,491.66万元价格转让予乙方。
　　2、支付方式、期限
　　乙方应在本合同签订且生效后10个工作日内向甲方支付股权转让价款的100%，即为人民币2,491.66万元（大写：人民币贰仟肆佰玖拾壹万陆仟陆佰元整）。
　　3、损益及债权债务处理
　　本次股权转让交易基准日（资产评估基准日）为2024年9月30日。标的公司自交易基准日（资产评估基准日）到股权转让工商变更登记完成之日（含）的期间（即“过渡期”）内产生的损益由股权转让工商变更登记后的标的公司股东按股权比例承担和享有。过渡期内发生的客诉问题由受让方处理。
　　甲乙双方一致确认，本次股权转让前标的公司的债权债务及客诉、业务纠纷等潜在债务由本次股权转让后的标的公司享有和承担。
　　4、股权交割及工商变更
　　本次股权转让交割日为本次股权转让完成工商变更登记之日。
　　本合同签订且生效后10个工作日内，甲方应积极配合乙方完成标的公司股东名册变更，并完成工商变更登记备案。
　　5、股权转让的税收和费用
　　股权转让中涉及的所有税费，除本协议另有约定外，由甲、乙双方按照国家有关法律规定缴纳。
　　6、违约责任
　　本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约，违约方应向守约方承担赔偿责任。
　　7、合同的生效
　　本合同经甲、乙双方有权决策机构审批同意，并经双方法定代表人或授权代表签字、盖双方公章后生效。
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　本次交易不涉及关联交易的其他安排。
　　七、本次交易的目的和对公司的影响
　　公司核心竞争力和长期发展优势在于LED封装领域，皓徕特公司主营业务为LED照明产品出口，本次股权转让符合公司聚焦主业的战略发展规划，有助于推动公司整体业务结构的优化和升级，有助于公司减少因业务分散带来的管理成本和市场风险，提升公司整体资产质量和运营效率。
　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　今年年初至2025年3月31日，公司与佛山照明累计已发生的各类关联交易的总金额是1,980.43万元。
　　九、独立董事专门会议意见
　　公司于2025年3月28日召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的议案》并发表审核意见如下：
　　经审查，我们认为：公司转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的事项符合公司战略发展规划，交易定价以专业评估机构报告为依据，经双方协商确定，公允合理，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不会影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。同意该议案事项，并同意提交董事会审议。
　　十、备查文件
　　1、第六届董事会第五次会议决议；
　　2、第六届监事会第五次会议决议；
　　3、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
　　4、股权转让协议；
　　5．皓徕特财务报表；
　　6、审计报告；
　　7、评估报告；
　　8、上市公司关联交易情况概述表。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月1日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-009
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　第六届监事会第五次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议已于2025年3月25日以面呈、邮件等方式发出通知，并于2025年3月28日下午以通讯方式在公司召开。本次会议由王伟东先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
　　经与会监事认真审议和表决，本次会议形成决议如下：
　　一、审议通过《关于转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的议案》
　　表决结果：2票同意、0票反对，0票弃权
　　关联监事彭奋涛已就此议案回避表决。
　　经审核，监事会认为：公司转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的事项符合公司战略发展规划，交易定价以专业评估机构报告为依据，经双方协商确定，公允合理，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的事项。
　　具体内容详见2025年4月1日公司登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股子公司皓徕特公司49%股权暨关联交易的公告》。
　　二、备查文件
　　1、第六届监事会第五次会议决议。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　监事会
　　2025年4月1日