公司代码：600018 公司简称：上港集团
　　上海国际港务（集团）股份有限公司
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，公司2024年年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.45元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为23,281,365,262股，以此计算合计拟派发现金红利人民币33.76亿元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年半年度已分配的现金红利）总额为人民币45.40亿元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例30.36%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，该利润分配方案尚须提交公司股东大会审议。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）主要业务及经营模式
　　上海港位于中国大陆东海岸的中部、“黄金水道”长江与沿海运输通道构成的“T”字型水运网络的交汇点，前通中国南、北沿海和世界各大洋，后贯长江流域、江浙皖内河及太湖水系。公路、铁路网纵横交错，集疏运渠道畅通，地理位置重要，自然条件优越，腹地经济发达。
　　上港集团是于2003年1月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业，是上海港公共码头运营商。2005年6月，上港集团完成股份制改造，成立了股份有限公司，2006年10月26日在上交所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。公司主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。
　　公司经营范围主要为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。
　　公司经营模式主要为：为客户提供船舶进出、停泊、靠泊，旅客上下，货物装卸、驳运、储存和港口保安等港口及相关服务，计收港口作业包干费、库场使用费等港口经营服务性费用。
　　公司主要业绩驱动因素为：一方面，宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。另一方面，港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况也是密切相关，腹地经济发展状况会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到港口货物吞吐量的增减。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区，并可拓展至淮河流域，上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。综上，公司港口主业业务量的增减将直接影响到公司的经营业绩。
　　(二) 行业发展情况以及公司所处的行业地位
　　公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与宏观经济的发展息息相关。2024 年，外部环境依然复杂多变，国际经济形势呈现出部分改善迹象。尽管全球通胀水平有所缓解，欧美国家加息步伐逐步放缓，但地缘政治紧张局势以及贸易保护主义的影响仍然存在，这些因素继续抑制全球经济复苏步伐。同时，全球产业链供应链加速重塑，贸易增速虽有所回升，但仍显乏力。中国进出口增速在稳中有进的同时，贸易结构继续优化，对“一带一路”地区的外贸表现持续具有韧性。国际航运市场出现阶段性复苏趋势，但随着航运联盟的重组和新造船运力的增长，航运市场存在供过于求的风险，港际竞合关系愈发复杂化，行业进入新一轮转型阶段。同时，科技创新的加速迭代与“双碳”政策的驱动，推动港口主业发展向着智能化、绿色化、韧性化方向加速演进，机遇与挑战相伴而生。
　　根据国家统计局发布的数据显示，2024年，全国港口完成货物吞吐量176亿吨，同比增长3.7%，其中外贸货物吞吐量54亿吨，增长6.9%；全国港口完成集装箱吞吐量3.3亿标准箱，同比增长7.0%。
　　从航运发展现状和趋势来看，2024年，集运市场供需矛盾得到一定改善，集运货量回稳，部分国际航线货运需求明显回升，但运力供给扩张仍快于需求增长，新造船交付量继续保持高位，受红海危机消化运力、巴拿马运河干旱等因素影响，欧美航线运费徘徊在历史较高水平，船公司盈利水平大幅改善。长期来看，国际航运市场集中度仍将保持高位，航线网络布局仍将深刻调整，船舶大型化、运营联盟化、航运数字化、绿色化与物流全程化的趋势将进一步强化，这将对港口发展产生长期深远影响。
　　从港口行业本身的发展来看，2024年，我国港口行业发展总体稳中向好。中国经济长期向好态势明确，内需市场逐步扩大，区域经济一体化进程加速为港口发展提供了更多的增长动力。“一带一路”倡议与RCEP的深入实施有利于提升我国与相关国家的经贸合作水平，推动港口业务增长，但外贸增长仍面临一定压力。航运联盟重组、船舶大型化、绿色化趋势明显，将进一步突显枢纽港地位，对港口基础设施、服务能级、运营效率、韧性均提出更高要求。港口与内陆腹地的多式联运网络加速建设，实现综合物流服务能力的提升，港际间竞合关系更加紧密，区域港航贸朝更高质量一体化发展。新一代信息技术的全面赋能成为行业亮点，包括5G 、人工智能、物联网、云计算、大数据、区块链等技术更深层次地植入港口运营与管理，将进一步推动港航数字生态圈建设，实现智慧化、精细化管理。港口清洁能源供应与应用将逐步深化，成为新赛道。数字技术、绿色技术的加速渗透，推动港口向数字化、智能化、绿色化转型升级，将为我国港口行业高质量发展注入更多动能。
　　2024年，公司母港集装箱吞吐量达到5150.6万标准箱，成为全球首个年吞吐量突破5000万标准箱的港口，连续十五年保持世界第一，主要经营指标居行业前列。公司依托长三角和长江流域及淮河经济腹地，辐射“一带一路”和长江经济带的主枢纽港地位不断巩固提升，上海港外贸航线连通度蝉联全球第一，高密度、高质量航班密度集聚效应不断凸显，吸引了全球班轮公司纷纷将上海港作为其航线网络的核心枢纽，提升了上海国际航运中心的全球航运资源配置能力。公司坚持融入大局谋发展，持续提升服务国家战略能级，公司通过管理、资本和技术输出，大力推进“南联北融西拓”，深化长江经济带港航物流合作，持续优化高效、便捷、经济、韧性、绿色的集疏运体系，大力发展水水中转、海铁联运、空铁等多式联运业务，沿海捎带、跨境电商物流等新模式越走越宽，不断提升腹地港航物流服务能级，促进长江经济带和“一带一路”的深度交融，不断强化全球航运资源配置能力，承当经济“双循环”的重要支点。公司锚定世界一流航运枢纽目标，以“智慧、绿色、科技、效率”港口为发展方向，立足“1+3”战略体系，不断谋求“新科技、新区域、新业态”新突破，深化数字化、智能化、绿色化港口转型，着力做强做优做大港口作业、港口投资和港口物流服务核心主业，构筑可持续高质量发展能力，全力当好上海国际航运中心能级跃升的主力军。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　注：本报告于2025年3月28日经董事会审议通过，上表中“年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)”为2025年2月末的普通股股东总数。
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位：亿元 币种:人民币
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　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
　　■
　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
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　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在上海市委、市政府、市国资两委和公司党委、董事会的正确领导下，全体干部职工用实际行动践行“新时代上海港洋山精神”，以时不我待、只争朝夕的拼搏姿态，全面完成了年初确定的各项奋斗目标。公司母港集装箱吞吐量完成5150.6万标准箱，同比增长4.8%，连续十五年位居世界首位。公司母港货物吞吐量完成5.8亿吨，同比增长3.0%。其中，母港散杂货吞吐量完成8730.7万吨，同比增长2.7%。公司实现营业收入381.17亿元，同比增长1.5%；实现归母净利润149.54亿元，同比增长13.3%。
　　报告期内公司主要经营情况详见《上港集团2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”内容。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2025-007
　　上海国际港务（集团）股份有限公司
　　第三届董事会第五十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2025年3月28日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室，以现场、视频和通讯相结合的方式召开。会议通知和材料已于2025年3月21日以书面、电子邮件等方式发出，会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事2名）。会议由董事长顾金山先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
　　一、审议通过了《上港集团2024年度财务决算报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，发表意见如下：全体委员同意公司2024年度财务决算报告，并同意提交董事会审议。
　　二、审议通过了《上港集团2024年年度利润分配方案》。
　　董事会同意公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币1.45元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为23,281,365,262股，以此计算合计拟派发现金红利人民币33.76亿元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年半年度已分配的现金红利）总额为人民币45.40亿元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例30.36%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
　　董事会同意将该议案提交股东大会审议。
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　关于本议案具体内容详见公司于2025年4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团2024年年度利润分配方案公告》。
　　三、审议通过了《上港集团关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》。
　　董事会同意2025年度公司（含合并报表范围内子公司）预计在关联方上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币60亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币60亿元，授信最高额不超过人民币100亿元。
　　董事会同意将该议案提交股东大会审议。
　　同意：10票 弃权：0票 反对：0票
　　本项议案涉及关联交易，关联董事顾金山先生回避表决。
　　关于本议案具体内容详见公司于2025年4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告》。
　　公司召开了2025年第二次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《上港集团关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。
　　公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，全体委员同意《上港集团关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，并同意提交董事会审议。委员会发表书面审核意见如下：委员会认为该关联交易事项为公司（含合并报表范围内子公司）在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，关联交易定价符合相关规定程序，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形，同意该关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。
　　四、审议通过了《上港集团关于计提和核销资产减值准备的议案》。
　　董事会同意公司依据《企业会计准则第8号一资产减值》及《上港集团资产减值准备计提与财务核销管理办法》的规定，根据减值测试的评估结果，计提长期股权投资减值准备人民币30,557,711.34元，核销固定资产减值准备人民币18,941,941.68元。
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　五、审议通过了《上港集团关于申请注册及发行中国银行间市场交易商协会债务融资工具的议案》。
　　董事会同意申请注册新一期银行间债券市场非金融企业债务融资工具储架发行（DFI)资格，并根据实际需要择机发行。
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　六、审议通过了《上港集团2024年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　七、通报了《上港集团董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　《上港集团董事会审计委员会2024年度履职情况报告》于2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　八、通报了《上港集团2024年度独立董事述职报告》。
　　《上港集团2024年度独立董事述职报告》于2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　九、审议通过了《上港集团董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　同意：7票 弃权：0票 反对：0票
　　独立董事张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生、刘少轩先生回避表决。
　　《上港集团董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》于2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　十、审议通过了《上港集团2024年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审议。
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　上港集团2024年年度报告全文于2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2025年4月1日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，发表意见如下：全体委员同意公司2024年年度报告财务报告内容，并同意提交董事会审议。
　　十一、审议通过了《上港集团2024年可持续发展报告》。
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　《上港集团2024年可持续发展报告》于2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　公司召开了董事会战略委员会2025年第一次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团2024年可持续发展报告》，并同意提交董事会审议。
　　十二、审议通过了《关于制定〈上海国际港务(集团)股份有限公司市值管理制度〉的议案》。
　　为切实强化公司市值管理工作，提升公司投资价值，增强投资者回报，维护公司及投资者的合法权益，董事会同意制定《上海国际港务(集团)股份有限公司市值管理制度》。
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　十三、审议通过了《上港集团2024年度内部控制评价报告》。
　　董事会同意《上港集团2024年度内部控制评价报告》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道中天”）对该报告进行了审核并出具了《上港集团内部控制审计报告（2024年度）》。
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　《上港集团2024年度内部控制评价报告》和《上港集团内部控制审计报告（2024年度）》于2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团2024年度内部控制评价报告》，并同意提交董事会审议。
　　十四、审议通过了《上港集团董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　《上港集团董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》于2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》，并同意提交董事会审议。
　　十五、审议通过了《上港集团对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　《上港集团对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》于2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》，并同意提交董事会审议。
　　十六、审议通过了《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》。
　　董事会同意续聘普华永道中天为公司2025年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2025年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，对于普华永道中天2025年度的审计报酬，拟控制在人民币900万元之内。
　　董事会同意将该议案提交股东大会审议。
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　关于本议案具体内容详见公司于2025年4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团续聘会计师事务所公告》。
　　公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，全体委员同意《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交董事会审议。委员会发表书面审核意见如下：委员会对本次续聘会计师事务所的事项进行了充分了解、审议，认为普华永道中天具备为上市公司提供服务的资质要求，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力。在其为公司2024年度提供审计服务的工作中，能够按照相关法律法规要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，实事求是地发表相关审计意见，较好地完成审计工作。委员会同意续聘普华永道中天为公司2025年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2025年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，并同意提交董事会审议。
　　十七、审议通过了《上港集团2024年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。
　　董事会同意上港集团2024年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2024年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。
　　（1）对董事长顾金山先生2024年度薪酬情况进行表决（顾金山先生回避表决）
　　同意：10票 弃权：0票 反对：0票
　　（2）对董事、总裁宋晓东先生2024年度薪酬情况进行表决（宋晓东先生回避表决）
　　同意：10票 弃权：0票 反对：0票
　　（3）对董事、工会主席庄晓晴女士2024年度薪酬情况进行表决（庄晓晴女士回避表决）
　　同意：10票 弃权：0票 反对：0票
　　（4）对监事陈东利先生2024年度薪酬情况进行表决
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　（5）对监事刘贲先生2024年度薪酬情况进行表决
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　（6）对纪委书记骆宇翔先生2024年度薪酬情况进行表决
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　（7）对副总裁王海建先生2024年度薪酬情况进行表决
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　（8）对副总裁邹郁先生2024年度薪酬情况进行表决
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　（9）对副总裁、董事会秘书、总法律顾问丁向明先生2024年度薪酬情况进行表决
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　（10）对副总裁杨智勇先生2024年度薪酬情况进行表决
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　（11）对副总裁张敏先生2024年度薪酬情况进行表决
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　（12）对副总裁任锐先生2024年度薪酬情况进行表决
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　（13）对副总裁刘涛先生2024年度薪酬情况进行表决
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　（14）对副总裁柳长满先生2024年度薪酬情况进行表决
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　（15）对副财务总监杨寰馨女士2024年度薪酬情况进行表决
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　（16）对副总裁张欣先生（离任）2024年度薪酬情况进行表决
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　上述（1）、（2）、（3）项关联董事回避表决。
　　公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第二次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团2024年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》，并同意提交董事会审议。委员会认为：公司2024年董事、监事及高级管理人员年度薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
　　十八、审议通过了《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》。
　　董事会同意公司受上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）委托管理上海同盛投资（集团）有限公司，并与国际集团签署《委托管理协议》，本《委托管理协议》无固定期限，自公司与国际集团双方签署之日起生效至双方协商一致的终止日期终止，受托管理费用为每年人民币300万元。
　　董事会同意将该议案提交股东大会审议。
　　同意：9票 弃权：0票 反对：0票
　　本项议案涉及关联交易，关联董事顾金山先生、曹庆伟先生回避表决。
　　关于本议案具体内容详见公司于2025年4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》。
　　公司召开了2025年第二次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。
　　公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，全体委员同意《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
　　十九、审议通过了《上港集团关于召开2024年年度股东大会的议案》。
　　董事会同意公司召开2024年年度股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。
　　公司2024年年度股东大会通知将另行公告。
　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票
　　特此公告。
　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月1日
　　证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2025-008
　　上海国际港务（集团）股份有限公司
　　第三届监事会第三十二次会议
　　决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届监事会第三十二次会议于2025年3月28日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知和材料已于2025年3月21日以书面、电子邮件等方式发出，会议应出席监事4名，实际出席监事4名（其中：以通讯表决方式出席会议的监事1名），董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体监事认真审议，一致通过以下议案：
　　一、审议通过了《上港集团2024年度监事会报告》的议案，并同意提交股东大会审议。
　　同意：4票 弃权：0票 反对：0票
　　二、审议通过了《上港集团2024年年度报告及摘要》的议案（以下简称：“公司2024年年度报告”）。
　　监事会对公司2024年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
　　（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；
　　（2）公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；
　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　同意：4票 弃权：0票 反对：0票
　　三、审议通过了《上港集团2024年年度利润分配方案》的议案。
　　同意：4票 弃权：0票 反对：0票
　　四、审议通过了《上港集团关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》。
　　监事会对上述董事会审议、表决的关联交易事项进行了监督，提出如下意见：（1）本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事专门会议按有关规定对本次关联交易进行了审议，并发表了意见；董事会审计委员会发表了意见。（2）关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。（3）监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　同意：4票 弃权：0票 反对：0票
　　五、审议通过了《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》。
　　监事会对上述董事会审议、表决的关联交易事项进行了监督，提出如下意见：（1）本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事专门会议按有关规定对本次关联交易进行了审议，并发表了意见；董事会审计委员会发表了意见。（2）关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。（3）监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　同意：4票 弃权：0票 反对：0票
　　特此公告。
　　上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
　　2025年4月1日
　　证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2025-009
　　上海国际港务（集团）股份有限公司
　　续聘会计师事务所公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2025年3月28日召开的第三届董事会第五十四次会议审议通过了《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道中天”）为公司2025年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2025年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。现将具体情况公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
　　普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）注册从事相关审计业务。
　　2.人员信息
　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2024年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1,150余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为287人。
　　3.业务规模
　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2023年度）的收入总额为人民币71.37亿元，审计业务收入为人民币66.02亿元，证券业务收入为人民币31.15亿元。
　　普华永道中天的2023年度A股上市公司财务报表审计客户数量为107家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.45亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业（交通运输、仓储和邮政业）的A股上市公司审计客户共10家。
　　4.投资者保护能力
　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　5.诚信记录
　　普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因该项目分别受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到行业主管部门的行政处罚各一次。 此外，普华永道中天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次 ，受到证券交易所予以监管警示的自律监管措施三次 ，三名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次 ，八名从业人员受到证券监督管理机构的行政监管措施各一次 ，六名从业人员受到证券交易所自律监管措施各一次 。
　　（二）项目信息
　　1.人员信息
　　项目合伙人及签字注册会计师：张炜彬，注册会计师协会执业会员，2007年起开始在普华永道中天执业，2011年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2025年起开始为公司提供审计服务，近三年已签署2家上市公司审计报告。
　　项目质量复核合伙人：叶骏，注册会计师协会执业会员，英格兰及威尔士特许会计师资格，1995年起开始在普华永道中天执业，1997年起成为注册会计师，1995年起从事上市公司审计业务，2024年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核10家上市公司审计报告。
　　项目签字注册会计师：王凯，注册会计师协会执业会员，2010年起开始在普华永道中天执业，2013年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2025年起开始为公司提供审计服务，近三年已签署2家上市公司审计报告。
　　2.诚信记录
　　普华永道中天拟受聘为上海国际港务（集团）股份有限公司的2025年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师张炜彬先生、质量复核合伙人叶骏先生及签字注册会计师王凯先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3.独立性
　　普华永道中天拟受聘为上海国际港务（集团）股份有限公司的2025年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师张炜彬先生、质量复核合伙人叶骏先生及签字注册会计师王凯先生不存在可能影响独立性的情形。
　　4.审计收费
　　公司2024年度审计费用为人民币705.47万元，其中财务报告审计费用为人民币410.37万元，内部控制审计费用为人民币295.10万元。
　　公司拟续聘普华永道中天担任公司2025年度的审计机构，年度审计包括财务报告审计和内部控制审计等审计业务，审计费用按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，拟控制在人民币900万元之内，并提交股东大会审议批准后实施。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，全体委员同意《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交董事会审议。委员会发表书面审核意见如下：委员会对本次续聘会计师事务所的事项进行了充分了解、审议，认为普华永道中天具备为上市公司提供服务的资质要求，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力。在其为公司2024年度提供审计服务的工作中，能够按照相关法律法规要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，实事求是地发表相关审计意见，较好地完成审计工作。委员会同意续聘普华永道中天为公司2025年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2025年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，并同意提交董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司第三届董事会第五十四次会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意续聘普华永道中天为公司2025年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2025年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，对于普华永道中天2025年度的审计报酬，拟控制在人民币900万元之内。董事会同意将该议案提交股东大会审议。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月1日
　　证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2025-010
　　上海国际港务（集团）股份有限公司
　　关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东大会审议：是
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年3月28日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）第三届董事会第五十四次会议以10票同意、0票弃权、0票反对（关联董事顾金山先生回避表决）审议通过了《上港集团关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，董事会同意2025年度上海国际港务（集团）股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称：“公司”）预计在关联方上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币60亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币60亿元，授信最高额不超过人民币100亿元。董事会同意将该议案提交股东大会审议。股东大会审议该关联交易事项时，关联股东将回避表决。
　　公司召开了2025年第二次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《上港集团关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。
　　公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，全体委员同意《上港集团关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，并同意提交董事会审议。委员会发表书面审核意见如下：委员会认为该关联交易事项为公司（含合并报表范围内子公司）在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，关联交易定价符合相关规定程序，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形，同意该关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。
　　公司召开了第三届监事会第三十二次会议，以4票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《上港集团关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度》的议案，提出如下审核意见：（1）本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事专门会议按有关规定对本次关联交易进行了审议，并发表了意见；董事会审计委员会发表了意见。（2）关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　（二）前次日常关联交易的预计额度和执行情况
　　公司2024年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年实际发生金额如下：
　　■
　　（三）本次日常关联交易预计额度和类别
　　公司预计2025年度在上海银行、邮储银行存贷款等业务的全年额度如下：
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方的基本情况。
　　1、上海银行
　　企业名称：上海银行股份有限公司
　　企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
　　统一社会信用代码：91310000132257510M
　　注册时间：1996年1月30日
　　住所：上海市黄浦区中山南路688号
　　法定代表人：金煜
　　注册资本：1420652.8700万人民币
　　主要股东：上海联和投资有限公司、上海国际港务(集团)股份有限公司、西班牙桑坦德银行有限公司等
　　经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
　　最近一个会计年度的主要财务数据：2024年末上海银行总资产人民币32,266.56亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币2541.93亿元；2024年实现营业收入人民币529.86亿元，利润总额人民币270.21亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币235.60亿元（以上数据未经审计，摘自上海银行2024年度业绩快报公告）。
　　截至2024年12月31日，公司直接及间接合计持有上海银行8.32%的股份。
　　2、邮储银行
　　企业名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司
　　企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
　　统一社会信用代码：9111000071093465XC
　　注册时间：2007年3月6日
　　住所：北京市西城区金融大街3号
　　法定代表人：郑国雨
　　注册资本：9916107.6038万人民币
　　主要股东：中国邮政集团有限公司、中国移动通信集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、中国船舶集团有限公司
　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　最近一个会计年度的主要财务数据：2024年末邮储银行总资产人民币170,849.10亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币10,296.69亿元；2024年实现营业收入人民币3,487.75亿元，利润总额人民币945.92亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币864.79亿元（以上数据已经审计）。
　　截至2024年12月31日，公司直接及间接合计持有邮储银行4.13%的股份。
　　（二）与上市公司的关联关系
　　公司董事长顾金山先生在上海银行担任董事职务；公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问丁向明先生在邮储银行担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海银行、邮储银行为本公司关联法人。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　本额度为公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务2025年的全年预计，公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价符合相关规定程序。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价符合相关规定程序，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
　　特此公告。
　　上海国际港务（集团）股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月1日
　　证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2025-011
　　上海国际港务（集团）股份有限公司
　　2024年年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：拟每股派发现金红利人民币0.145元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币14,954,353,821.25元，其中母公司实现净利润为人民币8,338,315,149.03元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币47,248,512,826.24元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币1.45元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为23,281,365,262股，以此计算合计拟派发现金红利人民币3,375,797,962.99元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年半年度已分配的现金红利）总额为人民币4,539,866,226.09元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例30.36%。
　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）未触及其他风险警示情形说明
　　公司2024年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司未触及其他风险警示情形，具体见下表：
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年3月28日召开了第三届董事会第五十四次会议，以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《上港集团2024年年度利润分配方案》，并同意将该议案提交股东大会审议，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年3月28日召开了第三届监事会第三十二次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《上港集团2024年年度利润分配方案》的议案。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案结合了公司发展情况、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月1日
　　证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2025-012
　　上海国际港务（集团）股份有限公司
　　关于签署《委托管理协议》暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）拟作为受托方，上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）拟作为委托方，根据相关法律法规就上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“标的公司”或“同盛集团”）受托管理事宜达成协议，国际集团将同盛集团委托上港集团管理，本次《委托管理协议》无固定期限，自公司与国际集团双方签署之日起生效至双方协商一致的终止日期终止，受托管理费用为每年人民币300万元。
　　● 鉴于公司关联法人国际集团是《委托管理协议》的委托方，上港集团是上述协议的受托方，双方拟进行的交易是国际集团将同盛集团委托上港集团管理，故构成关联交易。
　　● 截至公告日，《委托管理协议》尚未签署。
　　● 本次关联交易事项未构成重大资产重组。
　　● 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
　　● 上港集团过去12个月与同一关联人国际集团进行的交易为人民币4.8亿元，与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额为人民币0元。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　为有效配置港口开发建设和运营管理资源，实现港航资源与港口资产统一管理、业务融合发展，上港集团拟受国际集团委托对其下属全资子公司同盛集团行使股东权利，履行日常经营管理职责。为此，国际集团与上港集团拟签署《委托管理协议》。
　　（二）本次交易的目的和原因
　　详见本公告“六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响”。
　　（三）关联交易审议情况
　　公司于2025年3月28日召开第三届董事会第五十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》（关联董事顾金山先生、曹庆伟先生回避表决，由其他9名非关联董事进行表决）。
　　（四）截至2024年三季度末本次关联交易标的资产的归母净资产为人民币174.64亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联方关系介绍
　　公司实际控制人上海市国资委持有国际集团100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国际集团为公司关联法人，上港集团与国际集团之间的交易构成关联交易。
　　（二）关联方基本情况
　　关联方名称：上海国际集团有限公司
　　企业类型：有限责任公司（国有独资）
　　注册地址：上海市静安区威海路511号
　　办公地址：上海市静安区威海路511号
　　法定代表人：周杰
　　注册资本：3,000,000万元人民币
　　设立日期：2000年4月20日
　　统一社会信用代码：91310000631757739E
　　主营业务：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　主要股东：上海市国资委持有国际集团100%股权。
　　信用状况：良好。
　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币2325.81亿元，负债总额为人民币666.47亿元，归属于母公司净资产为人民币1619.30亿元。2023年度，营业收入为人民币7.25亿元，归属于母公司净利润为人民币62.77亿元。截至2024年9月30日，资产总额为人民币2874.84亿元，负债总额为人民币802.97亿元，归属于母公司净资产为人民币2023.27亿元。2024年前三季度，营业收入为人民币3.49亿元，归属于母公司净利润为人民币56.76亿元。（2023年年度数据已经审计，2024年三季度数据未经审计）
　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，国际集团不属于“失信被执行人”。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、本次交易为国际集团作为委托方，上港集团作为受托方，共同签署《委托管理合同》，由国际集团将同盛集团委托上港集团管理，该交易根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，属于上市公司与上市公司关联人之间发生的委托或者受托管理资产和业务类型的关联交易。
　　2、交易的名称和类别
　　受托管理资产和业务。
　　3、交易标的
　　根据《委托管理协议》，国际集团委托上港集团对标的公司行使股东权利，履行日常经营管理职责，但下列权利或事项除外：
　　标的公司的资产收益权；
　　标的公司合并、分立、改制、上市，增加或减少注册资本，解散、清算、破产；修改公司章程；发行债券；进行重大对外担保及融资事项、质押重大资产、进行大额捐赠等涉及股东权益的重大事项的决策权；
　　标的公司国有产权登记、评估备案事项；
　　涉及标的公司改革的资产整合、处置事项。
　　如上述事项需报请国资监管部门同意的，由国际集团履行相关报批程序。
　　4、标的公司的基本情况：
　　标的公司名称：上海同盛投资（集团）有限公司
　　企业类型：有限责任公司（国有独资）
　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼
　　办公地址：上海市浦东新区福山路458号25F
　　法定代表人：顾金山
　　注册资本：1,100,000万元人民币
　　设立日期：2002年03月28日
　　统一社会信用代码：9131000073746554X4
　　主营业务：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　股东：国际集团持有同盛集团100%股权。
　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，同盛集团不属于“失信被执行人”。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　同盛集团主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币229.13亿元，负债总额为人民币53.66亿元，归属于母公司净资产为人民币175.46亿元。2023年度，营业收入为人民币3.24亿元，归属于母公司净利润为人民币5.72亿元。截至2024年9月30日，资产总额为人民币216.15亿元，负债总额为人民币41.51亿元，归属于母公司净资产为人民币174.64亿元。2024年前三季度，营业收入为人民币0.54亿元，归属于母公司净利润为人民币-0.78亿元。（2023年年度数据已经审计，2024年三季度数据未经审计）
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的市场化原则，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，上市公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
　　（一）合同签约主体
　　委托方（甲方）：上海国际集团有限公司
　　受托方（乙方）：上海国际港务（集团）股份有限公司
　　标的公司：上海同盛投资（集团）有限公司
　　（二）委托管理目标
　　有效配置港口开发建设和运营管理资源，实现乙方港航资源与标的公司港口资产统一管理、业务融合发展，更好推动上海国际航运中心建设。
　　（三）委托管理事项
　　甲方委托乙方对标的公司行使股东权利，履行日常经营管理职责，但下列权利或事项除外：
　　标的公司的资产收益权；
　　标的公司合并、分立、改制、上市，增加或减少注册资本，解散、清算、破产；修改公司章程；发行债券；进行重大对外担保及融资事项、质押重大资产、进行大额捐赠等涉及股东权益的重大事项的决策权；
　　标的公司国有产权登记、评估备案事项；
　　涉及标的公司改革的资产整合、处置事项。
　　如上述事项需报请国资监管部门同意的，由甲方履行相关报批程序。
　　（四）委托管理期限
　　本委托管理协议无固定期限。自甲乙双方签署之日起生效至双方协商一致的终止日期终止。
　　（五）权利和义务
　　1、甲方的权利
　　有权对乙方履行委托管理工作情况进行监督、检查，对委托管理事项提出建议。
　　有权根据本协议约定，对标的公司委托管理的除外事项进行管理。
　　有权委托专业机构对标的公司经营管理活动和财务报表等进行审计。
　　有权对乙方侵害标的公司利益或违反协议约定的事项，要求乙方整改。
　　2、甲方的义务
　　按照协议约定协助乙方解决委托管理过程中确需由甲方解决的问题，配合乙方提供资料、信息披露等工作。
　　做好标的公司改革及相关的资产整合、处置等工作。
　　按照本协议约定，向乙方支付委托管理费用。
　　3、乙方的权利
　　行使甲方委托的对标的公司的股东权利，包括根据标的公司章程推荐和选举董事等，参照乙方二级子公司的管理方式做好对标的公司的日常管理工作。
　　有权要求甲方按本协议约定支付委托管理费用。
　　4、乙方的义务
　　乙方应按国家及本市有关规定，加强对标的公司的监督管理，防止国有资产流失。严禁任何人以任何方式侵占或挪用标的公司国有资产。
　　落实乙方与标的公司在安全、业务、财务、人事、工程、投资等各管理条线对接，履行好日常经营管理职责，确保标的公司的安全生产、职工稳定。
　　在标的公司发生重大风险事项时，及时告知甲方。每年度结束后，及时告知甲方上一年度委托管理工作情况。
　　乙方按照本协议约定履行托管义务，未经甲方同意，不得将标的公司或标的公司资产交由他人托管。
　　5、委托管理费用
　　甲方每年支付乙方委托管理费用人民币300万元。若委托管理期间不满一年的，按实际期间计算托管费用。
　　6、其他
　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签章并加盖公章之日起生效。
　　本协议生效后，除特殊情况外，甲乙双方不得随意变更、终止或解除本协议。确需变更、终止和解除协议，甲乙双方另行协商。
　　经甲乙双方协商一致，可对本协议进行修改或补充，应签订书面协议。补充协议为本协议附件，是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商后无法解决，应提交上海国际仲裁中心进行仲裁。
　　以上内容最终以正式签署的《委托管理协议》为准。
　　（六）董事会对付款方支付能力的判断和说明
　　公司董事会已对国际集团的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的调查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。
　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
　　上港集团受托管理同盛集团是基于优化资源配置、提升企业整体竞争力的战略考量：（一）洋山深水港是上海国际航运中心的重要组成部分，服务区域经济的有力保障，也是海上丝绸之路的重要节点，同盛集团成立以来，为洋山深水港建设发挥了重要作用。上港集团托管同盛集团不仅有利于推进洋山深水港区的进一步建设，优化集疏运体系，完善口岸配套，推动上海国际航运中心建设；同时，也有利于上港集团更好地把握机遇，增强与“一带一路”倡议、长江经济带建设国家战略的对接和服务能力。（二）上港集团与同盛集团在业务及港口物流资源方面，具有较强的关联性和互补性，实施托管将有助于港口开发建设和运营管理资源的有效配置。从而优化上海港，尤其是洋山深水港区域的资源布局，推动上港集团港航资源与同盛集团所属港口业务相关资产的整合，实现上港集团港航资源与同盛集团港口资产统一管理、业务融合发展。
　　本次关联交易事项不涉及资金支出，公司业绩不会受到直接影响，且《委托管理协议》生效后标的公司不与上港集团财务并表，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
　　本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。
　　七、关联交易的审议程序
　　（一）董事会审议通过
　　公司于2025年3月28日召开第三届董事会第五十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》，（关联董事顾金山先生、曹庆伟先生回避表决，由其他9名非关联董事进行表决）,董事会同意公司受国际集团委托管理同盛集团，并与国际集团签订《委托管理协议》，受托管理费用为每年人民币300万元。董事会同意将该议案提交上港集团股东大会审议。
　　（二）独立董事专门会议审核意见
　　公司召开了2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》，发表意见如下：全体独立董事同意《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。
　　（三）董事会审计委员会审核意见
　　公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，全体委员审议通过了《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
　　（四）监事会审议通过
　　公司于2025年3月28日召开第三届监事会第三十二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　（五）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
　　（六）本次关联交易不需要经过外部有关部门批准。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　除本次交易外，前12个月内公司与国际集团发生关联交易事项的情况详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站上披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易公告》（公告编号：临2024-060）。
　　特此公告。
　　上海国际港务（集团）股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月1日