公司代码：600171 公司简称：上海贝岭
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度共实现归属于母公司净利润395,533,544.89元。母公司2024年实现净利润93,916,216.81元，按公司章程规定提取法定盈余公积9,391,621.68元，加上年初未分配利润1,156,190,159.87元，减去2023年度实际分配的普通股股利70,892,330.30元，2024年度实际可供全体股东分配的利润为1,169,822,424.70元。
　　为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每股派发现金股利0.17元（含税），预计共派发现金股利120,516,961.51元，剩余利润转至以后年度分配。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2024年，随着半导体产品库存去化，人工智能、消费电子拉动下游需求回暖，全球模拟、功率半导体销售金额逐步触底回升。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2024年全球模拟芯片市场规模将实现841亿美元，较2023年同比增长3.7%。从长期来看，随着人工智能、高性能运算、新能源汽车等领域需求增长，模拟、功率半导体市场规模有望进一步扩大。中国作为全球最大的半导体消费市场，在物联网、人工智能等新兴技术快速发展驱动下，2024年半导体产品年销售额增长了18.3%。报告期内，下游行业对模拟、功率半导体的总体需求较往年有所上升，但市场竞争进一步加剧。
　　上海贝岭主要从事集成电路设计，专注于模拟及功率芯片的设计及开发。公司集成电路产品业务聚焦于模拟集成电路产品领域，产品涵盖电源管理、信号链产品和功率器件产品，主要应用于汽车电子、能效监测、工控储能、大家电、网络与智能终端及泛工业等市场领域，致力于为客户提供高性能和高可靠性的模拟和功率集成电路产品解决方案。同时，公司为国内大型集成电路生产制造企业提供半导体材料配件。公司对生产经营和质量保障拥有丰富的实践经验，拥有运营保障核心竞争力。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年公司共实现营业收入281,870.86万元，较上年增长31.89%。其中：主营业务收入为277,977.64万元，较上年增长33.53%；其他业务收入为3,893.22万元，较上年减少29.63%。2024年公司共实现毛利79,557.59万元。其中：主营业务毛利为76,131.91万元，较上年增加17,962.27万元，增幅为30.88%；其他业务毛利为3,425.69万元，较上年减少1,374.98万元，降幅为28.64%。
　　2024年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,289.76万元，较上年增加11,275.88万元，增幅为66.27%，主要系近年来公司持续增加研发投入，报告期内产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；智能电表等公司产品重点服务行业需求同比增加，贡献收入增加。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2025-005
　　上海贝岭股份有限公司2024年度利润分配预案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.17元。
　　● 本次利润分配以2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,169,822,424.70元。经董事会决议，公司以2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。截至2024年12月31日公司总股本为708,923,303股，以此计算合计拟派发现金红利120,516,961.51元（含税）。本年度公司现金分红总额120,516,961.51元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为30.47%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　公司最近三个会计年度累计现金分红总额为333,771,451.61元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）审计与风险控制委员会审议情况
　　2025年3月28日，公司召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十二次会议，对《2024年度利润分配的预案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年3月28日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《2024年度利润分配的预案》。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　（三）监事会审议情况及核查意见
　　2025年3月28日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《2024年度利润分配的预案》，并发表核查意见如下：2024年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《上海贝岭股份有限公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
　　三、相关风险提示
　　2024年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　特此公告。
　　上海贝岭股份有限公司董事会
　　2025年4月1日
　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2025-003
　　上海贝岭股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通知和会议文件于2025年3月18日以电子邮件方式发出。会议于2025年3月28日以现场方式召开。本次会议应到董事人数7人，实到董事人数7人。公司董事长杨琨先生主持会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：
　　（一）《2024年年度报告全文及摘要》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（二）《2024年度董事会工作报告（含独立董事2024年度述职报告）》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（三）《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会2024年度履职情况报告》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（四）《2024年经营总结及2025年经营计划》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（五）《2024年度财务决算报告》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（六）《2024年度利润分配的预案》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（七）《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》
　　关联董事杨琨先生、王辉先生、黄朝祯先生、吴文思女士回避表决。
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（八）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（九）《关于申请2025年度银行综合授信的议案》
　　2025年度公司向金融机构申请总计人民币15亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、开立信用证、开立银行承兑汇票和开立保函等业务以及满足公司潜在的资金需求，上述授信额度的有效期不超过一年。
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十）《关于续聘会计师事务所的预案》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十一）《关于2024年计提各项资产减值准备的议案》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十二）《2024年度内部控制评价报告》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十三）《2024年度可持续发展报告》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十四）《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的预案》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十五）《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的预案》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十六）《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十七）《关于修订〈规章制度管理制度〉的议案》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十八）《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十九）《关于修订〈投资管理制度〉的议案》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（二十）《关于召开2024年年度股东会的通知》
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司召开了第九届董事会第二次独立董事专门会议，对议案（七）进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将上述议案提交公司董事会审议。
　　公司召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十二次会议，对议案（一）、（三）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十八）进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将上述议案提交公司董事会审议。
　　公司召开了第九届董事会战略、投资与ESG管理委员会第七次会议，对议案（十三）、（十九）进行了审议（5票同意，0票反对，0票弃权），并同意将上述议案提交公司董事会审议。
　　议案（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（十）、（十四）、（十五）尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　特此公告。
　　上海贝岭股份有限公司董事会
　　2025年4月1日
　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2025-006
　　上海贝岭股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行和
　　2025年度预计情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2025年度日常关联交易预计事项中，公司向关联人购买原材料、商品、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）的日常关联交易金额分别达到股东会审批标准，需提交公司2024年年度股东会审议；
　　● 2025年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1、2025年3月28日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）召开了第九届董事会第二次独立董事专门会议，对《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关预案提交公司董事会审议。
　　2、2025年3月28日，公司召开了第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》，关联董事杨琨先生、王辉先生、黄朝祯先生和吴文思女士回避表决，全体非关联董事和全体监事均同意并通过此项预案。
　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条、6.3.7条和6.3.15的规定，公司向关联人购买原材料、商品、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）2025年度日常关联交易合计总额达到股东会审批金额，需提交公司2024年年度股东会批准。公司与其他关联方的累计交易额度未达到股东会审议权限。
　　（二）公司2024年度日常关联交易执行情况
　　公司于2024年3月29日召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的议案》。
　　公司2024年度日常关联交易执行情况如下：
　　■
　　说明：
　　1、公司于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉关联交易的预案》：公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2024年4月25日至2027年4月24日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2024-013）。上年实际发生金额为期末余额。
　　2、公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的预案》；公司全资子公司深圳市锐能微科技有限公司与中国长城科技集团股份有限公司签署了《深圳市房屋租赁合同书》和《中电长城大厦写字楼物业服务合同》，向其承租位于广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号的中电长城大厦A座南塔中区11-12层的房产作为研发办公场地，租金和物业费采用市场定价原则，合计约为人民币4,501万元，租赁期为2023年4月1日至2029年3月31日。详见《上海贝岭关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）。
　　二、公司2025年日常关联交易预计金额和类别
　　■
　　■
　　说明：
　　1、公司于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉关联交易的预案》：公司与中电财务进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2024年4月25日至2027年4月24日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2024-013）。
　　2、公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的预案》；公司全资子公司深圳市锐能微科技有限公司与中国长城科技集团股份有限公司签署了《深圳市房屋租赁合同书》和《中电长城大厦写字楼物业服务合同》，向其承租位于广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号的中电长城大厦A座南塔中区11-12层的房产作为研发办公场地，租金和物业费采用市场定价原则，合计约为人民币4,501万元，租赁期为2023年4月1日至2029年3月31日。2025年度预计向中国长城科技集团股份有限公司承租房屋的总金额为1,100万元，包括：（1）子公司深圳市锐能微科技有限公司向中国长城科技集团股份有限公司2025年度承租房屋，金额预计750万元，详见《上海贝岭关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）；（2）公司及子公司向中国长城科技集团股份有限公司2025年度新增的承租房屋，金额预计350万元。
　　三、关联方介绍和关联关系
　　（一）控股股东
　　华大半导体有限公司
　　■
　　（二）本公司控股股东之联营企业
　　1、上海积塔半导体有限公司
　　■
　　2、上海先进半导体制造有限公司
　　■
　　（三）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方
　　1、北京确安科技股份有限公司
　　■
　　2、浙江确安科技有限公司
　　■
　　3、上海华虹集成电路有限责任公司
　　■
　　4、中电智能卡有限责任公司
　　■
　　5、中国电子系统技术有限公司
　　■
　　6、小华半导体有限公司
　　■
　　7、中电商务（北京）有限公司
　　■
　　8、深圳中电投资有限公司
　　■
　　9、中电云计算技术有限公司
　　■
　　10、广东亿安仓供应链科技有限公司
　　■
　　11、深圳市中电物业管理有限公司
　　■
　　12、上海浦东软件园汇智科技有限公司
　　■
　　13、麒麟软件有限公司
　　■
　　14、深圳中电港技术股份有限公司
　　■
　　15、成都华微电子科技股份有限公司
　　■
　　16、中国电子器材国际有限公司
　　■
　　17、中国长城科技集团股份有限公司
　　■
　　18、北京华大九天科技股份有限公司
　　■
　　19、上海华大九天信息科技有限公司
　　■
　　20、中电化合物半导体有限公司
　　■
　　21、中国电子财务有限责任公司
　　■
　　（四）本公司实际控制人中国电子之联营企业
　　1、电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司
　　■
　　四、关联交易主要内容和定价政策
　　2024年度，公司与上述关联方在信用期内按时结算货款，上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
　　2025年度，公司与上述关联方的关联交易的定价政策依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　公司与关联公司所发生的关联交易均按照合同订单执行以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。
　　五、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。
　　上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）是专业集成电路制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品晶圆加工流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司）专业从事集成电路测试服务，公司委托其测试公司集成电路芯片的性能和功能，并委托其提供集成电路成品的测试编带加工服务，能够满足公司部分产品测试需求，并获得一定程度的封装测试产能保障。麒麟软件有限公司是一家国内领先的操作系统提供商，服务于政府、金融、能源、交通这些关键领域，可为公司提供成熟、可靠的邮件系统，公司与其合作，可进一步提高信息安全的保护。中电化合物半导体有限公司是一家专注于宽禁带半导体材料的研发与生产的制造企业，公司与其合作能满足部分原材料采购的需求。上海华虹集成电路有限责任公司、中电智能卡有限责任公司、成都华微电子科技股份有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、华大半导体有限公司、中国电子器材国际有限公司、中国电子系统技术有限公司、中电云计算技术有限公司、小华半导体有限公司、中电商务（北京）有限公司、深圳中电投资有限公司、北京华大九天科技股份有限公司（含上海华大九天信息科技有限公司）、电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司为集成电路领域的相关设计、开发、贸易企业或电子整机企业，公司与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。广东亿安仓供应链科技有限公司为集成电路领域专业的电子仓储运输服务公司，为公司提供高效的物流服务。
　　深圳中电港技术股份有限公司另向公司租赁办公楼，公司与其合作有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。公司另向中国长城科技集团股份有限公司租赁办公楼和委托深圳市中电物业管理有限公司提供物业服务，与其合作有利于公司在当地销售渠道的建设及市场份额的取得。上海浦东软件园汇智科技有限公司是一家在园区产业规划、招商管理以及运营服务等领域专业的服务公司，公司与其合作，能提高公司园区的出租率。
　　公司与中国电子财务有限责任公司合作，有助于进一步提高资金管理、提高运作效率，降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条、6.3.7条和6.3.15的规定，公司向关联人购买原材料、商品、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）2025年度日常关联交易合计总额达到股东会审批金额，需提交公司2024年年度股东会批准。公司与其他关联方的累计交易额度未达到股东会审议权限。
　　六、备查文件
　　1、公司第九届董事会第二次独立董事专门会议纪要；
　　2、公司第九届董事会第十七次会议决议；
　　3、公司第九届监事会第十三次会议决议。
　　特此公告。
　　上海贝岭股份有限公司董事会
　　2025年4月1日
　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2025-011
　　上海贝岭股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年4月24日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2024年年度股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年4月24日 09点00分
　　召开地点：上海市徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年4月24日
　　至2025年4月24日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，详见2025年4月1日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告。
　　2、特别决议议案：议案8
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6
　　应回避表决的关联股东名称：华大半导体有限公司 杨琨 闫世锋 张洪俞 赵琮 吴晓洁
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　凡符合上述资格的股东，请法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东会召开15分钟前在会议现场完成登记。参会登记不作为股东依法参加股东会的必备条件。
　　■
　　会议登记二维码
　　六、其他事项
　　1、联系方式：
　　电话：021-24261157 传真：021-64854424
　　联系人：李刚 徐明霞
　　2、会议地点附近交通：
　　上海市徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室
　　地铁9号线桂林路站、12号线虹漕路站出站步行可达；附近公交车有89路，93路，131路、809路、上嘉线等。
　　特此公告。
　　上海贝岭股份有限公司董事会
　　2025年4月1日
　　附件：授权委托书
　　附件：授权委托书
　　授权委托书
　　上海贝岭股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月24日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东帐户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2025-004
　　上海贝岭股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知和会议文件于2025年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开。应到监事人数3人，实到监事人数3人（监事会主席王剑先生、监事邓红兵先生以通讯方式参加会议）。公司监事会主席王剑先生主持会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：
　　（一）《2024年年度报告全文及摘要》
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（二）《2024年度监事会工作报告》
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（三）《2024年度财务决算报告》
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（四）《2024年度利润分配的预案》
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（五）《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（六）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（七）《关于申请2024年度银行综合授信的议案》
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（八）《关于2024年计提各项资产减值准备的议案》
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（九）《2024年度内部控制评价报告》
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（十）《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的预案》
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（十一）《关于选举第九届监事会监事的预案》
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（十）、（十一）尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　特此公告。
　　上海贝岭股份有限公司监事会
　　2025年4月1日
　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2025-010
　　上海贝岭股份有限公司关于监事辞职及选举监事的公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、审议情况
　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事邓红兵先生递交的辞职报告，邓红兵先生因工作原因辞去公司第九届监事会监事职务。根据《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，此次邓红兵先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公司召开股东会补选新监事后方能生效，在新监事就职前，邓红兵先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行监事职务。公司监事会对邓红兵先生在担任本公司监事期间，为公司发展作出的宝贵贡献表示衷心的感谢。
　　2025年3月28日，公司召开第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于选举第九届监事会监事的预案》：经控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举余善飞先生为第九届监事会监事，任期与公司第九届监事会一致。本预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　二、备查文件
　　公司第九届监事会第十三次会议决议
　　特此公告。
　　上海贝岭股份有限公司监事会
　　2025年4月1日
　　附：余善飞先生简历
　　余善飞先生，1984年3月出生，研究生，经济师。曾任中国核工业二三建设有限公司东方核电工程公司综合办公室副主任，国药控股股份有限公司党群工作部党务与宣传主管，华大半导体有限公司党建工作部专业经理。现任华大半导体有限公司党建工作部主任，中电智行技术有限公司监事，小华半导体有限公司监事，中电智能卡有限公司监事会主席。拟任上海贝岭股份有限公司监事。
　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2025-008
　　上海贝岭股份有限公司关于2024年计提各项资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年计提各项资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，董事会决定公司及子公司对已有迹象表明发生减值的资产进行减值测试，并计提资产减值准备。
　　2024年公司计提资产减值准备对资产减值损失科目的影响见下表
　　（单位：万元）：
　　■
　　其中：
　　1、应收账款坏账损失主要系子公司对销售的设备尾款计提的信用损失，由于设备验收周期长，根据公司信用损失计提规则计提坏账准备；
　　2、其他应收款坏账损失主要系主要系本期收回租赁保证金及押金所致；
　　3、存货跌价损失主要系存货规模扩大，一年以上存货金额增加所致；
　　4、合同资产减值损失主要系销售保证金增加对应计提的减值准备。
　　一、计提减值准备的具体说明：
　　公司本次五项资产减值准备计提中，存货跌价损失为主要事项。公司存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法如下：
　　于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品按类别计提。2024年度公司计提存货跌价准备2,382.67万元。
　　二、本次计提对公司的影响
　　上述五项减值计提合计减少2024年利润总额2,440.18万元。
　　三、履行的审批程序
　　2025年3月28日，公司第九届董事会审计与风险控制委员会第十二次会议，对《关于2024年计提各项资产减值准备的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　2025年3月28日，公司第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年计提各项资产减值准备的议案》。此次计提减值准备属于董事会审议范围内，无需提交股东会审议。
　　2025年3月28日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于2024年计提各项资产减值准备的议案》。
　　四、备查文件
　　1、公司第九届董事会第十七次会议决议；
　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议；
　　3、公司第九届董事会审计与风险控制委员会第十二次会议纪要。
　　特此公告。
　　上海贝岭股份有限公司董事会
　　2025年4月1日
　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2025-007
　　上海贝岭股份有限公司续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业
　　（4）注册地址：主要经营场所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼。
　　（5）首席合伙人：石文先
　　（6）截至2024年末，中审众环合伙人216人，注册会计师1,304人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师723人。
　　（7）2023年度中审众环收入总额为215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元，证券业务收入56,747.98万元。
　　（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，上海贝岭同行业上市公司审计客户数量为101家。
　　2、投资者保护能力
　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
　　3、诚信记录
　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施11次。
　　（2）从业执业人员在中审众环最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，33名从业执业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、行政管理措施28人次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人：郝国敏先生，2003年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，近三年签署或复核10家上市公司审计报告。
　　签字注册会计师：杜娟女士，2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，近3年签署2家上市公司审计报告。
　　项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核人为陈俊先生，中国注册会计师（CPA），中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作多年，现为北京质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人郝国敏先生、签字注册会计师杜娟女士及项目质量控制复核人陈俊先生最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
　　3、独立性
　　中审众环及项目合伙人郝国敏先生、签字注册会计师杜娟女士及项目质量控制复核人陈俊先生不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　经协商确定的2025年度财务报告审计费用为95万元，内部控制审计费用为15万元，审计费用总额为110万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，本期较上一期（2024年度）未增长。
　　（三）上海证券交易所认定应予以披露的其他信息
　　无。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　1、2025年3月28日，公司召开第九届董事会审计与风险控制委员会第十二次会议审议了《关于续聘会计师事务所的预案》（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。
　　2、2025年3月28日，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，议案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司2024年年度股东会审议。
　　3、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　三、备查文件
　　1、公司第九届董事会审计与风险控制委员会第十二次会议纪要；
　　2、公司第九届董事会第十七次会议决议。
　　特此公告。
　　上海贝岭股份有限公司董事会
　　2025年4月1日
　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2025-009
　　上海贝岭股份有限公司
　　关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的预案》。具体情况如下：
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
　　■
　　除上述条款修订、适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”外，《公司章程》的其他条款不变。
　　本预案在董事会审议通过后，将提交公司2024年年度股东会审议。
　　特此公告。
　　
　　上海贝岭股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月1日