公司代码：600329 公司简称：达仁堂
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经中审华会计师事务所审计（中国准则），本公司2024年度实现净利润按中国会计准则核算为2,060,471,830.44元，公司年初累计未分配利润4,425,458,181.66元，2024年年度实施利润分配共计分配股利985,578,873.28元。至此，本年累计可供全体股东分配的利润为5,500,351,138.82元。
　　2024年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.80元（含税）”。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）行业基本情况
　　按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“医药制造业”。按照申银万国行业分类，公司属于医药生物分类项下的中药这一子分类。中成药是在中医药理论指导下，为预防或治疗疾病的需要，以中药材为原料配制加工而成的药品，中药是医药制造业中最具有中国特色的行业板块，“治未病”等中医药理论深入人心。
　　公司所处的行业环境，既有整个医药制造业的全局背景，也有中药行业的特有属性。
　　（二）弱周期性的成长行业
　　医药行业属于刚性需求明显、弱周期性行业，与社会经济发展水平和人口结构保持一定相关性，在行业整体弱周期性、稳定成长的大背景下，部分疾病的发生也存在季节性，具体到某一细分领域或某一类药品，则可能存在较为明显的季节性或区域性。同时，随着科技的不断发展，医疗水平的不断提高，某一种或某一类药品也可能转入衰退期。
　　（三）政策趋势影响
　　医药行业是受国家和行业政策影响较为显著的行业。近年来，国家对中医药行业进行顶层设计，密集出台一系列医疗、医保、医药领域法规制度。
　　1.国家顶层设计
　　党的二十届三中全会正式通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，指出“完善中医药传承创新发展机制”。中期来看，全国人大发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》为中医药的发展指明了方向，规划和纲要强调，坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业。健全中医药服务体系，发挥中医药在疾病预防、治疗、康复中的独特优势。加强中西医结合，促进少数民族医药发展。加强古典医籍精华的梳理和挖掘，建设中医药科技支撑平台，改革完善中药审评审批机制，促进中药新药研发保护和产业发展。强化中药质量监管，促进中药质量提升。强化中医药特色人才培养，加强中医药文化传承与创新发展，推动中医药走向世界。
　　2024年6月，国务院办公厅关于印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》的通知，聚焦医保、医疗、医药协同发展和治理，对7个维度共22项重点工作予以指示，关于中医药提到“推进中医药传承创新发展。推进国家中医药传承创新中心、中西医协同‘旗舰’医院等建设。支持中药工业龙头企业全产业链布局，加快中药全产业链追溯体系建设。”
　　2.中成药集采扩大化
　　2022年9月，全国中成药联合采购办公室成立，标志全国性中成药集采正式开始。2023年年初国家医保局在《关于做好2023年医药集中采购和价格管理工作的通知》中指出“重点指导湖北牵头扩大中成药省际联盟采购品种和区域范围”，中成药集采加速落地，湖北省牵头的第三批全国中成药集采拟中选结果于2024年底公布，正式结果公布于2025年2月，平均降幅约68%，多款产品降幅超90%，高于前两批。此外，报告期内，各地方中成药集采加速落地。
　　从集采、规则看，价格降幅不是唯一打分依据，需综合考虑产品质量安全、企业创新力、供应能力等多项因素，各地集采报价竞价规则也有所不同。从降价幅度看，独家品种降幅相对温和。中成药集采提速扩面，逐步实现常态化和制度化是必然趋势，是市场重要变量因素之一，同时也将加速淘汰落后企业，催化产业提质升级。
　　此外，2024年1月，国家医保局公布《关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信透明均衡的通知》，指导医药采购机构聚焦“四同药品”，集采政策与挂网价格联动，DRG/DIP，3家过评熔断机制等多项政策呈现组合联动局面。
　　（四）报告期内公司从事的业务情况
　　津药达仁堂集团致力于为大众提供具有中医药特色的全生命周期健康解决方案，公司依托深厚的中医药文化积淀、丰富的产品资源和卓越的创新能力，为健康中国提供中医药价值，与每一位伙伴共同成就“创新国药领跑者”的企业愿景。集团以创新中药为核心，集药材种植，药品研发，生产和经营为一体，具备完整的医药大健康产业链、产品链和人才链，业务涵盖中药材、中成药、化学原料及制剂、营养保健品的研发制造及和药品零售等众多领域。
　　公司医药制造领域形成了以达仁堂、隆顺榕、乐仁堂、六中药、京万红等中成药生产企业为智能制造核心，药材公司和中药饮片厂等为前端药材资源中心的中药生产企业群，产品包括“三核九翼”多系列产品群。知名产品包括速效救心丸、清咽滴丸、京万红软膏、安宫牛黄丸、清肺消炎丸、清宫寿桃丸、痹祺胶囊、牛黄清心丸、通脉养心丸、胃肠安丸等。
　　报告期内，公司以旗下全资子公司天津中新医药有限公司的全部股权作价，增资津药太平医药有限公司，增资完成后，公司持有的商业业务资产以所持津药太平医药有限公司43.35%股权体现，为公司的联营公司，公司合并报表不再确认该业务资产收入，仅按股权比例确认损益。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　截至2024年12月31日，公司总资产1,076,862.50万元，净资产784,993.63万元；2024年，公司累计实现营业收入730,673.61万元，公司累计实现归属于母公司净利润222,933.42万元。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2025-009号
　　津药达仁堂集团股份有限公司
　　关于与关联方签订日常关联交易合同的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司与有关关联方签订的日常关联交易合同将于2025年6月30日到期。现根据有关规定，公司拟与有关关联方续签日常关联交易合同，原合同主要条款不变；同时，经公司分析，公司拟与以前未发生交易但将来有可能发生日常关联交易的关联方签订日常关联交易合同，具体合同条款参照公司同类日常关联交易合同条款。日常关联交易合同期自合同签订之日起至2028年6月30日，期限三年。
　　● 本次签订的日常关联交易合同包括《产品购销合同》、《原材料供应合同》、《药品包装印刷合同》，《合同》均未设定具体总交易金额。公司将根据规则合理预计年度将发生的日常关联交易总金额，并在年度报告和中期报告中按要求披露各《合同》的实际履行情况。
　　● 公司于2025年3月28日召开的2025年第一次董事会审议通过了该议案，关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决了该议案，
　　● 该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　一、关联交易概述
　　由于公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营、销售及医疗器械的营销等众多领域，同时，公司控股股东天津市医药集团有限公司控股、参股了众多医药工业企业和医药商业企业，因此公司在日常经营运行过程中与这些关联企业不可避免地持续性发生一定的日常经济往来，形成关联交易。公司已与有关关联方签订有为期三年的日常关联交易合同，并经公司于2022年3月29日召开的2023年第一次董事会与公司于2022年5月16日召开的2021年度股东大会审议通过。截至目前，以上合同将于2025年6月30日到期。根据有关规定，公司拟与合同到期的关联方续签日常关联交易合同，原合同主要条款不变；同时，经公司分析，公司拟与此前未发生交易但将来有可能发生日常关联交易的关联方签订日常关联交易合同，具体合同条款参照公司同类日常关联交易合同条款。日常关联交易合同期自合同签订之日起至2028年6月30日，期限三年。
　　本次签订的日常关联交易合同包括《产品购销合同》、《原材料供应合同》、《药品包装印刷合同》，《合同》均未设定具体总交易金额。公司将根据规则合理预计年度将发生的日常关联交易总金额，并在年度报告和中期报告中按要求披露各《合同》的实际履行情况。
　　二、关联方介绍：
　　（一）《产品购销合同》：天津市医药集团有限公司、津药太平医药有限公司、天津中新医药有限公司、天津太平振华大药房有限公司、天津市蓟州太平医药有限公司、天津市宁河区太平医药有限公司、天津市太平祥云医药有限公司、天津市金草药业有限公司、天津医药集团众健康达医疗器械有限公司、天津医药集团众健康达医疗科技有限公司、天津市浩达医疗器械有限公司、天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津药物研究院有限公司、天津药物研究院药业有限责任公司、津药和平（天津）制药有限公司、津药药业股份有限公司、津药药业健康科技（天津）有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、湖北津药药业股份有限公司、天津金耀物流有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、津药生物科技（天津）有限公司、天津药业集团有限公司、天津津药环境科技有限公司、天津市康盾宝医用聚氨酯技术有限公司、天津市谊耀药业有限公司、天津市中药机械厂有限公司、天津太平新华医疗器械有限公司、天津太平百时康医疗器械有限公司、天津市普光医用材料制造有限公司、天津医药集团人力资源服务有限公司、天津津药文化发展有限公司、天津药业研究院股份有限公司、天津医药集团销售有限公司、天津生物化学制药有限公司、天津市医药设计院有限公司、天津精耐特基因生物技术有限公司、天津郁美净美容有限公司、天津金益投资有限责任公司、天津力生制药股份有限公司、天津市中央药业有限公司
　　（二）《原材料供应合同》：天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津金耀药业有限公司
　　（三）《药品包装印刷合同》：天津宜药印务有限公司
　　以上关联方均为公司控股股东天津市医药集团有限公司下属子公司，具体情况介绍请参见附件。
　　三、关联交易的主要内容和定价政策：
　　（一）《产品购销合同》
　　1、合同内容：按照国家有关规定议定的质量标准生产的注册药品、医疗器械。
　　2、定价政策和定价依据：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。
　　（二）《原材料供应合同》
　　1、合同内容：中药材原料
　　2、定价政策和定价依据：公司（甲方）供货价格以国家和天津市相关规定的作价办法确定。对国家和天津市没有规定作价办法的中药材价格，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司（甲方）向任何第三方供货的价格。
　　（三）《药品包装印刷合同》
　　1、合同内容：公司生产药品所需的包装印刷品。
　　2、定价政策和定价依据：合同印刷品的价格本着不高于市场同类加工品种的价格和为第三方加工同类品种的价格为原则，具体价格由合同双方协商确定。
　　以上三项日常关联交易合同的生效条款均为：
　　本合同自签署之日起到2028年6月30日有效，合同有效期为三年。但根据新加坡交易所上市手册的要求，在本合同生效后每满一周年之前，本合同应取得天津中新药业集团股份有限公司股东大会的批准。如果本合同未能取得上述股东大会批准，本合同于届时之本合同周年日终止。在合同三年期限满前，如果双方同意可以续签本合同。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响：
　　（一）关联交易目的
　　上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签订合同有助于公司对产品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。
　　（二）关联交易对本公司的影响
　　双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
　　五、该关联交易应当履行的审议程序：
　　（一）董事会审议情况
　　2025年3月28日，公司2025年第一次董事会审议通过了公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同暨公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯四位为关联董事回避表决。5名非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意该项关联交易议案。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　（二）独立董事专门会议情况
　　公司于2025年3月26日召开2025年第一次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董事，就“公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同暨公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”进行了事前核查并发表独立意见：
　　作为公司独立董事，我们在对本次续签、签订日常性关联交易合同事项进行认真研究，基于独立判断的立场，发表如下意见：公司本次与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公正、公平。公司的日常关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。本次日常关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。我们同意将该事项提交公司2025第一次董事会审议。
　　六、备查文件
　　1、2025年第一次董事会决议
　　2、2025年第一次独立董事专门会议决议
　　特此公告。
　　津药达仁堂集团股份有限公司董事会
　　2025年3月31日
　　附件：公司主要关联企业的情况介绍
　　单位：万元
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　　证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2025-005号
　　津药达仁堂集团股份有限公司
　　2025年第一次监事会决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任任。
　　公司于2025年3月28日以通讯方式召开2025年第一次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
　　一、审议通过了公司2024年度监事会工作报告。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　二、审核公司2024年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：
　　1、公司2024年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
　　2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　三、审核公司2024年度财务报告无误。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　四、审核公司2024年度利润分配预案无误。
　　监事会认为公司2024年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2023一2025年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2024年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　五、与会监事对公司2024年有关监督结果发表了独立意见：
　　1、公司依法运作情况：
　　公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。
　　2、检查公司财务情况：
　　公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2024年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由中审华会计师事务和胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。
　　3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　六、审核《公司2024年内部控制评价报告》无误。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　七、审核公司2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无误。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　八、审核通过《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　九、审核通过了公司部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　十、审核同意公司监事2024年度报酬总额的议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　十一、审核通过公司2024年度各项资产减值准备计提和转销的议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　上述通过的第一、第九、第十项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议批准。
　　特此公告。
　　津药达仁堂集团股份有限公司监事会
　　2025年3月31日
　　证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2025-006号
　　津药达仁堂集团股份有限公司
　　2024年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股派发现金红利1.28元人民币（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配预案的具体内容
　　经中审华会计师事务所审计（中国准则），本公司2024年度实现净利润按中国会计准则核算为2,060,471,830.44元，公司年初累计未分配利润4,425,458,181.66元，2024年年度实施利润分配共计分配股利985,578,873.28元。至此，本年累计可供全体股东分配的利润为5,500,351,138.82元。
　　2024年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.80元人民币（含税）”。截至2024年12月31日，公司总股本770,158,276股（其中，A股570,158,276股，S股200,000,000股），以此计算合计拟派发现金红利985,802,593.28元（含税）。本年度公司现金分红占公司2024年合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为44.22%。
　　公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
　　（二）近三年分红情况
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　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　2025年3月28日，公司2025年第一次董事会审议通过了公司2024年度利润分配预案。全体董事均同意该项议案。
　　（二）独立董事意见
　　独立董事认为，董事会提出的2024年度利润分配预案，综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、未来发展资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况；董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》、《公司2023一2025年股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　（三）监事会意见
　　2025年3月28日，公司2025年第一次监事会审议通过了公司2024年度利润分配预案。监事会认为，公司2024年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2023一2025年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2024年度股东大会审议。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　特此公告。
　　津药达仁堂集团股份有限公司董事会
　　2025年3月31日
　　证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2025-007号
　　津药达仁堂集团股份有限公司
　　募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。
　　2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。
　　截至2024年12月31日止，公司用于募投项目为人民币669,880,123.56元，收到存款利息及理财收益人民币62,811,741.68元，公司募集资金专户余额为人民币8,271,618.12元，具体如下表：
　　单位：人民币元
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　　注：公司名称已于2022年5月18日完成变更，公司名称由“天津中新药业集团股份有限公司”变更为“津药达仁堂集团股份有限公司”。详见公司于2022年5月20日披露的临时公告2022-019号、2022-020号。
　　二、募集资金管理情况
　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。
　　（一）募集资金存储情况
　　截止2024年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
　　单位：人民币元
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　　(二)《募集资金专户存储三方监管协议》情况
　　公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2024年12月31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。
　　截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2024年 8 月 13 日，公司召开 2024年第三次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金230,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
　　截至2024年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为199,000,000.00元，尚未归还至募集资金专户。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）结余募集资金使用情况
　　截至2024年12月31日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　本公司2025年3月28日召开2025年第一次董事会会议与2025年第一次监事会会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目-中药饮片建设项目结项，亳州产业园建设项目-中药提取与制剂项目终止，滴丸智能制造基地项目一期工程项目在调整投资规模后结项，并将节余募集资金20,727.16万元（以账户实际余额为准）永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-025号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
　　2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。即公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司29%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经双方股东协商，由本公司使用自有资金收购该29%股权。同时，为集中力量推进募投项目进展，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配，首先为满足“中药饮片建设项目”15,000万元投资总额的需要，分配募集资金15,000万元到该子项目，剩余募集资金5,400万元分配到“中药提取与制剂建设项目”，需增加投入部分将使用自有资金进行投入。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-024号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。
　　变更募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见
　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，达仁堂截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定编制。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
　　保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司2024年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
　　八、上网披露的公告附件
　　（一）中国银河证券股份有限公司出具的关于津药达仁堂集团股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
　　（二）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的津药达仁堂集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告
　　津药达仁堂集团集团股份有限公司董事会
　　2025年3月31日
　　附表1：募集资金使用情况对照表（2024年度）
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2025-011号
　　津药达仁堂集团股份有限公司
　　关于为关联方提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人：津药太平医药有限公司（以下简称“太平公司”）与天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”），均为公司的关联人。
　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司按直接持有太平公司43.35%股权计算，提供16.473亿元担保；公司按间接持有医药公司43.35%股权计算，提供8.15亿元人民币担保。截至本公告日，公司仅为医药公司提供担保，担保余额51,227.37万元人民币。
　　● 本次担保无反担保，由被担保人的股东方按持股比例同比例担保。
　　● 截至本公告日，公司无逾期的对外担保。
　　● 该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　● 特别风险提示：本次两家被担保人的最近一期资产负债率均超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
　　一、担保情况的概述
　　（一）本次担保的基本情况
　　公司分别于2024年9月10日召开2024年第五次董事会、2024年10月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了“关于公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”（以下简称“增资项目”），即：公司以所属全资子公司医药公司的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属全资子公司太平公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》。公司于2024年12月25日完成该增资项目交割手续。具体内容详见公司分别于2024年9月12日、2024年10月30日、2024年12月27日披露的临时公告2024-028号、2024-036号、2024-055号。
　　本次增资完成后，公司持有太平公司43.35%股权，医药集团持有太平公司56.65%股权，而太平公司持有医药公司100%股权。公司通过持有太平公司股权既而间接持有医药公司43.35%股权。太平公司与医药公司均为公司关联人。
　　太平公司与医药公司的核心业务主要集中在医药商业流通板块，日常经营资金需求较大，主要以是以金融机构融资方式解决资金需求。为满足日常经营资金周转需求，提高资金使用效率，降低融资成本，太平公司拟向银行申请授信38亿元，医药公司拟向银行申请授信额度18.8亿元。现太平公司与医药公司向股东方申请就银行授信金额按股东持股比例同比例提供担保。太平公司按公司直接持股比例43.35%计算，向公司申请16.473亿元连带责任担保。医药公司按公司间接持股比例43.35%计算，向公司申请8.15亿元连带责任担保。
　　（二）公司内部决策程序
　　公司于2025年3月28日召开了2025年第一次董事会会议，会议审议通过了“公司为津药太平医药有限公司提供16.473亿元人民币担保的关联交易议案”与“公司为天津中新医药有限公司提供8.15亿元人民币担保的关联交易议案”。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）津药太平医药有限公司
　　A、被担保人简介
　　1、被担保人名称：津药太平医药有限公司
　　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
　　3、统一社会信用代码：911200006005852418
　　4、成立日期：1994年9月29日
　　5、注册资本：1,000,000,000人民币
　　6、住址：天津市和平区新华路201号
　　7、法定代表人：薛超
　　8、经营范围：许可项目:药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；药用辅料销售；食品销售；危险化学品经营；道路货物运输(不含危险货物)；药品进出口；烟草制品零售；中药饮片代煎服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:第一类医疗器械经营；第二类医疗器械经营；保健食品(预包装)销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物)；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用杂品销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；光学仪器销售；玻璃仪器销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；纸制品销售；橡胶制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用化学产品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务(不含劳务派遣)；计算机及办公设备维修；摄影扩印服务；洗染服务；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；眼镜销售(不含隐形眼镜)；食用农产品零售；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；供应链管理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；等
　　10、近年主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　B、被担保人与上市公司的关系
　　公司是太平公司参股股东，公司持有太平公司43.35%股权。
　　（二）天津中新医药有限公司
　　A、被担保人简介
　　1、被担保人名称：天津中新医药有限公司
　　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
　　3、统一社会信用代码：91120113MA07EEHW8F
　　4、成立日期：2021年8月24日
　　5、注册资本：52,000万元人民币
　　6、住址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号
　　7、法定代表人：肖健男
　　8、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　10、近年主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　B、被担保人与上市公司的关系
　　公司是医药公司参股股东，公司通过持有太平公司43.35%股权，间接持有医药公司43.35%股权。
　　三、担保协议的主要内容
　　（一）津药太平医药有限公司
　　1、担保方式及类型：连带责任担保
　　2、担保期限：一年
　　3、担保金额：太平公司申请担保总额为38亿元，根据股东持股比例，公司向太平公司提供16.473亿元连带责任保证担保；医药集团向太平公司提供21.527亿元连带责任保证担保。各银行担保明细如下：
　　单位：亿元
　　■
　　4、担保范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
　　5、担保形式：太平公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，即：公司按持有太平公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按持有的太平公司56.65%股权履行担保责任。
　　（二）天津中新医药有限公司
　　1、担保方式及类型：连带责任担保
　　2、担保期限：一年
　　3、担保金额：医药公司申请担保总额为18.8亿元，根据股东持股比例，公司向太平公司提供8.15亿元连带责任保证担保；医药集团向太平公司提供10.65亿元连带责任保证担保。各银行担保明细如下：
　　单位：亿元
　　■
　　4、担保范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
　　5、担保形式：医药公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，即：公司按间接持有医药公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按间接持有的医药公司56.65%股权履行担保责任。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次公司为太平公司与医药公司按持股比例提供连带责任保证担保，主要为增资项目完成后，确保由两家公司重组后的商业板块日常经营用款需求及未来发展需要。两家公司主要从事医药商品销售、物流配送及提供医药供应链解决方案服务，下设医疗、商业、零售终端与医疗器械等多个板块，其与国内外近万家医药生产企业长期保持稳定合作关系，销售网络覆盖天津16个市辖区的各级医疗机构、民营医院、诊所和零售药店，在天津地区具有渠道优势与网络优势，其具备偿还债务能力。
　　五、董事会意见
　　公司于2025年3月28日召开了2025年第一次董事会会议，会议审议通过了“公司为津药太平医药有限公司提供16.473亿元人民币担保的关联交易议案”与“公司为天津中新医药有限公司提供8.15亿元人民币担保的关联交易议案”。医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量
　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额51,227.37万元，均为公司为医药公司的担保。公司最近一期经审计归属于母公司净资产为784,359.24万元，经测算，累计担保余额占最近一期经审计净资产比例为6.53%。本次议案担保额24.623亿元，占最近一期经审计净资产比例为31.39%。截至本公告日，公司无逾期的对外担保。
　　七、备查文件目录
　　1、公司2025年第一次董事会决议
　　2、2025年第一次独立董事专门会议决议
　　特此公告。
　　津药达仁堂集团股份有限公司董事会
　　2025年3月31日
　　证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2025-010号
　　津药达仁堂集团股份有限公司
　　2025年日常关联交易预计情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 该事项尚需提交股东大会审议。
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
　　一、日常关联交易的基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，会议审议通过了“公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同暨2022年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”。据此，公司与有关关联方签订了未设定总交易金额的日常关联交易合同，合同期限三年。
　　公司预计2024年与关联方发生的日常关联交易总额为不超过90,000万元，公司2024年实际完成日常关联交易总额为56,581.14万元，未超出预计总额。
　　2025年3月28日，公司召开了2025年第一次董事会，会议审议通过了“公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同暨公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”，会议对公司2024年实际完成的日常关联交易总额进行了审议批准，并进行了信息披露，详见临时公告2025-004号。
　　公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
　　同时，针对公司与有关关联方签订的未设定总交易金额的日常关联交易合同，公司将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规